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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
 
重 里 育 孝
昭和27年1月4日生
昭和52年4月
株式会社日立製作所入社
(注)2
2,009
昭和63年4月
当社入社
平成元年6月
当社取締役社長室長
平成元年10月
エフ・アール興産株式会社代表取締役社長(現任)
平成2年4月
当社取締役商品本部長
平成2年11月
当社常務取締役商品本部長
平成3年6月
当社代表取締役副社長
平成6年6月
当社代表取締役社長
平成23年3月
当社代表取締役会長(現任)
代表取締役
社長
 
中 井 豊 人
昭和27年8月30日生
昭和51年4月
 
株式会社大和銀行(現りそな銀行)入行
(注)2
6
平成8年1月
同行江坂支店長
平成14年5月
同行総務部長
平成15年10月
株式会社りそな銀行管財室長
平成16年12月
鉢伏開発観光株式会社入社
鉢伏事業部長
平成17年7月
同社取締役
平成19年7月
同社代表取締役副社長
平成20年7月
同社代表取締役社長
平成21年5月
当社入社社長室付
平成21年6月
当社取締役管理本部長
平成21年10月
当社取締役管理本部長兼経営企画部長
平成22年7月
当社取締役管理本部長兼経営企画部長兼野崎工場担当
平成22年7月
当社取締役管理本部長兼野崎工場担当
平成23年3月
当社代表取締役社長
平成23年3月
当社代表取締役社長兼営業本部長(現任)
取締役
上席執行役員営業企画部長
三 好 秀 文
昭和31年9月25日生
昭和54年4月
当社入社
(注)2
4
平成16年1月
土筆んぼうプロジェクトリーダー
平成19年4月
営業本部営業第一部長
平成19年6月
当社取締役営業本部長兼営業第一部長
平成19年12月
当社取締役営業本部長
平成20年11月
当社取締役生産本部長兼仕入部長
平成21年9月
当社取締役生産本部長兼源ぺいプロジェクトリーダー
平成21年11月
当社取締役営業第二部長
平成22年7月
当社取締役営業本部長兼商品企画部長
平成23年3月
当社取締役上席執行役員営業企画部長(現任)
取締役
執行役員
管理本部長
和 田 高 明
昭和31年8月25日生
昭和54年12月
当社入社
(注)2
8
平成19年4月
当社営業本部営業第二部長
平成22年7月
当社経営企画部長
平成23年3月
当社執行役員経営企画部長
平成23年6月
平成24年4月
当社取締役執行役員経営企画部長
当社取締役執行役員管理本部長(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
常勤
 
山 藤  明
昭和31年1月12日生
昭和53年3月
泉州可鍛鋳鉄株式会社入社
(注)3
3
昭和63年2月
当社入社
平成5年10月
当社コントローラー
平成15年6月
当社工場長
平成19年11月
当社コンプライアンス部長
平成23年6月
当社監査役(現任)
監査役
 
大 西 耕太郎
昭和43年8月27日生
平成9年10月
センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所
(注)4
4
平成13年6月
公認会計士登録
平成15年8月
新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)退所
平成15年9月
公認会計士大西耕太郎事務所代表(現任)
平成18年6月
当社監査役(現任)
平成19年1月
 
平成24年6月
株式会社NEXT CENTURY代表取締役(現任)
株式会社翻訳センター監査役
(現任)
監査役
 
渋 谷 元 宏
昭和47年8月28日生
平成8年10月
平成12年4月
平成12年4月
平成15年12月
平成16年1月
 
平成21年9月
平成21年10月
 
平成24年6月
司法試験合格
弁護士登録(大阪弁護士会)
淀屋橋法律事務所入所
淀屋橋法律事務所退所
比嘉法律事務所 (現大阪本町法律事務所)入所
大阪本町法律事務所退所
しぶや総合法律事務所開設 代表就任(現任)
当社監査役(現任)
(注)3
2,034

 

(注) 1 監査役 大西耕太郎及び渋谷元宏は「会社法第2条第16号」に定める社外監査役であります。

2 任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
阪 田 眞 二
昭和26年9月21日
昭和57年4月
公認会計士登録
昭和57年5月
税理士登録
平成2年9月
北斗監査法人(現仰星監査法人)代表社員
平成16年8月
阪田眞二税理士事務所代表(現任)
平成21年9月
仰星監査法人退所

  阪田眞二は「会社法第2条第16号」に定める社外監査役の要件を満たしております。

  任期は就任の時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

6 当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行の効率化・迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

職名
氏名
備考
取締役上席執行役員営業企画部長
三 好  秀 文
 
取締役執行役員管理本部長
和 田  高 明
 
上席執行役員業務推進部長
小 瀬    透
平成24年6月30日退任
執行役員経営管理部長
土 山  能 孝
平成24年6月30日退任
執行役員運営部長
中 尾  武 史
 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。

 

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

 イ 取締役会

経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は少人数(平成24年6月29日現在4名)の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性の確保に努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。

 ロ 監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役には、会計的知見の豊富な公認会計士と法務的知見の豊富な弁護士が就任しております。

監査役監査の組織、監査実施状況等については、「②内部監査及び監査役監査」に記載しております。

 ハ 経営会議

各部門の業務執行状況・課題とその対策を確認・協議するほか、経営意思決定のための協議機関としての経営会議を毎月開催しております。会議には全取締役・執行役員のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。

 現状の体制を採用する理由は、次のとおりであります。

経営の監視機能の客観性・中立性という面での社外取締役の機能は十分に認識しておりますが、各部門の責任者である取締役が他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、独立性の高い弁護士・公認会計士2名を社外監査役に選任することにより、法務や会計の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能が果たせる体制が整っていると考えております。

(企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第5項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、平成18年5月8日の取締役会において決議し、平成20年3月14日・平成23年3月14日・平成24年4月23日に一部修正決議しております。

当社では業務監査・制度監査につきましては、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が監査役と連携して全部門を対象に問題点の摘発・改善に取組んでおります。

当然、それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 


 

 リスク管理体制の整備状況

 イ コンプライアンス体制の整備について

全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。

経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。

また、社内の相談・通報の受付窓口として、公益通報者保護法に則り「フレンドリー倫理ホットライン」を設置し、顧問弁護士をメンバーに加えた「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵守体制の実効ある運用に努めております。

また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を図っております。

 ロ リスク管理体制の整備について

リスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ERM)の考え方により、リスクを「見える化」いたしました。現在、リスク対策会議において、リスク評価とその対策をすすめております。

 ハ 品質保証システムの構築について

当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理に努めております。

(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約      を締結した場合)

当社は社外監査役および会計監査人との間で会社法第427条第1項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

(会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合)

該当事項はありません。

 

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査部門としては、コンプライアンス部の2名(部門長1名、各部門の業務監査を職務とする内部監査室・食品の品質基準の維持・衛生検査を職務とする品質保証センター1名)が、それぞれの職務を通じて、監査役と連携しながら事業経営の有効性と効率性を高め、かつ法令遵守を促すべく活動しております。

ロ 監査役は3名で、内2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会において定めた当事業年度の監査方針と監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役の職務執行を対象とした監査活動を行っております。また、会計監査人との定期的会合を持ちヒアリングの実施や会計監査の結果検証を行い、課題についての情報及び意見交換を行う等、監査の実効性を高めるよう緊密な連携を保っております。
 なお社外監査役2名のうち1名が公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 当事業年度の監査役会は15回開催されたほか、毎月開催される経営会議で月例監査報告がなされております。

 また、内部監査部門とも監査計画や監査結果の報告のみならず、種々の課題のついて意見交換するなど連携を密にしております。

ハ 会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、その全てに監査役が立ち会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ  当社の社外監査役は2名であります。なお、社外取締役は選任しておりません。
 ロ  社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    各社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
    また、社外監査役大西耕太郎は株式会社NEXT CENTURY代表取締役、株式会社翻訳センター社外
   監査役でありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。
 ハ 当社は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、大阪証
   券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(一般株主と利益相反が生じるおそれがない)
   を参考にしております。
 二 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「①企業統治の体
   制」に記載しております。
 ホ  社外監査役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「②内部監査及び監
   査役監査」に記載しております。       

ヘ  社外監査役2名は弁護士及び公認会計士・税理士として、取締役会においてそれぞれの専門的
 見地から発言をおこなっております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
35,100
35,100
4
監査役
(社外監査役を除く)
7,143
7,143
2
社外役員
4,800
4,800
2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額の決定に関する内容は、以下の通りであります。

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は会長に一任します。 

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、その配分は監査役の協議で決定

します。 

 

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              4 銘柄

貸借対照表計上額の合計額   66,377 千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 (前事業年度)

  特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ
103,200
39,628
取引先としての関係強化
(株)りそなホールディングス
39,000
15,444
取引先としての関係強化

    (注) 上記特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式全2銘柄について記載しております。

  (当事業年度)

   特定投資株式 

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ
103,200
42,518
取引先としての関係強化
(株)りそなホールディングス
39,000
14,859
取引先としての関係強化

    (注) 上記特定投資株式の内(株)りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式全2銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
長田 清忠
新日本有限責任監査法人
堀   裕三

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 5名

    その他   6名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

 イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 ロ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑪ その他

株主総会は平成12年以降、集中日を避けて開催し、総会後の懇談会は、株主様との積極的な意見交換の場として非常に有意義なものとなっております。

今後も、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取組み、すべてのステークホルダーの期待に応えられるよう努力してまいります。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度
当事業年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
15,000
16,500

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。





出典: 株式会社フレンドリー、2012-03-31 期 有価証券報告書