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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,461,704

20,461,704

ジャスダック証券取引所

単元株式数100株

20,461,704

20,461,704

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成16年4月1日〜

平成17年3月31日

37,900

10,215,352

34,223

1,608,721

34,223

1,328,604

平成17年4月1日〜

平成18年3月31日

15,500

10,230,852

13,996

1,622,718

13,996

1,342,600

 平成19年4月1日〜

 平成20年3月31日

10,230,852

20,461,704

1,622,718

1,342,600

 (注) 前事業年度における発行済株式総数の増加10,230,852株は、平成19年12月1日をもって1株を2株に株式分割を行ったことによるものであります。その他の増加は、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)の権利行使によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

3

61

6

1

647

732

所有株式数(単元)

22,219

16

81,830

9,802

1

90,730

204,598

1,904

所有株式数の割合(%)

10.86

0.01

40.00

4.79

0.00

44.34

100.00

 (注)1.自己株式58,310株は、「個人その他」に583単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ベイシア興業

群馬県前橋市亀里町900

5,760

28.15

土屋 裕雅

群馬県高崎市

3,744

 18.30

土屋 嘉雄

群馬県伊勢崎市

3,411

16.67

株式会社カインズ

群馬県高崎市高関町380

1,973

9.65

ビービーエイチ フオー フイデリテイー ロープライス ストツク フアンド

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) 

40 WATER STREET, BOSTON MA 02109 U.S.A

 

(東京都千代田区丸の内2−7−1) 

 

582

2.85

吉田 佳世

東京都文京区

345

1.69

大嶽 惠

東京都文京区

345

1.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

332

 1.63

株式会社群馬銀行

群馬県前橋市元総社町194

328

 1.60

株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市桜4−1−25

240

1.17

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区内幸町1−1−5

240

1.17

第一生命保険相互会社

東京都千代田区有楽町1−13−1

240

1.17

17,543

85.74

(注) 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は332千株あります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分102千株、年金信託設定分101千株及び管理有価証券分129千株となっております。 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   58,300

完全議決権株式(その他)

普通株式 20,401,500

204,015

単元未満株式

普通株式     1,904

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

20,461,704

総株主の議決権

204,015

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ワークマン

群馬県伊勢崎市柴町1732番地

58,300

58,300

0.28

58,300

58,300

0.28

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成20年11月5日)での決議状況

(取得期間 平成20年11月6日〜平成20年12月30日) 

100,000

150,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

57,800

63,032

残存決議株式の総数及び価額の総額

42,200

86,967

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

42.2

58.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

42.2

58.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(−)

保有自己株式数

58,310

 58,310

 (注) 当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からその有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対して、適正な利益配分を継続して実施することを経営の重要課題と位置づけ、永続的な成長を実現するために必要な内部留保の充実を図りながら、業績に基づいた利益の配分を行うことを基本方針としております。

 当社は、期末配当1回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。

 当事業年度の期末配当金につきましては、前事業年度同様1株当たり37円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は前事業年度と比べ2.3ポイント高まり27.9%になりました。
 翌事業年度の配当につきましても、1株当たり37円の配当を予定しており、配当性向については当面は30%を目処としております。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化や新規出店・既存店の活性化など将来の企業価値を高めるための投資に活用し、業績の一層の向上に努めてまいります。

 また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成21年6月26日

定時株主総会決議

754,925

37

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

2,370

※2,900

5,630

6,200

5,790

□2,095

1,750    

最低(円)

2,200

※2,020

2,020

3,540

4,010

□1,230

970    

 (注)1.最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第24期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。

2.□印は、株式分割(平成19年12月1日、1株 → 2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年1月

2月

3月

最高(円)

1,296

1,122

1,220

1,360

1,080

1,086

最低(円)

1,000

1,050

1,000

1,040

984

970

 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

土屋 嘉雄

昭和7年9月20日生

昭和57年8月

株式会社ワークマン設立

代表取締役社長に就任

昭和59年4月

当社取締役会長

平成3年7月

当社代表取締役会長兼社長

平成4年4月

当社代表取締役会長

平成6年10月

当社代表取締役会長兼社長

平成8年5月

当社代表取締役会長

平成21年6月

当社取締役会長(現任) 

 

(他の法人等の代表状況)

 

株式会社いせやコーポレーション代表取締役社長 

 

株式会社ベイシア代表取締役会長

 

株式会社カインズ代表取締役会長

 

株式会社セーブオン代表取締役社長

 

株式会社ベイシア電器代表取締役社長

 

株式会社オートアールズ代表取締役社長

(注)3

3,411

代表取締役

社長

 

山根 定美

昭和20年8月3日生

昭和36年4月

丸森株式会社入社

昭和48年3月

株式会社いせや(現在 株式会社いせやコーポレーション)入社

昭和59年9月

同社より当社へ出向 商品部長

昭和62年10月

当社入社 取締役商品部長

平成元年6月

当社取締役物流事業部長

平成3年8月

当社取締役商品部長兼物流事業部長

平成4年4月

当社常務取締役商品第三部長兼物流事業部長

平成6年9月

当社常務取締役スーパーバイズ部長

平成7年10月

当社常務取締役スーパーバイズ部長兼システムエンジニアリング部長

平成8年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

32

常務取締役

開発本部・

店舗建設部

担当

栗山 清治

昭和29年11月16日生

昭和54年4月

株式会社シノヤ入社

昭和60年5月

当社入社

平成3年3月

当社関東地区営業部長代理

平成3年8月

当社商品第二部長代理

平成5年1月

当社経営計画部長

平成5年12月

当社開発第二部長

平成6年9月

当社商品部長

平成7年3月

当社役員待遇商品部長

平成9年6月

当社取締役商品部長

平成14年5月

当社取締役開発部長

平成16年6月

当社常務取締役開発本部・店舗建設部担当(現任)

(注)3

22

常務取締役

財務部・情報システム部・経営企画部担当

児島 芳夫

昭和27年8月1日生

昭和51年4月

株式会社いせや(現在 株式会社いせやコーポレーション)入社

昭和57年9月

同社より当社へ出向

平成3年3月

当社財務部長

平成3年9月

当社役員待遇財務部長

平成6年9月

当社役員待遇財務部長兼経営企画部長

平成7年6月

当社入社 役員待遇財務部長兼経営企画部長

平成8年6月

当社取締役財務部長兼経営企画部長

平成16年6月

当社常務取締役財務部・情報システム部・経営企画部担当(現任)

(注)3

17

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

人事部長

兼総務部長

大森 伸洋

昭和25年2月25日生

昭和58年5月

株式会社ナショナル貿易入社

昭和59年10月

当社入社

平成3年8月

当社信越地区店舗運営部長代理

平成4年4月

当社甲信越地区店舗運営部長代理

平成6年9月

当社物流事業部長代理

平成8年6月

当社人事部長兼総務部長

平成10年3月

当社役員待遇人事部長兼総務部長

平成12年3月

当社執行役員人事部長兼総務部長

平成15年6月

当社取締役人事部長兼総務部長(現任)

(注)3

15

常勤監査役

 

新井 聖一

昭和24年12月25日生

昭和49年4月

株式会社いせや(現在 株式会社いせやコーポレーション)入社

平成元年6月

同社より当社へ出向 開発リクルート部統括マネジャー

平成3年3月

当社商事部長

平成6年3月

当社役員待遇店舗建設部長

平成7年6月

当社入社 役員待遇人事部長兼総務部長

平成8年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

15

監査役

 

野村 重信

昭和10年3月29日生

昭和33年4月

株式会社三和銀行(現在 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

 昭和61年4月

弁護士登録

平成3年5月

当社監査役(現任)

(注)5

5

監査役

 

土屋  隆

昭和9年7月11日生

昭和36年9月

株式会社いせや(現在 株式会社いせやコーポレーション)入社

昭和40年2月

税理士資格取得

昭和58年11月

同社監査役(現任)

平成8年11月

株式会社ベイシア監査役(現任)

平成19年5月

株式会社カインズ監査役(現任)

平成19年6月

当社監査役(現任)

(注)4

2

 

 

 

 

3,521

(注)1.監査役野村重信及び土屋隆は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.監査役土屋隆は、取締役会長土屋嘉雄の実弟であります。

3.平成21年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間                                                                          

4.平成21年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間    

5.平成20年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間    

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

板垣 忠明

昭和34年3月2日生

昭和57年4月

株式会社いせや(現在 株式会社いせやコーポレーション)入社 

平成2年8月

同社財務部グループマネジャー

平成8年6月

同社財務部長

平成9年3月

株式会社ベイシア財務部長

平成15年5月

同社役員待遇財務部長

平成20年5月

同社執行役員財務部長(現任)

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主重視の経営を行うために、経営戦略の意思決定の迅速化及び経営の健全化を高めるためのコンプライアンス体制の整備、強化を行うことで、コーポレート・ガバナンスを確保し、公正な経営を実現するとともに企業価値を高めていくことが重要であると考えております。

 ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a.会社の機関の内容

(a)取締役会

 当社は、意思決定プロセスの効率化を図るため取締役会を5名で構成しているため機動的に運営できる体制となっております。取締役会は、毎月1回開催される他、随時開催され、経営意思の決定を迅速に行うとともに、取締役間の職務執行の牽制を行っており、適切な経営管理が行われる体制となっております。

 有価証券報告書提出日現在5名(うち社外取締役0名)で構成しております。

(b)監査役会

 監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成し、原則毎月1回開催しております。監査役は、取締役会他重要な会議に出席し取締役の職務執行を監視し、必要に応じ取締役に報告を求めております。

 有価証券報告書提出日現在3名(うち社外監査役2名)で構成しております。

(c)週次改善改革会議・月次営業会議

 経営環境下の変化に応じ経営体制を機動的に行うとともに、取締役会で決議された事項の報告やその他経営戦略上、重要な課題に関する討議及び報告を迅速に行うために、週次改善改革会議、月次営業会議を開催しております。

(d)内部管理体制の状況

 当社は、財務報告の信頼性の確保と業務の有効性・妥当性を検証するために内部監査部(専任者4名)を設置し監査を実施しております。内部監査部が実施した監査結果は、定期的に代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。

b.会社の機関・内部統制システム

 当社の経営管理体制は下記のとおりであります。

c.内部統制システムの整備の状況

 当社は、平成21年1月20日開催の取締役会において、平成18年5月1日に決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に加え、「(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制」及び「(i)反社会的勢力排除に向けた体制」の2項目について、明分化することを決議いたしました。 

 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「行動憲章」を定め、定期的かつ継続的な研修を実施し、取締役及び使用人に周知徹底させる。

ロ.社内通報制度(コンプライアンスホットライン)を設け、法令等の遵守及び倫理に基づく行動に関して、社員が相互の監視意識を高める。

ハ.内部監査部による定期的な業務監査を行う。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報については、文書管理規程に従いこれを適切に保存し管理する。
 文書管理規程に則り文書の保存及び管理は、所轄部門で行うものとする。取締役及び監査役は、常時その文書を閲覧出来るものとする。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
 重要性の高いリスクについては、代表取締役社長を中心に対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確にし、目標達成に向けた具体策を立案・実行・確認する。

ロ.意思決定プロセスの効率化を図るとともに、重要な事項については、随時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに機動的な運営を図る。

(e)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査部に設置する。内部監査部は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役が必要と求めた場合は、その業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事に関しては、監査役の意見を尊重する。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ.取締役または使用人は、法令違反及び会社に重大な損失を及ぼす事項が発生した場合、またその可能性がある事実を把握した際には、直ちに監査役会または監査役に報告する。

ロ.監査役会または監査役は、職務遂行上必要と判断した際には、取締役及び使用人に報告を求める。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の業務環境の整備に努める。

ロ.監査役は、社内の重要会議に出席し、取締役との意見交換を定期的に行い、また内部監査部との連携を図り、効果的な監査業務を遂行する。

ハ.監査役は、監査法人による監査結果の報告を受け、意見を交換する。

(i)反社会的勢力排除に向けた体制

イ.「行動憲章」において、「社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決する」旨を明文化する。

ロ.反社会的勢力に関する対応部署を総務部とし、平素より、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、群馬県企業防衛対策協議会に加入するとともに、警察、顧問弁護士等外部の専門機関と連携し、情報の収集及び共有化を図る。

ハ.反社会的勢力による不当要求等の発生時は、上記機関に相談し組織的に対応する。

(j)その他

 フランチャイズシステムに基づくフランチャイジー全体としての内部統制の構築を目指し、内部監査部による定期的な業務監査を実施する。

d.会計監査の状況

 会計監査につきましては、監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けております。会計監査人は独立した立場で監査を実施し、その結果の報告を受けて、検討課題等について意見を交換しております。 

 平成21年3月期の業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりであります。

所属する監査法人名

公認会計士の氏名等

監査法人トーマツ

指定社員 業務執行社員

福田 昭英氏

指定社員 業務執行社員

安藤  武氏 

補助者の構成 

公認会計士4名、会計士補等7名、その他4名

(注) 業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7年未満であるため記載を省略しております。

e.社外取締役及び社外監査役との関係

 社外取締役は選任しておりません。社外監査役2名のうち、野村重信氏は、弁護士であり、当社株式5,280株(出資比率0.03%)を所有していること以外特別な利害関係はありません。
 土屋隆氏は、税理士となる資格を有するとともに当社の取締役会長土屋嘉雄氏の実弟であり、株式会社カインズ、株式会社ベイシア及び株式会社いせやコーポレーションの社外監査役を兼任、また当社株式2,000株(出資比率0.01%)を所有しております。当社と株式会社ベイシアの取引内容は、「第5 経理の状況」の「(1) 財務諸表」のうち「関連当事者情報」に記載のとおりであります。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

 ② 役員報酬の内容

 取締役の年間報酬総額 124,066千円

 監査役の年間報酬総額 19,880千円(うち社外監査役 9,600千円)

 ③ 取締役の定数

 当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。 

 ④ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

b.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 ⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

26,000

11,283

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社は、監査法人トーマツに対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務につきましては、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務等を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

 翌事業年度の監査計画を基に、協議して決定しております。





出典: 株式会社ワークマン、2009-03-31 期 有価証券報告書