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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、厳しい経営環境の変化に迅速に対応する経営の強化を図るとともに、地域社会とのより良い関係を構築するために、会社経営の透明性の向上に努めてまいります。

1) 企業統治の体制

① 会社の機関の基本説明

当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会があります。

a 取締役会

取締役会は、当期末現在7名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月1回開催を原則とし、必要に応じ随時臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

b 経営会議

経営会議は、社長、事業担当により構成され、中長期的戦略課題を審議・討議する事を目的に、週1回を原則とし開催しております。

c 監査役会

監査役会は、当期末現在4名(うち社外監査役4名であり、常勤監査役1名・非常勤監査役3名)で構成され、監査役会規則に則り、2ヶ月に1回開催を原則とし、必要に応じ随時監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。

なお、監査役は、取締役会及び経営会議に随時出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために、会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。

a 組織上の業務部門及び管理部門の配置状況

当社の組織は、店舗の運営及び統括並びに商品の仕入等を行う事業本部や店舗開発を担当する開発本部とは独立した管理部門を設けております。

管理部門には人事総務本部及び経営管理本部があり、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織と独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。

b 社内規定の整備の状況

社内規定につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。

c 内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況

当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、内部統制システム委員会において、社内規定・内部統制組織の見直しを行っております。

 

 

d 会社の機関・内部統制の関係図

 


e 責任限定契約の内容の概要 

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

また、社外監査役阪口彰洋氏と会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

 ③ リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理を取組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、人事総務本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、経営会議において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。

 

2) 内部監査及び監査役監査の状況

経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ経営監査室(7名)を設けております。経営監査室は、年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、監査の質的向上のため、監査役、経営監査室、会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行っております。

 

 

3) 社外取締役及び社外監査役

社外監査役

社外監査役4名は、当期末現在で当社株式200株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

各社外監査役は、当社との間で利害関係はなく、中立的・客観的立場で取締役の職務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性が確保されているものと判断しております。これにより当社では、執行機能に対する外部からの中立的・客観的監査機能が十分に構築されているものと判断し、社外取締役を選任しておりません。

また、社外監査役の選任については、様々な分野における豊富な経験や見識を有し、かつ経営陣からの独立性が確保されているかという観点から人選しております。

 

4) 役員の報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
取締役
(社外取締役を除く。)
149
101
13
33
8
監査役
(社外監査役を除く。)
社外役員
17
17
3

 

② 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

③ 役員の報酬等の額又はその算定決定に関する方針

 業績に連動した報酬を含めた金銭による報酬限度額は、取締役報酬(使用人兼務取締役の使用人の報酬を除く)が年額3億70百万円、監査役報酬が年額30百万円であります。

また、取締役に対しては、当社の業績及び株式価値と連動した株式報酬型ストック・オプション制度を設けております。なお、株式報酬型ストック・オプション公正価値は年額40百万円を報酬限度額としております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

5) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          23銘柄

貸借対照表計上額の合計額     2,386百万円

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
イオンモール㈱
720,000
1,579
グループとしての関係維持・強化
DCMホールディングス㈱
420,350
220
取引関係の維持・強化
㈱イオンファンタジー
114,998
132
グループとしての関係維持・強化
㈱大分銀行
321,675
103
金融・財務取引の維持・強化
㈱マキタ
20,000
72
取引関係の維持・強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ
156,950
59
金融・財務取引の維持・強化
㈱ジーフット
37,500
30
グループとしての関係維持・強化
マックスバリュ西日本㈱
25,080
29
グループとしての関係維持・強化
ミニストップ㈱
14,641
21
グループとしての関係維持・強化
㈱西日本シティ銀行
71,655
20
金融・財務取引の維持・強化

 ㈱ジーフット、マックスバリュ西日本㈱、ミニストップ㈱、㈱西日本シティ銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

6) 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、同監査法人に属する丸林信幸氏、松尾政治氏、川畑秀二氏の3名が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等6名、その他1名であります。

なお、会計監査人は、監査役及び経営監査室と監査計画の立案及び監査結果の報告などにおいて緊密な連携をとっており、監査機能の充実に努めております。

 

7) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

 

  8) 取締役の定数

    当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。                  

 

 

  9)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

  

  10) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

  

 (2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
 
区 分
前事業年度
当事業年度
 
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
 
非監査業務に基づく報酬(百万円)
 
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
 
非監査業務に基づく報酬(百万円)
 
 
提出会社
32
1
31
0
 
32
1
31
0

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容は、内部統制構築に関する助言・指導業務等に対するものであります。

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容は、主幹事証券会社への発行登録に係る質問回答業務等に対するものであります。 

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに当社の規模及び事業の特性等の観点から監査日程及び監査従事者の構成等の要素を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続きを実施しております。

 





出典: イオン九州株式会社、2011-02-20 期 有価証券報告書