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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,200,000

43,200,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成20年2月29日)

提出日現在

発行数(株)

(平成20年5月29日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

11,568,000

11,568,000

東京証券取引所

(市場第一部)

11,568,000

11,568,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

株主総会の特別決議(平成16年5月25日)

 

事業年度末現在

(平成20年2月29日)

提出日の前月末現在

(平成20年4月30日)

新株予約権の数(個)

825

(注)1

818

(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 

 

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

 

同左

 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

130,350

(注)2

129,244

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,388

(注)3

同左

(注)3

新株予約権の行使期間

平成20年6月1日〜

平成21年5月31日

 

同左

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

  発行価格 1,388

  資本組入額 694

(注)3

同左

(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4に記載

 

同左

 

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5に記載

 

同左

 

代用払込みに関する事項

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

 

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は158株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率

 

3 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げる。

調整後払込価額=調整前払込価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により、払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げる。

 

既発行株式数+

新規発行又は処分株式数×1株当たり払込又は処分金額

調整後払込価額=調整前払込価額×

新規発行又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行又は処分株式数

4 ①権利を付与された者(以下「新株予約権者」という。)は、当社および当社子会社の取締役または従業員たる地位を失った後はこれを行使することができない。また権利を付与された者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができない。ただし、権利を付与された者が、当社および当社子会社を退任または退職した後に引き続き当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できる。

②新株予約権者が、第三者に譲渡、質入その他の処分および相続をすることは認めない。

③その他の権利行使の条件は取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約による。

5 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成15年4月18日

(注)1

600,000

6,600,000

889,600

1,089,000

平成16年2月13日

(注)2

400,000

7,000,000

784,800

1,674,400

784,276

1,873,276

平成17年4月20日

(注)3

700,000

7,700,000

1,674,400

1,873,276

平成17年12月20日

(注)4

1,540,000

9,240,000

1,674,400

1,873,276

平成18年5月2日

(注)5

400,000

9,640,000

1,506,800

3,181,200

1,506,176

3,379,452

平成19年3月1日

(注)6

1,928,000

11,568,000

3,181,200

3,379,452

(注) 1 平成15年4月18日に、平成15年2月28日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

2 有償一般募集による新株発行

発行価格

4,151

発行価額

3,922円69銭

資本組入額

1,962

3 平成17年4月20日に、平成17年2月28日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式1株につき1.1株の割合をもって分割いたしました。

4 平成17年12月20日に、平成17年10月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式1株につき1.2株の割合をもって分割いたしました。

5 平成18年5月2日に、有償一般募集により新株400,000株の発行を行いました。

発行価格

7,954

発行価額

7,532円44銭

資本組入額

3,767

6 平成19年3月1日に、平成19年2月28日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有普通株式1株につき1.2株の割合をもって株式分割いたしました。

 

(5) 【所有者別状況】

平成20年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数50株)

元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

32

31

61

71

2

6,269

6,466

所有株式数

(単元)

44,646

1,176

70,854

40,032

2

72,766

229,476

94,200

所有株式数

の割合(%)

19.45

0.51

30.88

17.45

0.00

31.71

100.00

(注) 1 自己株式 611,925株は、「個人その他」に 12,238単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

2 上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が10単元、また、「単元未満株式の状況」欄には証券保管振替機構名義の株式が7株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成20年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

株式会社スコッチ洋服店

大阪市中央区今橋4丁目1-3

3,517,730

30.41

井 上 隆 太

大阪府吹田市

1,073,334

9.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

461,650

3.99

井 上 英 代

大阪府吹田市

460,496

3.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

313,100

2.71

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ビーエルシー

25 CABOT SQUARE,CANARY

WHARF,LONDON E144QA ENGLAND

297,074

2.57

日興シティ信託銀行株式会社(投信口)

東京都品川区東品川2丁目3-14

290,400

2.51

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町1丁目1-2

286,512

2.48

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

261,360

2.26

井 上 英 隆

大阪府吹田市

238,926

2.07

7,200,582

62.25

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式611,925株(5.29%)があります。

2 次の法人から、当期中に大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日 平成19年10月15日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

276,200

2.39

3 次の法人から、当期中に大量保有報告書の変更報告書の提出があり(報告義務発生日 平成20年1月31日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

Prospect Asset Management, Inc.

6700 Kalanianaole Hwy, Suite 122,

Honolulu HI 96825 U.S.A.

434,250

3.75

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

611,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,861,900

217,238

単元未満株式

普通株式

94,200

発行済株式総数

11,568,000

総株主の議決権

217,238

(注)1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 500株(議決権10個)及び7株含まれております。

2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年2月29日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社パル

大阪市中央区北浜三丁目

5番29号

611,900

611,900

5.29

611,900

611,900

5.29

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年5月25日の定時株主総会終結の時に在任する当社及び当社子会社の取締役と従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を付与することを平成16年5月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成16年5月25日

付与対象者

平成16年5月25日の定時株主総会終結の時に在任する以下のもの

①当社取締役

②当社従業員

③子会社の取締役

④子会社の従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

合計200,000株を上限とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で権利を行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権の権利を付与する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所が公表する、当社普通株式の普通取引の最終取引価額の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が権利付与日の最終取引価額を下回る場合は、新株予約権発行日の最終取引価額とする。

(注)

新株予約権の行使期間

平成20年6月1日〜平成21年5月31日

新株予約権の行使の条件

(2)「新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 (注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げる。

調整後払込価額=調整前払込価額×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により、払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げる。

 

既発行株式数+

新規発行又は処分株式数×1株当たり払込又は処分金額

調整後払込価額=調整前払込価額×

新規発行又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行又は処分株式数

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、第7号及び第13号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成19年3月6日)での決議状況

(取得期間平成19年3月7日〜平成19年5月31日)

250,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

27,950

110,580

残存決議株式の総数及び価額の総額

222,050

889,420

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

88.8

88.9

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

88.8

88.9

 

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成19年6月19日)での決議状況

(取得期間平成19年6月20日〜平成19年8月31日)

250,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

13,650

54,540

残存決議株式の総数及び価額の総額

236,350

945,459

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

94.5

94.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

94.5

94.5

 

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成19年10月23日)での決議状況

(取得期間平成19年10月24日〜平成20年1月31日)

450,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

406,500

833,494

残存決議株式の総数及び価額の総額

43,500

166,505

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.7

16.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.7

16.7

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,958

7,813

当期間における取得自己株式

12

18

(注) 当期間における取得自己株式には、平成20年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

7,500

28,050

当期間における取得自己株式

(注) 株式会社パル・リテイルシステムズ・サービスの吸収合併に関する会社法第797条第1項に基づく買取請求によるものであります。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の行使)

17,400

26,182

その他(単元未満株式の売渡し)

70

127

保有自己株式数

611,925

611,937

(注) 当期間における取得自己株式及び保有自己株式数には、平成20年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本とし、併せて安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の一層の強化と今後の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実も勘案して決定しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第36期(平成20年2月期)の利益配当金につきましては、これらを勘案し、1株当たり年間配当を普通配当30円とし、記念配当を10円といたしました。この結果、第36期の配当性向は22.4%(前期配当性向19.5%)となっております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開に向けた財務体質の強化、経営基盤の確保等に活用し、事業の拡大に努めてまいる所存であります。

  (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成20年5月27日

定時株主総会決議

438

40

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第32期

第33期

第34期

第35期

第36期

決算年月

平成16年2月

平成17年2月

平成18年2月

平成19年2月

平成20年2月

最高(円)

[ 4,170]

( 5,600)

 

(  6,750)

(※2,660)

 

(   8,750)

(※11,820)

 

(  10,000)

6,440

※4,420

4,900

 

最低(円)

[ 3,800]

( 1,500)

 

(  1,730)

(※2,395)

 

(   2,440)

(※ 6,600)

 

(   5,300)

3,480

※3,850

1,404

 

(注)1 株価は、平成16年2月12日以前は日本証券業協会におけるもので[ ]表示をしており、平成16年2月13日から平成18年7月31日までは東京証券取引所市場第二部におけるもので( )表示をしており、平成18年8月1日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成19年

9月

10月

11月

12月

平成20年

1月

2月

最高(円)

3,720

3,370

2,795

2,800

2,550

1,790

最低(円)

3,030

1,825

1,925

2,075

1,593

1,404

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

 

井 上 英 隆

昭和10年9月13日生

昭和36年9月

株式会社スコッチ洋服店設立

代表取締役社長(現任)

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

238,926

昭和48年10月

当社設立 代表取締役社長

昭和56年5月

英・インターナショナル株式会社設立 代表取締役社長(現任)

昭和57年3月

株式会社アンジェ(現 株式会社アッカ)設立 代表取締役社長

昭和59年11月

株式会社ピー・エム・ピー(現 株式会社P.M.フロンティア)設立 代表取締役社長

平成12年2月

株式会社インヴォークモード設立 取締役(現任)

平成14年11月

株式会社パル・リテイルシステムズ・サービス設立 代表取締役社長(現任)

平成15年4月

株式会社ナイスクラップ 取締役会長(現任)

平成18年3月

株式会社東洋産業商会 取締役会長(現任)

平成20年5月

当社代表取締役会長(現任)

代表取締役

社長

業務改革推進室長

井 上 隆 太

昭和40年6月8日生

平成元年4月

帝人株式会社入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

1,073,334

平成7年5月

当社取締役

平成18年3月

株式会社東洋産業商会 代表取締役社長(現任)

平成19年3月

当社専務取締役管理本部長兼

業務改革推進室長

平成20年5月

当社代表取締役社長(現任)

専務取締役

店舗開発本部長

松 尾   勇

昭和22年4月20日生

昭和40年4月

株式会社新南海ストア入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

23,216

昭和48年10月

当社入社

昭和58年3月

当社取締役

昭和60年4月

当社常務取締役

昭和63年4月

当社専務取締役

平成12年4月

当社取締役

平成19年3月

当社専務取締役(現任)

平成19年5月

株式会社P.M.フロンティア代表取締役社長(現任)

専務取締役

営業本部長兼

第三事業部長

小 路 順 一

昭和38年4月4日生

昭和61年3月

当社入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

25,284

平成11年2月

当社第3事業部リーダー

平成13年5月

当社取締役

平成16年4月

株式会社マグスタイル 代表取締役社長(現任)

平成16年4月

株式会社ナイスクラップ 取締役(現任)

平成19年3月

当社専務取締役営業本部長兼

第三事業部長(現任)

平成20年5月

株式会社アッカ 代表取締役社長(現任)

専務取締役

GMD兼

開発事業部長

大 谷 和 正

昭和28年3月13日生

昭和45年4月

株式会社メンズショップフタバ入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

29,719

昭和55年5月

当社入社

平成6年4月

当社取締役

平成11年4月

当社常務取締役

平成12年4月

当社取締役

平成19年3月

当社専務取締役GMD兼開発事業部長(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

内部監査室長

有 光 靖 治

昭和9年4月23日生

昭和28年4月

帝人株式会社入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

13,752

昭和47年8月

株式会社ウィンクル出向 取締役管理本部長

昭和61年12月

帝人ワオ株式会社出向 取締役管理本部長

平成6年12月

帝人セントラル興産株式会社入社

平成10年3月

当社入社 

平成10年4月

当社取締役管理本部長

平成19年3月

当社常務取締役内部監査室長(現任)

取締役

第一事業部長

兼第五事業部長

児 島 宏 文

昭和35年11月30日生

昭和58年3月

当社入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

26,686

平成5年12月

当社Bブロックリーダー

平成11年2月

当社第1事業部長

平成13年5月

当社取締役(現任)

取締役

第二事業部長

田 渕 孝 彦

昭和36年2月17日生

昭和63年9月

株式会社フォーライフ入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

23,018

平成2年3月

当社入社

平成11年2月

当社第2事業部リーダー

平成13年5月

当社取締役(現任)

取締役

第六事業部長

岩 本 哲 郎

昭和38年7月5日生

昭和57年5月

株式会社神戸モリタヤ入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

23,018

昭和60年7月

当社入社

平成11年2月

当社第2事業部リーダー

平成13年5月

当社取締役(現任)

取締役

 

菊 地 博 己

昭和27年11月22日生

昭和57年9月

株式会社ナイスクラップ設立 代表取締役社長

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

平成13年4月

同社取締役会長

平成15年4月

同社代表取締役社長(現任)

平成17年5月

当社取締役(現任)

取締役

管理本部長兼

財務経理部長

宇都宮 幸 雄

昭和23年10月31日生

昭和46年4月

吉富製薬株式会社入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

8,210

平成12年2月

当社入社

平成18年5月

当社執行役員管理本部管理副本部長兼財務経理部長

平成19年5月

当社取締役(現任)

取締役

経営企画室長

木 田 和 彦

昭和38年8月3日生

昭和62年4月

株式会社三井銀行入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

平成18年5月

当社入社

平成18年5月

当社執行役員経営企画室長

平成19年5月

当社取締役(現任)

取締役

 

樋 口 久 幸

昭和14年8月18日生

昭和33年4月

株式会社住友銀行入社

平成20

年5月

〜平成

21年5

  月

平成2年4月

同行梅田支店長

平成6年8月

レッキス工業株式会社入社専務取締役

平成12年5月

当社監査役

平成16年6月

レッキス工業株式会社取締役会長(現任)

平成20年5月

当社取締役(現任)

監査役

常 勤

隠 田  毅

昭和17年1月18日生

昭和39年3月

株式会社主婦の店ダイエー(現社名株式会社ダイエー)入社

平成18

年5月

〜平成

22年5

  月

4,221

昭和55年5月

同社取締役

平成5年5月

株式会社十字屋代表取締役社長

平成12年5月

同社代表取締役会長

平成13年7月

当社入社  総務人事部長

平成14年5月

当社取締役

平成18年5月

当社監査役(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

岡 本 好 正

昭和14年12月19日生

昭和37年4月

平成4年6月

平成8年6月

平成11年6月

平成13年6月

平成15年5月

帝人株式会社入社

同社取締役

帝人商事株式会社代表取締役社長

同社取締役会長

帝人株式会社特別顧問

当社監査役(現任)

平成19

年5月

〜平成

23年5

  月

監査役

 

若 杉 洋 一

昭和41年8月2日生

平成6年4月

平成13年4月

 

平成20年5月

大江橋法律事務所入所

大江橋法律事務所パートナー就任(現任)

当社監査役(現任)

平成20

年5月

〜平成

24年5

  月

1,489,384

(注) 1 取締役の樋口久幸は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役の岡本好正および若杉洋一は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 代表取締役社長 井上隆太は、代表取締役会長 井上英隆の長男であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業集団は、コーポレート・ガバナンスを、経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主などステークホルダーの皆様の期待に答える為、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。

a.経営の迅速性 〜 経営意思決定の迅速化
b.経営の健全性 〜 経営監視機能の強化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実
c.経営の透明性 〜 適時、適切な情報開示

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況等について

・取締役・取締役会及び業務執行の状況

社外取締役の選任は行っておりませんが、代表取締役社長の諮問機関として経営企画委員会を設け、経営方針・経営戦略に客観性を確保しております。取締役の責任を明確にする為、平成18年5月開催の株主総会にて定款変更を行い、取締役の任期を短縮し1年としております。取締役会は、監査役の出席の上、毎月1回、その他必要に応じて開催し、年度計画や中期経営計画に基づく各執行ラインの活動を、その進捗状況に関する実績報告を通して、業務執行状況を監督し、経営上の重要事項を審議・決定しております。尚、経営に関する基本方針や経営上の特に重要事項に付いては、事前に役員連絡会にて審議を重ねた上で、取締役会に付議されます。

業務の執行は、代表取締役社長が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として、当社の業務を統括しております。各取締役の業務の執行は、業務分掌規程、職務権限規定に基づいて、行われており、役員連絡会の設置により、各部門間の有効な連携を確保し、業務の執行に関する情報の共有と意見交換を行っております。

・監査役・監査役会及び監査役監査の状況

監査役制度を採用し、監査役3名の内、2名が社外監査役であります。監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や役員連絡会等の重要な会議への出席(必要に応じ意見具申)や業務や財産の状況調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。又、会計監査人や内部監査室とは、情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。また、監査役会の機能を補佐するため専従スタッフ1名を配置しております。尚、若杉洋一氏は、大江橋法律事務所パートナーを務めております。若杉氏を除き、当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

・内部監査室及び内部監査の状況

社長直轄の組織として、業務執行機関から独立しており、3名にて構成。策定された内部監査方針、内部監査計画に基づき、定期的に、会計監査と業務監査を行い、法令や内規の遵守状況や経営活動全般の管理・運営状況を検討・評価し、監査結果を定期的に報告しております。また、監査役へは監査報告・意見交換により、情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。

・会計監査人及び会計監査の状況

当社は、あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。必要に応じて、監査役へは、監査報告・意見交換により、情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。

①業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

 土居正明(あずさ監査法人)

 砂畑昌宏(あずさ監査法人)

②監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名

その他    9名

(注)その他は、会計士補および公認会計士試験合格者であります。

・顧問弁護士

特定の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、内部通報制度上の通報ラインの設置やコーポレート・ガバナンス体制について必要に応じてアドヴァイスを受けております。

・会議体および委員会等

 役員連絡会

取締役及び監査役が出席の上、経営に関する諸問題に迅速に対応するため、毎週1回定期的に開催しております。又、経営方針その他の重要な事項に付いては、取締役会に付議する前の事前検討会としても機能しており、審議を重ねることにより、意思決定の適正を維持・確保しております。

 経営企画委員会

社長の諮問機関として、経営に関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。

 CS推進委員会

CS(顧客満足)に対する教育の推進および全社的問題点の収集と改善策の提示を行い、各執行機関に対して実施計画の作成と実施のフォローアップを行っております。

 

内部統制システムに対する基本的考え方及びその整備状況について

当企業集団は、内部統制システムを、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性、資産保全を図り、お客様や株主その他ステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する為、その支えとなる主として下記の体制・システムと理解しております。

a.コンプライアンス体制

b.リスク管理体制

c.子会社管理体制

d.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制の整備状況は下記のとおりであります。

a.コンプライアンス体制

広範囲な従業員行動規範を制定・文書化し、企業文化として定着するよう全従業員への徹底を心がけております。内部通報制度として、法律事務所と提携し内部通報ホットラインを設置しており、社員に対してその周知を図り、かつその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題の把握と解決に努めております。

b.リスク管理体制

当社の事業内容や経理・財務状況等におけるリスクを取締役会や役員連絡会等を通して役員、幹部職員が共有化し、部門別に管理しております。また、万一リスクが発生した場合またはリスクの発生が予見される場合は、リスクの内容及び程度等に応じて、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを適切に組織する等、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるよう、迅速な対応を行います。

c.子会社管理体制

子会社の代表取締役を当社の取締役とし、取締役会が業務執行状況を監督できる体制をとるとともに、『関連会社管理規程』を制定し、関連会社を統一的に管理しております。また、子会社の役職員にも『従業員行動規範』の遵守を義務付けております。

d.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

上記「(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況」における「会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況等について」に記載のとおりであります。

 

適時・適切な情報開示について

当社集団は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシィを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、開示に関する役員連絡会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。

(3) 役員報酬の内容

区分

人数

(人)

支給額

(千円)

備         考

取締役

12

309,736

左記の金額には、社外監査役への報酬が8,200千円含まれています。

また、当連結会計年度における役員退職慰労引当金繰入額及び役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

監査役

3

26,100

合計

15

335,836

 

(4) 監査報酬の内容

当社の会計監査人である、あずさ監査法人に対する報酬

公認会計士法(昭和23年法律第103号)

第2条第1項に基づく報酬

25,000千円

上記以外の業務に基づく報酬

−千円

 

(5) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 

(6) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(7) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数決をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(8) 自己株式取得の決議機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。

 

(9) 中間配当

当社は、会社法454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって8月31日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を実施できる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

 





出典: 株式会社パルグループホールディングス、2008-02-29 期 有価証券報告書