有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
540,000
540,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年6月26日)
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
334,030
334,030
東京証券取引所
(市場第一部)
334,030
334,030

(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行しております。

臨時株主総会の特別決議(平成18年2月16日)
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
9,189
9,111
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
9,189
9,111
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり207,900
同左
新株予約権の行使期間
平成24年4月1日〜
平成26年3月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格 1株当たり
207,900
資本組入額 1株当たり
103,950
同左
新株予約権の行使の条件
1 権利行使時に当社並びに当社子会社等の取締役又は使用人として在籍していることを要します。但し、当社並びに当社子会社等の取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではありません。
2 当社並びに当社子会社等の取締役又は使用人として在籍中に新株予約権者が死亡している場合は、相続人は本新株予約権を行使することができるものとします。
3 新株予約権の譲渡・質入その他一切の処分は認めないものとします。
4 その他の条件につきましては、平成18年2月16日(木)に開催の当社臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額=調整前払込価額×
1
分割・併合の比率

 

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)し、又は自己株式を処分するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

既発行
新規発行株式数×1株当たりの払込価額
調整後
調整前
×
株式数
新規発行前の株価
払込価額
払込価額
既発行株式数+新規発行株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成16年1月27日
(注)1
2,000
12,052
220,000
495,800
220,000
299,800
平成16年7月6日
(注)2
3,000
15,052
75,000
570,800
76,350
376,150
平成16年8月9日
(注)3
30,104
45,156
570,800
376,150
平成17年2月21日
(注)4
10,000
55,156
1,402,500
1,973,300
2,317,500
2,693,650
平成17年3月14日
(注)5
2,250
57,406
315,562
2,288,862
521,437
3,215,087
平成17年8月19日
(注)6
229,624
287,030
2,288,862
3,215,087
平成18年3月10日
(注)7
44,000
331,030
3,162,588
5,451,450
3,162,588
6,377,675
平成18年3月17日
(注)8
3,000
334,030
215,631
5,667,081
215,631
6,593,306

(注) 1 有償第三者割当増資 発行価格 220千円 資本組入額 110千円

  主な割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社、グリーンホスピタルサプライ従業員持株会、野村證券株式会社、株式会社三井住友銀行、他37名

2 新株引受権の権利行使 

  権利行使者 有限会社コッコー、古川幸一郎、古川香織、SMBCキャピタル株式会社、投資事業組合オリックス6号業務執行組合員

3 平成16年7月9日現在の最終株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき3株の割合をもって分割いたしました。

4 株式公開に伴う有償一般募集(ブックビルディング方式)による新株発行

発行価格  400千円、引受価額  372千円、発行価額  280千円、資本組入額  140千円

5 有償第三者割当増資

発行価格  372千円、発行価額  280千円、資本組入額  140千円

  割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社

6 平成17年6月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を1株につき5株の割合をもって分割いたしました。

7 有償一般募集による増資

  発行価格  151千円、発行価額  143千円、資本組入額  71千円

8 有償第三者割当増資

  発行価格  143千円、発行価額  143千円、資本組入額  71千円

  割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社

(5) 【所有者別状況】

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況
端株の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
34
25
43
71
1
5,046
5,220
所有株式数
(株)
83,758
2,222
38,330
50,857
30
158,828
334,025
5
所有株式数
の割合(%)
25.08
0.67
11.48
15.22
0.01
47.54
100.00

(注) 1 自己株式 17.5株は、「個人その他」に 17株、「端株の状況」に 0.5株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が 106株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成20年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
古川國久
大阪府吹田市
34,285.00
10.26
有限会社コッコ−
大阪府吹田市桃山台3−29−6
33,819.00
10.12
ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
505202
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行)
NYMPHENBURGER STR, 70 8000
MUNICH 2 GERMANY
(東京都中央区日本橋兜町6−7)
22,600.00
6.77
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社
東京都港区浜松町2−11−3
18,343.00
5.49
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1−8−11
18,055.00
5.41
古川幸一郎
大阪府吹田市
15,850.50
4.75
資産管理サービス信託銀行
株式会社
東京都中央区晴海1−8−12
13,726.00
4.11
中央三井アセット信託銀行株式会社
東京都港区芝3−23−1
13,204.00
3.95
グリーンホスピタルサプライ
従業員持株会
大阪府吹田市春日3−20−8
9,460.50
2.83
石川 幸司
大阪府高槻市
8,932.00
2.67
188,275.00
56.36

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
18,343株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
18,055株
資産管理サービス信託銀行株式会社
13,726株
中央三井アセット信託銀行株式会社
13,204株

2 次の法人から、大量保有報告書の提出があり、次のとおり 株式を所有している旨報告を受けておりますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

大量報告書提出日
氏名又は名称
所有株式数(株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
平成20年3月19日
ブラックロック・ジャパン
株式会社他2社
16,851
5.04
平成20年4月4日
中央三井アセット信託銀行
株式会社他1社
17,448
5.22

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
17

完全議決権株式(その他)
普通株式
334,008

334,008
端株
普通株式
5

発行済株式総数
334,030
総株主の議決権
334,008

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 106株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 106個が含まれております。

2 端株には自己株 0.5株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
グリーンホスピタル
サプライ株式会社

大阪府吹田市春日
3−20−8
17
17
0.01
17
17
0.01

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日
平成18年2月16日(木)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社使用人     137
当社子会社取締役   8
当社子会社使用人  121
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
同上

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った取得
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
17
17

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配当につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。

しかしながら、第16期(平成20年3月期)の配当につきましては、大幅な赤字となったことに鑑み、株主の皆様方のご期待に沿えず誠に遺憾に存じますが、無配とさせていただきました。 

内部留保資金につきましては、積極的な事業展開及び財務体質の強化を図りながら、将来の事業拡大に役立ててまいりたいと考えております。

なお、当社は会社法454条第5項に規定に基づき、中間配当を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第13期
第14期
第15期
第16期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
733,000
763,000
204,000
177,000
※241,000
最低(円)
567,000
585,000
124,000
57,200
※137,000

(注) 1 株価は、東京証券取引所市場第一部及び第二部におけるものであります。

  当社株式は、平成17年2月22日から東京証券取引所市場第二部に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。
また、平成19年3月1日より東京証券取引所市場第一部に指定変更されております

2 ※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年10月
平成19年11月
平成19年12月
平成20年1月
平成20年2月
平成20年3月
最高(円)
134,000
131,000
143,000
133,000
114,000
85,300
最低(円)
116,000
98,100
116,000
100,000
83,100
57,200

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
古 川 國 久
昭和20年4月27日生
昭和39年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
34,285
平成4年8月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)設立 代表取締役社長(現任)
平成4年11月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)設立
代表取締役社長
平成12年10月
誠光堂株式会社代表取締役社長
平成15年5月
誠光堂株式会社代表取締役会長(現任)
平成19年1月
株式会社セントラルユニ代表取締役会長
平成20年6月
株式会社セントラルユニ取締役(現任)
代表取締役
副社長
伊 藤   忍
昭和24年10月5日生
昭和49年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
3,415
平成4年11月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社、取締役営業本部長
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役
平成14年4月
当社代表取締役副社長(現任)
専務取締役
管理本部長
小 川 宏 隆
昭和33年1月14日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
3,315
平成4年11月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社、取締役
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社、取締役コンサルタント部長
平成14年4月
株式会社シップコーポレーション代表取締役社長(現任)
平成16年4月
当社専務取締役経営企画室長
平成19年1月
株式会社セントラルユニ取締役(現任)
平成20年4月
当社専務取締役管理本部長(現任)
専務取締役
関西支社長

メディカル
サプライ
事業部長
播 戸   健
昭和28年7月30日生
昭和51年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
2,915
平成4年12月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役大阪営業部長
平成12年4月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役営業副本部長
平成14年4月
当社取締役首都圏営業部長
平成16年3月
当社取締役専務執行役員首都圏事業部長
平成17年4月
当社取締役専務執行役員メディカルサプライ事業部長
平成20年4月
当社専務取締役関西支社長兼メディカルサプライ事業部長(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
専務取締役
営業本部長
東京支社長
小 林 宏 行
昭和32年6月21日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
2,321
平成6年5月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社、メディカルシステム部長
平成9年7月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役
平成13年4月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)営業副本部長
平成14年4月
当社取締役営業本部長
平成15年4月
当社取締役営業本部長兼メディカルシステム営業部長
平成16年3月
当社取締役常務執行役員営業本部長兼トータルパックシステム事業部長
平成17年4月
当社取締役常務執行役員営業本部長兼首都圏事業部長
平成20年4月
当社専務取締役営業本部長兼東京支社長(現任)
常務取締役
グループ会社
統括部長
沖 本 浩 一
昭和32年9月13日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
2,815
平成4年11月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役中国営業部長
平成14年3月
当社取締役中国営業部長
平成16年3月
当社取締役常務執行役員中国事業部長
平成20年4月
当社常務取締役グループ会社統括部長(現任)
取締役
常務執行役員
社長室長

総務部長
瀧 川 博 三
昭和28年1月14日生
昭和46年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)4
2,765
平成4年10月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社
平成4年11月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)監査役
平成5年1月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役総務部長
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役総務部長
平成16年8月
当社取締役常務執行役員総務部長
平成18年4月
当社取締役常務執行役員社長室長兼総務部長(現任)
取締役
経営企画室長
横 山 裕 司
昭和33年4月8日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)5
1,005
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社
平成9年6月
グリーンホスピタルサプライ株式会社取締役メディカルイメージング事業部大阪営業部長
平成13年4月
富士フィルムメディカル西日本株式会社(現 富士フィルムメディカル株式会社)入社
平成19年9月
当社入社 経営企画室担当部長
平成20年4月
当社経営企画室長
平成20年6月
当社取締役経営企画室長(現任)


役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
和 田 義 昭
昭和17年3月27日生
昭和39年4月
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
(注)4
150
平成3年11月
鴻池運輸株式会社入社
平成4年12月
同社取締役
平成6年12月
同社常務取締役
平成12年6月
同社専務取締役
平成15年6月
同社取締役副社長
平成18年2月
 当社取締役(現任)
平成20年6月
鴻池運輸株式会社代表取締役副社長(現任)
取締役
情報システム
統括部長
村 田 善 政
昭和28年12月9日生
昭和53年6月
川西医科器械株式会社(現 株式会社カワニシ)入社
(注)4
平成8年7月
株式会社ホスネット・ジャパン設立代表取締役
平成14年10月
株式会社エム・アール・ピー設立代表取締役
平成19年3月
当社管理本部
平成19年5月
当社情報システム事業本部長
平成19年6月
当社取締役情報システム事業本部長
平成20年4月
当社取締役情報システム統括部長(現任)
取締役
大 山 文 明
昭和23年2月15日生
昭和45年9月
関東医師製薬株式会社(現在解散)入社
(注)4
平成4年8月
有限会社仙台調剤(現 株式会社仙台調剤)設立代表取締役社長(現任)
平成5年8月
社会福祉法人思行園理事(現任)
平成19年6月
当社取締役(現任)
常勤監査役
竹 原 靖 昌
昭和13年11月26日生
昭和33年4月
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
(注)6  
150
昭和63年1月
住銀リース株式会社(現 三井住友銀リース株式会社)入社
平成8年6月
同社取締役
平成13年4月
同社取締役本社支配人
平成15年3月
三井住友銀リース株式会社退社
平成15年8月
当社顧問
平成15年10月
当社監査役(現任)
平成19年1月
株式会社セントラルユニ監査役(現任)
監査役
水 野 昌 也
昭和15年8月6日生
昭和46年5月
オリエントリース株式会社(現 オリックス株式会社)入社
(注)7
平成6年3月
阪神リース株式会社(出向)取締役営業部長
平成12年8月
オリックス株式会社退社
平成17年6月
当社監査役(現任)
監査役
細 川 信 義
昭和16年3月21日生
昭和48年10月
等松青木監査法人(現 監査法人トーマツ)入所
(注)8
15
昭和53年3月
公認会計士細川信義事務所開業
(現任)
平成8年9月
監査法人アイ・ピー・オー代表社員(現任)
平成14年6月
エンゼル証券株式会社代表取締役会長(現任)
平成18年2月
当社監査役(現任)
53,151

 

(注) 1 当社では、取締役会の活性化のため、取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督責任と各部門における業務執行責任を明確にするために執行役員制度を導入しております。執行役員は5名であり、上記の執行役員を兼務する取締役1名を除く4名は次のとおりであります。

  執行役員  業務統括部長                           若槻 哲男

  執行役員  営業本部長補佐兼関西支社トータルパックシステム事業部長      平石 嘉人

  執行役員  経理部長                             石居 一彦

  執行役員  営業本部メディカルファシリティ技術担当兼東京支社トータルパック
      システム事業部メディカルファシリティ技術部長           治村 章浩

2 取締役 和田義昭は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3 監査役 水野昌也及び細川信義は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 取締役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、平成17年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役の任期は、平成18年2月に開催しました臨時株主総会締結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
任期
大 山 博 康
昭和21年2月23日生
昭和43年3月
豊島株式会社入社
(注)
昭和60年7月
同社財務部長
平成16年6月
堂島関東証券株式会社取締役部長

     (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の経営を基本方針とし、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指す一方で、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の厳しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実するための各種施策に取り組んでおります。

 

2 コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

(1) 提出会社の企業統治に関する事項

 ① 会社の機関の内容

当社は監査役制度を導入しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。

   提出日現在、取締役会は社外取締役1名を含む、11名で構成されております。また、取締役会は毎月1回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。

取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。

   また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。

   さらに、11名の取締役のうち社外取締役1名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。

   また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。

   以上から、的確な意思決定、迅速かつ効率的な意思の伝達、適正な監督・監視体制という一連の体制が有機的に連動することにより、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができるよう努めております。

 

  ② 内部統制システム整備の状況

 当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省令が定める体制の整備」に関して、平成18年5月12日開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議しております。

  ③ リスク管理体制の整備の状況

    当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、全社員に対して「コンプライアンス基準及び要領」を配布し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。

 また当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては環境管理を中心としたISO推進委員会、安全対策としての防災委員会を設置しております。

  ④ 役員報酬の内容

 当事業年度に支払った役員報酬の内容

   取締役及び監査役の年間報酬総額

   取締役 11名 176,375千円(うち社外取締役 3,600千円)

   監査役 3名    7,200千円(うち社外監査役 3,600千円)

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額となります。     

(2) 内部監査及び監査役監査の組織

  ① 人員及び手続き並びに内部監査

当社では、内部監査部門として社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室においては、企業集団の業務活動全般に関し、事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令・定款の遵守状況等について、内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

内部監査室は、現在当社社員1名で構成されております。

 ② 監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役会は3名 (うち社外監査役2名)により構成されます。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他必要に応じて随時開催されます。監査役は全員、取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査し、また、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門、重要な関係会社への往訪を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行います。

(3) 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の概要

    当社と社外取締役1名、社外監査役2名との間には、特別な利害関係はありません。

 (4) 監査報酬等の内容

    当社が会計監査人に支払うべき監査報酬等は以下のとおりであります。

          公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬     39,000千円

          公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務に係る報酬等の金額  1,500千円

(5) 業務を執行した公認会計士の氏名

  ① 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定社員 業務執行社員   佐伯 剛(あずさ監査法人)    

指定社員 業務執行社員   佐藤雄一(あずさ監査法人)    

指定社員 業務執行社員   近藤康仁(あずさ監査法人)    

  ② 監査業務にかかる補助者の構成

   公認会計士 5名

   会計士補等 11名

(6) 取締役の定数の内容

    当社は取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(8) 取締役会決議事項の内容

  ① 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

  ② 中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

(9) 株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議する旨を定款で定めております。





出典: シップヘルスケアホールディングス株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書