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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
64,000,000
64,000,000

(注)平成22年8月6日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は63,360,000株増加し、64,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成23年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成23年6月28日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
41,259,500
41,259,500
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株式数は
100株であります。
41,259,500
41,259,500

(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

2.平成22年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を実施したことに伴い、発行済株式数は40,846,905株増加し、41,259,500株となっております。なお、当該株式分割に伴い、1単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行しております。

臨時株主総会の特別決議日(平成18年2月16日)
 
事業年度末現在
(平成23年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成23年5月31日)
新株予約権の数(個)(注)1
8,019
7,999
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
(注)1、3
801,900
799,900
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2、3
1株当たり2,079
同左
新株予約権の行使期間
平成24年4月1日〜
平成26年3月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3
発行価格 1株当たり
 2,079
資本組入額 1株当たり
 1,040
同左
新株予約権の行使の条件
1 権利行使時に当社並びに当社子会社等の取締役又は使用人として在籍していることを要します。但し、当社並びに当社子会社等の取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではありません。
2 当社並びに当社子会社等の取締役又は使用人として在籍中に新株予約権者が死亡している場合は、相続人は本新株予約権を行使することができるものとします。
3 新株予約権の譲渡・質入その他一切の処分は認めないものとします。
4 その他の条件につきましては、平成18年2月16日(木)に開催の当社臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併又は新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)し、又は自己株式を処分するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数 +
新規発行株式数 × 1株当たりの払込価額
新規発行前の時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとする。

3 平成22年8月6日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成21年10月1日
(注)1
78,565
412,595
5,667,081
6,593,306
平成22年10月1日
(注)2
40,846,905
41,259,500
5,667,081
6,593,306

(注) 1 連結子会社である株式会社セントラルユニの完全子会社化に伴う株式交換に伴う新株の発行

(交換比率1:0.014)

2 平成22年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を1株につき100株の割合をもって分割いたしました。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成23年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
33
26
48
132
1
5,790
6,030
所有株式数
(単元)
102,400
3,232
51,156
83,663
1
172,125
412,577
1,800
所有株式数の割合 (%)
24.82
0.78
12.40
20.28
0.00
41.72
100.00

(注)1 自己株式 2,800株は、「個人その他」に含まれております。

2 平成22年8月6日開催の取締役会決議により、平成22年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を実施し、1単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成23年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1−8−11
4,738,400
11.48
有限会社コッコ−
大阪府吹田市桃山台3−29−6
3,381,900
8.20
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社
東京都港区浜松町2−11−3
2,712,900
6.57
古川 國久
大阪府吹田市
2,028,500
4.92
古川 幸一郎
大阪府吹田市
1,585,000
3.84
春日興産合同会社
大阪府吹田市桃山台3−29−6
1,400,000
3.39
ビービーエイチ マシユーズ アジア デイビデンド フアンド
(常任代理人
 株式会社三菱東京UFJ銀行)
4 EMBARCADERO CTR STE 550
SAN FRANCISCO CALIFORNIA
(東京都千代田区丸の内2-7-1
決済事業部)
1,285,300
3.11
増田 貞満
福岡県北九州市
1,232,700
2.99
資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1−8−12
1,156,500
2.80
シップヘルスケアホールディングス
従業員持株会
大阪府吹田市春日3−20−8
1,022,300
2.48
20,543,500
49.79

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
4,716,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2,671,300株
資産管理サービス信託銀行株式会社
1,156,500株

2 次の法人から、大量保有報告書の提出があり、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

大量保有報告書
提出日
氏名又は名称
保有株券等の数
(株)
株券等保有割合(%)
平成22年2月5日
中央三井トラスト・
ホールディングス株式会社
他1社
20,814
5.04

(注)当社は、平成22年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による影響を加味しますと、「保有株券等の数」は2,081,400株となります。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成23年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
 
議決権制限株式(自己株式等)
 
議決権制限株式(その他)
 
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
 
普通株式
2,800
完全議決権株式(その他)
普通株式
41,254,900
412,549
単元未満株式
普通株式
1,800
発行済株式総数
 
41,259,500
総株主の議決権
 
412,549

 

② 【自己株式等】

平成23年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
 
 
 
 
 
シップヘルスケア
ホールディングス株式会社
大阪府吹田市春日3-20-8
2,800
2,800
0.01
2,800
2,800
0.01

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日
平成18年2月16日(木)
付与対象者の区分及び人数(名)
当社使用人    137
当社子会社取締役  8
当社子会社使用人 121
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
同上

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
2,800
2,800

(注) 当社は、平成22年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配当につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を実施することを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法454条第5項に規定に基づき、中間配当を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。

当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に、業績の成長に見合った成果を株主の皆様に配当することを基本方針としております。この方針に基づき、各期の連結業績を総合的に勘案しつつ、中期的に連結配当性向30%を目処に安定した配当の継続を目指しております。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当29円とさせていただきます。

次期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当29円を予定いたしております。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額
(円)
平成23年6月28日
定時株主総会決議
1,196,444
29

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第15期
第16期
第17期
第18期
第19期
決算年月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
平成22年3月
平成23年3月
最高(円)
204,000
177,000
80,900
73,700
75,000
※1,143
最低(円)
124,000
57,200
24,510
33,400
52,500
※696

(注)1 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 ※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成22年10月
平成22年11月
平成22年12月
平成23年1月
平成23年2月
平成23年3月
最高(円)
843
1,008
1,106
1,098
1,079
1,143
最低(円)
696
799
955
909
960
763

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
古川 國久
昭和20年4月27日生
昭和39年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)3
2,028,500
平成4年8月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)設立、代表取締役社長(現任)
平成4年11月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)設立、代表取締役社長
平成12年10月
誠光堂株式会社(現 セイコーメディカル株式会社)代表取締役社長
平成15年5月
誠光堂株式会社(現 セイコーメディカル株式会社)代表取締役会長(現任)
平成19年1月
株式会社セントラルユニ代表取締役会長
平成20年6月
株式会社セントラルユニ取締役
平成22年6月
株式会社セントラルユニ代表取締役会長(現任)
専務取締役
播戸 健
昭和28年7月30日生
昭和51年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)3
291,500
平成4年12月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社 
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役 
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役大阪営業部長
平成12年4月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役営業副本部長
平成14年4月
当社取締役首都圏営業部長
平成16年3月
当社取締役専務執行役員首都圏事業部長
平成17年4月
当社取締役専務執行役員メディカルサプライ事業部長
平成20年4月
当社専務取締役関西支社長兼メディカルサプライ事業部長
平成21年4月
当社専務取締役関西支社長兼トータルパックシステム事業部長
平成21年10月
当社取締役
平成23年6月
当社専務取締役(現任)
専務取締役
増田 順
昭和43年3月18日生
平成4年4月
西松建設株式会社入社
(注)3
225,800
平成9年4月
株式会社システム環境研究所入社
平成13年4月
株式会社チェーンマネジメント入社
平成13年6月
同社代表取締役
平成17年6月
株式会社セントラルユニ入社
同社代表取締役副社長
平成18年6月
同社代表取締役社長(現任)
平成21年10月
当社専務取締役(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
経営管理室長
小川 宏隆
昭和33年1月14日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)3
331,500
平成4年11月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社、取締役
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社、取締役コンサルタント部長
平成14年4月
株式会社シップコーポレーション代表取締役社長
平成16年4月
当社専務取締役経営企画室長
平成19年1月
株式会社セントラルユニ取締役(現任)
平成20年4月
当社専務取締役管理本部長
平成21年4月
当社専務取締役管理本部長兼情報システム統括部長
平成21年10月
当社取締役経営管理室長(現任)
取締役
大橋 太
昭和39年5月10日生
昭和62年6月
株式会社エフエスユニマネジメント入社
(注)3
平成12年5月
同社取締役
平成15年5月
同社代表取締役専務
平成18年5月
同社代表取締役社長(現任)
平成19年1月
株式会社セントラルユニ取締役
(現任)
平成21年10月
当社取締役(現任)
取締役
グループ統括室長
沖本 浩一
昭和32年9月13日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)3
281,500
平成4年11月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社 
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)取締役中国営業部長
平成14年3月
当社取締役中国営業部長
平成16年3月
当社取締役常務執行役員中国事業部長
平成20年4月
当社常務取締役グループ会社統括部長
平成21年10月
当社取締役グループ統括室長(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
 
小林 宏行
昭和32年6月21日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)3
232,100
平成6年5月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)入社、メディカルシステム部長
平成9年7月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)取締役
平成13年4月
グリーンホスピタルサプライ株式会社(現 当社に吸収合併)営業副本部長
平成14年4月
当社取締役営業本部長
平成15年4月
当社取締役営業本部長兼メディカルシステム営業部長
平成16年3月
当社取締役常務執行役員営業本部長兼トータルパックシステム事業部長
平成17年4月
当社取締役常務執行役員営業本部長兼首都圏事業部長
平成20年4月
当社専務取締役営業本部長兼東京支社長
平成21年10月
当社取締役(現任)
取締役
経営企画室長
横山 裕司
昭和33年4月8日生
昭和56年4月
西本産業株式会社(現 株式会社エルクコーポレーション)入社
(注)3
100,500
平成5年1月
株式会社シップコーポレーション(現 当社)入社
平成9年6月
グリーンホスピタルサプライ株式会社取締役メディカルイメージング事業部大阪営業部長
平成13年4月
富士フイルムメディカル西日本株式会社(現 富士フイルムメディカル株式会社)入社
平成19年9月
当社入社 経営企画室担当部長
平成20年4月
当社経営企画室長
平成20年6月
当社取締役経営企画室長(現任)
取締役
経営管理室長
細川 賢治
昭和30年1月13日生
昭和52年4月
株式会社富士銀行(現 株式会社みずほコーポレート銀行)入行
(注)3
3,000
平成15年5月
株式会社みずほ銀行主計部長
平成17年9月
株式会社セントラルユニ入社
執行役員管理本部長
平成19年1月
同社取締役管理本部長兼コンプライアンス担当
平成19年4月
同社取締役管理本部長兼経営企画部長兼コンプライアンス担当
平成21年4月
同社取締役管理部長兼コンプライアンス担当(現任)
平成21年10月
当社取締役経営管理室長(現任)
取締役
 
和田 義昭
昭和17年3月27日生
昭和39年4月
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
(注)3
15,000
平成3年11月
鴻池運輸株式会社入社
平成4年12月
同社取締役
平成6年12月
同社常務取締役
平成12年6月
同社専務取締役
平成15年6月
同社取締役副社長
平成18年2月
当社取締役(現任)
平成20年6月
鴻池運輸株式会社代表取締役副社長(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
前田 亮
昭和21年9月20日生
昭和44年4月
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
(注)4
平成9年1月
同社本店支配人
平成9年5月
住友電設株式会社営業本部本部長代理
平成9年6月
同社取締役営業本部副本部長
平成13年6月
同社常務取締役営業本部副本部長
平成16年6月
同社常務執行役員施設統括本部営業担当
平成23年6月
当社監査役(現任)
監査役
竹原 靖昌
昭和13年11月26日生
昭和33年4月
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
(注)4
15,000
昭和63年1月
住銀リース株式会社(現 三井住友ファイナンス&リース株式会社)入社
平成8年6月
同社取締役
平成13年4月
同社取締役本社支配人
平成15年3月
同社退社
平成15年8月
当社顧問
平成15年10月
当社監査役(現任)
監査役
水野 昌也
昭和15年8月6日生
昭和46年5月
オリエントリース株式会社(現 オリックス株式会社)入社
(注)5
平成6年3月
阪神リース株式会社(出向)取締役営業部長
平成12年8月
オリックス株式会社退社
平成17年6月
当社監査役(現任)
監査役
大山 博康
昭和21年2月23日生
昭和43年3月
豊島株式会社入社
(注)5
500
昭和60年7月
同社財務部長
平成16年6月
堂島関東証券株式会社取締役部長
平成22年6月
当社監査役(現任)
 
 
 
 
 
 
3,524,900

 

(注) 1 取締役 和田義昭は、社外取締役であります。

2 監査役 水野昌也及び大山博康は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
任期
林 宏志
昭和20年11月12日生
昭和39年4月
丸紅飯田株式会社(現 丸紅株式会社)入社
(注)
平成7年3月
京都丸紅株式会社入社

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の経営を基本方針とし、従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指す一方で、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の厳しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実するための各種施策に取り組んでおります。

 

①  企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を導入しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。

提出日現在、取締役会は社外取締役1名を含む、10名で構成されております。また、取締役会は毎月1回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。

取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。

また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。

さらに、10名の取締役のうち社外取締役1名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。

また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。

以上から、的確な意思決定、迅速かつ効率的な意思の伝達、適正な監督・監視体制という一連の体制が有機的に連動することにより、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができるよう努めております。

b 内部統制システム整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省令が定める体制の整備」に関して、平成18年5月12日開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議しております。

 

c リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、全社員に対して「コンプライアンス基準及び要領」を配布し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。

また、当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては環境管理を中心としたISO推進委員会、安全対策としての防災委員会を設置しております。

d 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額となります。

 

②  内部監査及び監査役監査

a 内部監査及び監査役監査の組織の概要

内部監査部門として社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室においては、企業集団の業務活動全般に関し、事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令・定款の遵守状況等について、内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。現在、当社社員2名で構成されております。

監査役会は4名 (うち社外監査役2名)により構成されており、それぞれが実務を通じて培われた財務、会計に関する知識を有しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役は全員、取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査し、また、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門、重要な関係会社への往訪を行っております。

b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室と監査役会は、情報連携をとりながら社内及び重要な関係会社に対して、監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

 

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

a 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の概要

当社と社外取締役1名、社外監査役2名との間には、特別な利害関係はありません。

b 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役につきましては、様々な経歴や専門性、経験等をもって当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画及び経営を監督、監査しております。

c 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

様々な経歴や専門性、経験等を有しており、独立した立場から当社の経営に参画及び経営を監督、監査できる方を選任することとしております。

d 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

 

④  役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
賞与
取締役
(社外取締役を除く。)
117,711
117,711
5
監査役
(社外監査役を除く。)
4,800
4,800
1
社外役員
9,618
9,618
4

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を保持、獲得できる水準を勘案した報酬体系としております。

イ 取締役の報酬に関する方針

定額報酬については、各取締役の役職や勤務形態(常勤・非常勤)に応じて職務の内容及び当社の状況を勘案し決定した額を、役員賞与については、各取締役の業務遂行状況を加味して配分した額をそれぞれ支給しております。

ロ 監査役の報酬に関する方針

定額報酬については、各監査役の職責や勤務形態(常勤・非常勤)に応じて決定した額を、役員賞与については、各監査役の職責に応じて配分した額をそれぞれ支給しております。

 

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるグリーンホスピタルサプライ株式会社については、以下のとおりであります。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数
11銘柄
貸借対照表計上額の合計額
2,779,427千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表

計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表
計上額(千円)
保有目的
Cytori Therapeutics INC.
3,000,000
1,950,699
安定的取引関係の
構築・強化のため
㈱ウイン・インターナショナル
800,000
508,000
安定的取引関係の
構築・強化のため
テルモ㈱
20,000
87,700
安定的取引関係の
構築・強化のため
㈱関西アーバン銀行
473,000
69,531
安定的取引関係の
構築・強化のため
㈱みなと銀行
453,000
67,497
安定的取引関係の
構築・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス
331,150
37,419
安定的取引関係の
構築・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱
1,000
2,576
安定的取引関係の
構築・強化のため
パラマウントベッド㈱
1,100
2,504
安定的取引関係の
構築・強化のため

(注)みなし保有株式については、該当事項はありません。

 

当社につきましては、投資株式は保有しておりません。

 

 

⑥  会計監査の状況

a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員
業務執行社員
佐伯 剛
(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員
業務執行社員
近藤 康仁
(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員
業務執行社員
羽津 隆弘
(有限責任 あずさ監査法人)

b 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士
5名
その他
12名

 

⑦  取締役の定数の内容

当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧  取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑨  取締役会決議事項の内容

a 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議する旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区  分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
65,000
54,800
連結子会社
16,000
3,000
合計
65,000
70,800
3,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外である財務調査に関する業務を委託し対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。





出典: シップヘルスケアホールディングス株式会社、2011-03-31 期 有価証券報告書