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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,500,000,000

4,500,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成23年2月28日)

提出日現在

発行数(株)

(平成23年5月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

886,441,983

886,441,983

東京証券取引所市場第一部

単元株式数
100株

886,441,983

886,441,983

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成23年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

平成20年5月22日開催の定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成23年2月28日)

提出日の前月末現在

(平成23年4月30日)

新株予約権の数(個)

159

159

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1

15,900

15,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成21年5月1日

 至 平成40年8月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    3,070

資本組入額 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2  資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。

(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   4  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第1回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第2回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

平成20年5月22日開催の定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成23年2月28日)

提出日の前月末現在

(平成23年4月30日)

新株予約権の数(個)

783

757

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1

78,300

75,700

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成21年8月7日

 至 平成50年8月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    3,113

資本組入額 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2  資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。

(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   4  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第2回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第3回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

平成21年5月28日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成23年2月28日)

提出日の前月末現在

(平成23年4月30日)

新株予約権の数(個)

240

240

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1

24,000

24,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成22年2月28日

 至 平成41年6月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,045

資本組入額 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2  資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。

(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第3回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   4  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第3回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第4回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

平成21年5月28日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成23年2月28日)

提出日の前月末現在

(平成23年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,201

1,168

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1

120,100

116,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成22年2月28日

 至 平成51年6月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,111

資本組入額 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2  資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。

(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   4  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第4回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第5回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

平成22年5月27日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成23年2月28日)

提出日の前月末現在

(平成23年4月30日)

新株予約権の数(個)

211

211

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1

21,100

21,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成23年2月28日

 至 平成42年6月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1,850

資本組入額 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2  資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。

(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第5回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   4  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第5回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第6回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

平成22年5月27日開催の定時株主総会および平成22年6月15日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

 

事業年度末現在

(平成23年2月28日)

提出日の前月末現在

(平成23年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,138

1,105

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)  (注)1

113,800

110,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成23年2月28日

 至 平成52年7月2日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    1,689

資本組入額 (注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2  資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。

(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第6回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   4  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第6回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

平成18年6月1日
(注)1

18,317

1,364,700

50,000

27,564

1,402,775

平成18年7月4日
(注)2

△427,509

937,190

50,000

△300,000

1,102,775

平成18年9月1日
(注)3

30,580

967,770

50,000

72,721

1,175,496

平成20年2月29日
(注)4

△11,329

956,441

50,000

1,175,496

平成20年7月17日
(注)5

956,441

50,000

△300,000

875,496

平成20年7月31日
(注)4

△50,000

906,441

50,000

875,496

平成22年6月30日
(注)4

△20,000

886,441

50,000

875,496

(注)1 株式会社ミレニアムリテイリングとの株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。
発行価額   80,707百万円
資本組入額    −百万円
     (交換比率 普通株式1:0.61 第Ⅰ種優先株式1:0.642105215) 

   2 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであり、資本準備金の減少は、平成18年5月25日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

   3 株式会社ヨークベニマルとの株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。
発行価額   147,335百万円
資本組入額    −百万円
     (交換比率 普通株式1:0.88) 

   4 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

   5 資本準備金の減少は、平成20年5月22日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府および
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

239

48

1,745

691

59

93,046

95,829

所有株式数

(単元)

0

2,612,232

296,824

1,385,313

3,077,171

421

1,485,144

8,857,105

731,483

所有株式数
の割合(%)

0.00

29.50

3.35

15.64

34.74

0.00

16.77

100.00

(注)1 自己株式2,958,868株は「個人その他」に29,588単元および「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

2 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

平成23年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

伊藤興業株式会社

東京都千代田区五番町12番地3

68,901

7.77

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

38,877

4.39

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

37,313

4.21

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

20,664

2.33

ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカズ

60 WALL STREET, 27TH FLOOR, MAIL STOPNYC60-2727, NEW YORK, NY10005 U.S.A

17,006

1.92

(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

(東京都千代田区大手町1丁目2番3号)

伊藤雅俊

東京都港区

16,801

1.90

三井物産株式会社 

東京都千代田区大手町1丁目2番1号 

16,222

1.83

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505225

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101
U.S.A.

15,121

1.71

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行)

(東京都中央区月島4丁目16番13号)

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS

(常任代理人 香港上海銀行)

338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA 

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

14,229

1.61

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

13,777

1.55

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

258,914

29.21

(注)1 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち36,742千株は信託業務(証券投資信託等)の信託を受けている株式であります。

2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち33,677千株は信託業務(証券投資信託等)の信託を受けている株式であります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  2,958,800

完全議決権株式(その他)

普通株式 882,751,700

8,827,517

単元未満株式

普通株式    731,483

 −

発行済株式総数

886,441,983

総株主の議決権

8,827,517

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成23年2月28日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

東京都千代田区
二番町8番地8

2,958,800

2,958,800

0.33

2,958,800

2,958,800

0.33

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会および平成20年7月8日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成20年5月22日および平成20年7月8日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 4名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

同上

第2回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会において決議され、ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成20年7月8日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成20年5月22日および平成20年7月8日

付与対象者の区分及び人数

 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 92名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

同上

第3回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容について、平成21年5月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成21年5月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 6名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

同上

第4回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成21年5月28日開催の第4回定時株主総会において決議され、ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成21年5月28日

付与対象者の区分及び人数

 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 106名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

同上

第5回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容について、平成22年5月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成22年5月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 6名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。」

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

同上

 

第6回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成22年5月27日

付与対象者の区分及び人数

 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 115名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

同上

 

第7回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容について、平成23年5月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成23年5月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 6名

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

株式の数

25,900株      (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間

自 平成24年2月29日

至 平成43年6月15日

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

(注)3

(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
 対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。

(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第7回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は下記のとおりです。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第7回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第8回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成23年5月26日開催の第6回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成23年5月26日

付与対象者の区分及び人数

 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員 121名

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

株式の数

128,000株   (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間

自 平成24年2月29日

至 平成53年6月15日

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

(注)3

(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な 範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(6)の契約に定めるところによる。

(6)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第8回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

   3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は下記のとおりです。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。)による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が「第8回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成22 年4月8日)での決議状況
(取得期間 平成22年4月15日〜平成22年5月20日)

20,000,000

50,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式 

当事業年度における取得自己株式 

20,000,000

47,238,909,100

残存決議株式の総数及び価額の総額 

2,761,090,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

5.5

当期間における取得自己株式 

提出日現在の未行使割合(%)

5.5

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

8,526

17,944,968

当期間における取得自己株式 

410

857,667

(注) 当期間における取得自己株式には、平成23年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

20,000,000

49,244,600,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(注1)

15,458

38,337,328

9,200

20,643,000

保有自己株式数

2,958,868

2,950,078

(注)1 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数15,300株、処分価額の総額38,025,000円)および単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数158株、処分価額の総額312,328円)であります。また当期間は、新株予約権の権利行使であります。

2 当期間における処理自己株式には、平成23年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3 当期間における保有自己株式には、平成23年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、利益向上に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。1株当たり配当金につきましては年間50円をベースとし、目標連結配当性向35%を維持しつつ更なる向上を目指してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の期末配当金につきましては、平成23年5月26日の定時株主総会において1株につき29円と決議されました。これにより中間配当金1株当たり28円と合わせて年間では1株当たり57円となりました。

 内部留保金については、明確な投資基準に基づいた積極的な既存事業への投資を行うとともに、新規事業への投資による事業再編を実施してまいります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額

平成22年10月7日
取締役会

24,737

28円00銭

平成23年5月26日

定時株主総会

25,621

29円00銭

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決算年月

平成19年2月

平成20年2月

平成21年2月

平成22年2月

平成23年2月

最高(円)

4,950

3,760

3,550

2,465

2,468

最低(円)

3,390

2,510

1,962

1,831

1,848

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年9月

10月

11月

12月

平成23年1月

2月

最高(円)

2,028

2,064

2,160

2,214

2,245

2,329

最低(円)

1,911

1,869

1,848

2,051

2,103

2,109

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

代表取締役会長

最高経営責任者
(CEO)

鈴木 敏文

昭和7年12月1日生

昭和38年9月

株式会社イトーヨーカ堂入社

(注3)

 

5,062

昭和46年9月

同社取締役

昭和48年11月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン専務取締役 

昭和52年9月

株式会社イトーヨーカ堂常務取締役

昭和53年2月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン代表取締役社長

昭和58年4月

株式会社イトーヨーカ堂専務取締役

昭和60年5月

同社取締役副社長

平成4年10月

同社代表取締役社長

 

株式会社セブン−イレブン・ジャパン代表取締役会長(現任)

平成15年5月

株式会社イトーヨーカ堂代表取締役
会長
同社最高経営責任者(CEO)

株式会社セブン−イレブン・ジャパン最高経営責任者(CEO)(現任)

平成17年9月

当社代表取締役会長(現任)
当社最高経営責任者(CEO)(現任)

平成18年3月

株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)代表取締役会長(現任)
同社最高経営責任者(CEO)(現任)

代表取締役社長

最高執行責任者
(COO)

村田 紀敏

昭和19年2月11日生

昭和46年10月

株式会社イトーヨーカ堂入社

 

(注3)

 

41

平成2年5月

同社取締役

平成8年5月

同社常務取締役

平成15年5月

同社専務取締役
同社専務執行役員

 

平成17年9月

当社代表取締役社長(現任)
当社最高執行責任者(COO)(現任)

取締役

常務執行役員
最高管理責任者
(CAO)

後藤 克弘

昭和28年12月20日生

平成元年7月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン入社

 

(注3)

14

平成14年5月

株式会社イトーヨーカ堂取締役

平成15年5月

同社執行役員

平成16年5月

同社常務取締役 
同社常務執行役員

平成17年9月

当社取締役(現任)
当社最高管理責任者(CAO)(現任)

平成18年3月

株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)常務取締役
同社常務執行役員

平成18年5月

同社取締役(現任)
株式会社ミレニアムリテイリング取締役

平成21年8月

株式会社そごう・西武取締役(現任)

取締役

執行役員
経営企画部
シニアオフィサー

海外企画部
シニアオフィサー

小林  強

昭和32年8月12日生

平成16年2月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン入社

 

(注3)

5

平成17年9月

当社執行役員(現任)
当社経営企画部シニアオフィサー(現任) 

平成21年5月

当社取締役(現任)
当社海外企画部シニアオフィサー(現任) 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

執行役員
CSR統括部
シニアオフィサー

伊藤 順朗

昭和33年6月14日生

平成2年8月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン入社

 

(注3)

3,173

平成14年5月

同社取締役

平成15年5月

同社執行役員

平成19年1月

同社常務執行役員

平成21年5月

当社取締役(現任)
当社執行役員(現任)
当社事業推進部シニアオフィサー

平成23年4月

当社CSR統括部シニアオフィサー(現任)

取締役

執行役員
最高財務責任者(CFO)

財務企画部
シニアオフィサー

高橋 邦夫

昭和26年1月28日生

平成15年3月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン入社

 

(注3)

5

平成17年9月

当社執行役員(現任)

当社財務部シニアオフィサー 

平成19年3月

当社財務企画部シニアオフィサー(現任)

平成23年5月

当社取締役(現任)
当社最高財務責任者(CFO)(現任)

取締役

 

亀井  淳

昭和19年5月30日生

昭和55年1月

株式会社イトーヨーカ堂入社

(注3)

22

平成5年5月

同社取締役

平成11年5月

同社常務取締役

平成15年5月

同社専務取締役
同社専務執行役員

平成18年3月 

株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)専務取締役
同社専務執行役員

平成18年9月 

同社代表取締役社長(現任)
同社最高執行責任者(COO)(現任)

平成18年10月 

株式会社ミレニアムリテイリング
取締役

平成19年5月 

当社取締役(現任) 

平成21年8月

株式会社そごう・西武取締役(現任)

 取締役

 

井阪 隆一

昭和32年10月4日生

昭和55年3月 

株式会社セブン−イレブン・ジャパン入社 

(注3)

14

平成14年5月 

同社取締役

平成15年5月 

同社執行役員

平成18年5月 

同社常務執行役員

平成21年5月 

同社代表取締役社長(現任)
同社最高執行責任者(COO)(現任)

 

当社取締役(現任) 

取締役

 

山下 國夫

昭和17年10月28日生

昭和41年4月

株式会社西武百貨店入社

 

(注3)

1

平成4年5月

同社取締役

平成12年5月

同社常務取締役

平成15年6月

株式会社ミレニアムリテイリング取締役

平成18年9月

同社常務取締役

平成19年5月

同社専務取締役

平成19年9月

株式会社そごう(現株式会社そごう・西武)代表取締役社長(現任)

平成20年10月

株式会社ミレニアムリテイリング代表取締役社長

 

株式会社西武百貨店代表取締役社長

平成21年5月

当社取締役(現任) 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

 

安齋  隆

昭和16年1月17日生

昭和38年4月

日本銀行入行

(注3)

    6

平成6年12月

同行理事

平成10年11月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)代表取締役頭取

平成12年8月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

平成13年4月

株式会社アイワイバンク銀行(現株式会社セブン銀行)代表取締役社長

平成17年9月

当社取締役(現任)

平成22年6月

株式会社セブン銀行代表取締役会長(現任)

取締役

 

大髙 善興

昭和15年3月1日生

昭和33年4月

株式会社紅丸商店(現株式会社ヨークベニマル)入社

(注3)

1,518

昭和38年10月

株式会社ヨークベニマル常務取締役

昭和59年5月

同社専務取締役

平成6年5月

同社取締役副社長

平成12年5月

同社代表取締役社長(現任)

平成15年5月

同社最高執行責任者(COO)(現任)

平成17年9月

当社取締役(現任)

取締役 

 

大久保恒夫

昭和31年3月8日生

昭和54年3月 

株式会社イトーヨーカ堂入社  

(注3)

− 

平成2年9月 

株式会社リテイルサイエンス代表取締役社長

平成15年9月 

株式会社ドラッグイレブン代表取締役社長 

平成19年1月 

株式会社成城石井代表取締役社長

平成22年9月 

当社顧問

平成23年3月 

株式会社セブン&アイ・フードシステムズ取締役副社長

平成23年5月 

同社代表取締役社長(現任)

当社取締役(現任)

取締役

 

清水 哲太

昭和12年10月15日生

昭和36年4月 

トヨタ自動車工業株式会社(現トヨタ自動車株式会社)入社  

(注3)

− 

平成2年9月 

トヨタ自動車株式会社取締役

平成8年9月 

同社常務取締役 

平成10年6月 

同社専務取締役  

平成11年6月 

同社代表取締役副社長 

平成15年4月 

トヨタホーム株式会社代表取締役会長

平成18年5月 

当社取締役(現任) 

取締役

 

スコット・トレバー・デイヴィス

昭和35年12月26日生

平成2年4月

特殊法人日本労働研究機構専任研究員

(注3)

1

平成5年4月

学習院大学経済学部経営学科講師

平成13年4月

麗澤大学国際経済学部国際経営学科教授

平成16年5月

株式会社イトーヨーカ堂取締役

平成17年9月 

当社取締役(現任) 

平成18年3月 

株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)取締役 

平成18年4月 

立教大学経営学部国際経営学科教授(現任) 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

 

野中郁次郎

昭和10年5月10日生

昭和33年4月

富士電機製造株式会社(現富士電機ホールディングス株式会社)入社

(注3)

    3

昭和52年4月

南山大学経営学部教授

昭和54年1月

防衛大学校教授

昭和57年4月

一橋大学商学部附属産業経営研究施設教授

平成7年4月 

北陸先端科学技術大学院大学教授

平成9年9月 

カリフォルニア大学バークレイ校経営大学院ゼロックス知識学ファカルティー・フェロー(現任)

平成12年4月 

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

平成18年4月 

一橋大学名誉教授(現任)

平成19年1月 

クレアモント大学大学院ドラッカー・スクール名誉スカラー(現任)

平成19年6月 

三井物産株式会社取締役(現任)

平成20年5月 

当社取締役(現任)

常勤監査役

 

神田 郁夫

昭和21年10月1日生

昭和44年3月

株式会社イトーヨーカ堂入社

(注4)

21

平成4年2月

同社事務管理部総括マネジャー

平成14年5月

同社常勤監査役 

平成17年9月

当社常勤監査役(現任)

平成18年3月 

株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)常勤監査役

平成18年5月

同社監査役(現任) 

 常勤監査役

 

関   久  

昭和23年7月25日生

昭和53年3月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン入社 

(注4)

9

平成元年3月 

同社オペレーション本部ゾーンマネジャー  

平成8年1月 

同社建築設備本部設備部総括マネジャー  

平成15年5月 

同社常勤監査役

平成17年9月 

当社常勤監査役(現任)  

平成18年5月

株式会社セブン−イレブン・ジャパン監査役(現任)

監査役

 

鈴木 洋子

昭和45年9月21日生

平成10年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

髙城合同法律事務所(現小池・髙城総合法律事務所)入所

(注4)

− 

平成14年11月

鈴木総合法律事務所入所・パートナー(現任)

平成15年5月

株式会社イトーヨーカ堂監査役

平成17年9月 

当社監査役(現任) 

平成18年3月 

株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)監査役(現任) 

監査役

 

首藤  惠

昭和23年1月23日生

昭和59年11月

日本証券経済研究所主任研究員

(注4)

− 

昭和63年4月

明海大学経済学部助教授

平成5年4月

中央大学経済学部教授

平成13年1月

関税・外国為替等審議会委員

平成13年2月

金融審議会委員

平成15年3月

金融審議会ディスクロージャーWG専門委員

平成16年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授(現任)

平成17年6月

三井住友海上火災保険株式会社監査役(現任)

平成17年9月 

当社監査役(現任) 

平成20年9月 

早稲田大学大学院ファイナンス研究科科長兼早稲田大学ファイナンス研究センター所長(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

監査役

 

藤沼 亜起

昭和19年11月21日生

昭和44年4月

堀江・森田共同監査事務所入所

(注4)

    

昭和45年6月

アーサーヤング公認会計士共同事務所入所

昭和56年1月

同所構成員(パートナー)

昭和61年5月

監査法人朝日新和会計社入社(社員)

平成3年5月

同監査法人代表社員

平成5年7月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員

平成12年5月

国際会計士連盟(IFAC)会長

平成16年7月

日本公認会計士協会会長

平成19年8月 

株式会社東京証券取引所グループ取締役(現任)

平成19年10月 

東京証券取引所自主規制法人理事(現任)

平成20年4月

中央大学大学院戦略経営研究科特任教授(現任)

平成20年6月 

野村ホールディングス株式会社取締役(現任)

 

住友商事株式会社監査役(現任)

 

武田薬品工業株式会社監査役(現任)

平成20年7月 

住友生命保険相互会社取締役(現任)

平成22年5月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

9,901

(注)1 取締役清水哲太、スコット・トレバー・デイヴィスおよび野中郁次郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

   2 監査役鈴木洋子、首藤 惠および藤沼亜起は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

   3 取締役の任期は平成23年5月から1年です。

   4 監査役の任期は平成22年5月から4年です。

5 当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

執行役員17名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の11名であります。

役名および職名

氏名

執行役員 業務サポート部シニアオフィサー

江 口 雅 夫

執行役員 予算管理部シニアオフィサー

田 中 吉 寛

執行役員 広報センターシニアオフィサー

髙 羽 康 夫

執行役員 海外企画部シニアオフィサー 中国事業管掌

大 塚 和 夫

執行役員 経理部シニアオフィサー

清 水 明 彦

執行役員 システム企画部シニアオフィサー

佐 藤 政 行

執行役員 事業推進部シニアオフィサー

宮 川   明

執行役員 健康管理センターシニアオフィサー

早 田 和 代

執行役員 総務部シニアオフィサー

佐 藤 誠一郎

執行役員 IR部シニアオフィサー

松 本   忍

執行役員 法務部シニアオフィサー

野 口 久 隆

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

○ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、コーポレート・ガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督および監査役の監査により、①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動における法令の遵守、④資産の適正な保全、という4つの課題を合理的に保証することであると考え、その究極的な目的は、長期的な企業価値の拡大であると考えております。

この目的の達成に向けて、当社は、グループシナジーの追求を推進するとともに、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を実施し、一方、各事業会社は、与えられた事業範囲における責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、利益の成長および資本効率の向上を追求してまいります。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社の取締役会は、平成23年5月27日現在15名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されており、原則月1回開催しております。

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としています。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、平成23年5月27日現在5名の監査役(うち3名は社外監査役)で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

平成23年5月27日現在、当社は、社外取締役全員(3名)および社外監査役全員(3名)を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されています。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。

○ 各種委員会

コーポレート・ガバナンス強化のため、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置し、それぞれの委員会単位で事業会社と協力しながら、グループ方針の決定・浸透を図っています。

○ 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成23年5月27日現在)は以下のとおりです。

○ ガバナンス体制選択の理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。

Ⅰ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、コンプライアンス委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの見直し等を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ 当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ 監査役は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書(電磁的記録を含み、以下同様とします。)、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。

ⅱ 当社および当社グループに関する重要な情報については、開示を担当する主管部門が、迅速かつ網羅的に収集し、適時に正確な情報開示を実施します。

ⅲ 当社および当社グループについて、重要な業務文書の適正な作成・保存・管理、適時・正確な情報開示のほか、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うため、情報管理委員会を中核とする情報管理体制を構築・整備・運用するとともに、情報管理体制の整備・運用状況を点検し、さらなる改善への取り組みを継続して実施します。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行うため、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および執行役員は、業務執行に伴うリスクについて十分に調査・分析・検討を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ リスクの発生時においては、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ 取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、取締役および執行役員からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ 取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。

Ⅴ 財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ 当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ ⅠからⅤ記載事項のすべてについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用するものとし、その政策大綱を当社グループ各社に周知し、具体的策定をさせるほか、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導します。

ⅱ 当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動します。

ⅲ 当社内部監査部門は、当社グループ各社に対する監査を実施します。

Ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じます。

Ⅷ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。

Ⅸ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとします。

  また、コンプライアンス委員会は、公益通報の意義をも有するヘルプライン運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。

Ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ 監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ 監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ 監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとします。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 監査役監査、内部監査の概要等

Ⅰ 監査役監査

当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築・運用、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。

各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しています。

また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・常勤監査役神田郁夫氏は、株式会社イトーヨーカ堂の事務管理部において通算10年以上にわたり経理・決算関係業務に従事しておりました。

・監査役首藤惠氏は、金融審議会、関税・外国為替等審議会等の委員を務めておりました。

・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。

Ⅱ 内部監査

当社は、内部監査機能の一層の強化のため、主要な事業会社の監査業務を再編成するとともに、当社の監査室を拡充し、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しています。「業務監査担当」は、主要な事業会社の内部監査の確認と指導を行う間接的「統括機能」と持株会社自体及び事業会社への直接的「内部監査機能」を持ち、「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しています(なお、監査室のスタッフ数は、平成23年5月27日現在で23名です)。

Ⅲ 監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役(社外監査役を含む)は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っています。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役(社外監査役を含む)からの質問等に対し説明を行っております。

監査役(社外監査役を含む)、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

③ 社外役員に関する事項

Ⅰ 社外役員の主な活動状況 

・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況

(社外取締役) 

社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、清水哲太氏は13回、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、野中郁次郎氏は13回、それぞれ出席し、清水哲太氏は主に経営管理の見地から、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびCSRの見地から、野中郁次郎氏は主に組織論および経営論の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

(社外監査役) 

社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について(うち平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会終結以降は10回開催)、鈴木洋子氏は13回、首藤惠氏は13回、平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会において新たに監査役に選任された藤沼亜起氏は9回、それぞれ出席し、また、当事業年度に17回開催された当社監査役会について(うち平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会終結以降は13回開催)、鈴木洋子氏は17回、首藤惠氏は17回、藤沼亜起氏は12回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、首藤惠氏は主にコーポレート・ガバナンスの見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、適宜質問し、意見を述べています。

・取締役等との意見交換

各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時にミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っています。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っています。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。

・社外取締役および社外監査役の機能および役割

各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

・社外取締役・社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役および社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。

・社外取締役・社外監査役のサポート体制

当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する兼任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。 

Ⅱ 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、平成23年5月27日現在、当社普通株式を1,400株保有しております。

社外取締役 野中郁次郎氏は、平成23年5月27日現在、当社普通株式を3,100株保有しております。

社外監査役 藤沼亜起氏は、平成23年5月27日現在、当社普通株式を200株保有しております。

上記以外に、社外取締役3名および社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

Ⅲ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われています。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。

④ 役員報酬等

Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

対象となる

役員の員数(名)

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績変動報酬

賞与

株式報酬型ストック・オプション

報酬

取締役

(社外取締役を除く)

12

203

141

23

39

社外取締役

3

31

31

監査役

(社外監査役を除く)

2

39

39

社外監査役

4

27

27

(注)1 上記には、平成22年5月27日開催の第5回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

2 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

3 株式報酬型ストック・オプション報酬は取締役(社外取締役を除く)6名に対するものです。 

Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

1 役員報酬に関する基本的な考え方

当社の取締役および監査役(以下、本方針において「役員」といいます。)の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

2 役員報酬枠

取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

○取締役:年額10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)

(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)

当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストック・オプション新株予約権の発行価額総額の限度額:年額2億円

(平成20年5月22日開催の第3回定時株主総会で決議)

○監査役:年額1億円以内

(平成18年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議)

3 取締役の報酬

○取締役報酬体系

取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストック・オプション報酬)を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。

取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。

業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストック・オプション報酬)は支給しません。

○取締役報酬の決定方法

取締役の報酬額は、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定するものとし、株式報酬型ストック・オプションの付与数については取締役会決議により、また、その他の報酬構成要素部分の具体的支給額は、取締役会が定めた一定の基準に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役の協議により決定します。

4 監査役の報酬

○監査役報酬体系

監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬(賞与および株式報酬型ストック・オプション報酬)は支給しません。

○監査役報酬の決定方法

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

5 役員退職慰労金の廃止

当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。

⑤ 株式の保有状況

Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の投資株式(非上場株式含む)

ⅰ 銘柄数:9

ⅱ 貸借対照表計上額の合計:13,379百万円

Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

株式会社アインファーマシーズ

1,240,000

3,542

業務提携に伴い保有

株式会社クレディセゾン

2,050,000

3,269

業務提携に伴い保有

ぴあ株式会社

1,409,400

1,275

業務提携に伴い保有

株式会社東京放送ホールディングス

804,000

947

事業上の関係の維持・強化のため保有

第一生命保険株式会社

1,561

229

金融取引における関係の維持・強化のため保有

Ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:鈴木 輝夫

指定有限責任社員 業務執行社員:大谷 秋洋

指定有限責任社員 業務執行社員:永井  勝

なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士15名、その他22名

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

79

22

79

13

連結子会社

595

1

553

675

24

633

13

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

海外連結子会社のうち一部の会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して、監査証明業務および税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

海外連結子会社のうち一部の会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して、監査証明業務および税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、非監査業務として、監査公認会計士等に対して、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、非監査業務として、監査公認会計士等に対して、国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。





出典: 株式会社セブン&アイ・ホールディングス、2011-02-28 期 有価証券報告書