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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
148,000
148,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成19年5月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成19年8月29日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
41,000
41,000
東京証券取引所
(マザーズ市場)
41,000
41,000
 「提出日現在発行数」欄には、平成19年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権
(平成16年11月16日臨時株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(平成19年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成19年7月31日)
新株予約権の数(個)
                 660 
570 (注)6
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
 −
 −
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
                  660 
570 (注)6
新株予約権の行使時の払込金額(円)
200,000
同左
新株予約権の行使期間
平成18年11月17日から
平成26年11月16日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   200,000
資本組入額  100,000
同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)5
同左
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
2.当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
調整後
行使価額
既発行株式数
×
調整前
行使価額
新発行株式数(又は処分する自己株式数)
×
1株当たり払込金額(又は1株当たりの処分価額)
既発行株式数+新発行株式数(又は処分する自己株式数)
3.当社が他社と吸収合併、新設合併、資本減少又はその他の組織変更を行う場合など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年、任期満了による退任、退職又は会社都合などの理由により、これらの地位を喪失した場合は、喪失後12ヶ月間を限度として、新株予約権の行使を認める。また、取締役会の決議により別途決議したときは、当該決議において定められた期間及び条件の限度内で、権利行使期間内に新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権の譲渡につき、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の譲渡、質入れ、その他の処分は認めない。
(4)新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社又は当社の関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の制裁を受けた場合
③当社の事前の書面による承諾なくして、当社又は当社の関係会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任した場合
④証券取引法第157条(不正取引行為の禁止)、第158条(風説の流布、偽計、暴行、脅迫の禁止)、第159条(相場操縦的行為の禁止)及び第166条(会社関係者の禁止行為)違反として証券取引法第226条に基づく告発を受けた場合
⑤新株予約権を放棄した場合
(5)その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、付与対象者新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は570個(570株)となっております。
(平成17年8月30日定時株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(平成19年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成19年7月31日)
新株予約権の数(個)
1,023 
938 (注)6
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
1,023 
 938 (注)6
新株予約権の行使時の払込金額(円)
200,000
同左
新株予約権の行使期間
平成19年8月31日から
平成27年8月30日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   200,000資本組入額  100,000
同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)5
同左
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
2.当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
調整後
行使価額
既発行株式数
×
調整前
行使価額
新発行株式数(又は処分する自己株式数)
×
1株当たり払込金額(又は1株当たりの処分価額)
既発行株式数+新発行株式数(又は処分する自己株式数)
3.当社が他社と吸収合併、新設合併、資本減少又はその他の組織変更を行う場合など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年、任期満了による退任、会社都合による退職・退任の理由により、これらの地位を喪失した場合は、喪失後12ヶ月間を限度として、新株予約権の行使を認める。また、取締役会の決議により別途決議したときは、当該決議において定められた期間及び条件の限度内で、権利行使期間内に新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権の譲渡につき、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の譲渡、質入れ、その他の処分は認めない。
(4)新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社又は当社の関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の制裁を受けた場合
③当社の事前の書面による承諾なくして、当社又は当社の関係会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任した場合
④証券取引法第157条(不正取引行為の禁止)、第158条(風説の流布、偽計、暴行、脅迫の禁止)、第159条(相場操縦的行為の禁止)及び第166条(会社関係者の禁止行為)違反として証券取引法第226条に基づく告発を受けた場合
⑤新株予約権を放棄した場合
(5)その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、付与対象者新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は938個(938株)となっております。
(3)【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成15年8月12日
(注)1
5,200
7,000
260,000
350,000
2,600
2,600
平成16年8月30日
(注)2
28,000
35,000
350,000
2,600
平成17年4月13日
(注)3
2,000
37,000
200,000
550,000
200,000
202,600
平成19年3月6日
(注)4
4,000
41,000
101,200
651,200
101,200
303,800
 (注)1.第1回及び第2回新株引受権の権利行使
発行価格  50,000円
資本組入額 50,000円
2.株式分割1:5
3.有償の第三者割当
発行価格  200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 住友商事株式会社
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格  55,000円
引受価額  50,600円
発行価額  50,600円
資本組入額 25,300円
払込金総額 202,400千円
(5)【所有者別状況】
 
平成19年5月31日現在
区分
株式の状況
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
証券会社
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数
(人)
2
14
27
13
1
1,826
1,883
所有株式数
(株)
18
908
23,585
1,317
3
15,169
41,000
所有株式数の割合(%)
0.04
2.22
57.52
3.21
0.01
37.00
100
(6)【大株主の状況】
 
平成19年5月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
アント・カタライザー2号投資事業有限責任組合(無限責任組合員日興アントファクトリー株式会社)
東京都千代田区丸の内1丁目2番1号
(日興アントファクトリー株式会社内)
7,350
17.93
有限会社アクセルホールディングス
東京都港区北青山3丁目6番16号
5,060
12.34
ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド2号(業務執行組合員SBIインベストメント株式会社) 
東京都港区六本木1丁目6番1号
(SBIインベストメント株式会社内)
4,250
10.37
周 泰鳳
東京都目黒区
2,750
6.71
株式会社インデックス・ホールディングス
東京都世田谷区太子堂4丁目1番1号
1,990
4.85
石田 純哉
東京都中央区
1,560
3.80
根津 孝一
東京都中央区
1,221
2.98
ジェイ・テイボン株式会社
東京都千代田区岩本町3丁目8番15号
1,050
2.56
株式会社シークエッジ
東京都渋谷区渋谷1丁目7番7号
1,000
2.44
安田 隆夫
東京都港区
995
2.43
27,226
66.40
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成19年5月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式 41,000
41,000
単元未満株式
発行済株式総数
    41,000
総株主の議決権
41,000
②【自己株式等】
 該当事項はありません。
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権によるもの
(平成16年11月16日臨時株主総会決議)
決議年月日
平成16年11月16日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役(1名)
当社従業員(7名)
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び平成17年3月15日臨時株主総会により付与対象者の当社従業員1名が取締役に就任したことにより、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員4名(570個)となっております。
     旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権によるもの
(平成17年8月30日定時株主総会決議)
決議年月日
平成17年8月30日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役(4名)
当社従業員(27名)
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員23名(938個)となっております。
会社法第361条第1項第3号の規定に基づき、当社取締役に対し報酬等としてストックオプションとしての新株予約権を発行することについて、平成19年8月28日の第10回定時株主総会で決議されたもの
(平成19年8月28日定時株主総会決議)
決議年月日
平成19年8月28日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役(6名)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
232個を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)1
新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から5年間とし、割当日については、株主総会決議後開催される新株予約権の募集事項等を決定する取締役会において定めるものとする。
新株予約権の行使の条件
(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。以下「当初行使価額計算期間」という。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または当社株式普通取引の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に1.05を乗じた価額(1円未満の端数は切り上げ)とする。なお、当初行使価額計算期間内又は新株予約権の割当日の前日に下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合には、当初の行使価額は下記に定める行使価額の調整の主旨を必要かつ合理的な範囲内で考慮したうえで、当社が適当と判断する値に決定される。
      当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
      当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
調整後
行使価額
既発行株式数
×
調整前
行使価額
新発行株式数(又は処分する自己株式数)
×
1株当たり払込金額(又は1株当たりの処分価額)
既発行株式数+新発行株式数(又は処分する自己株式数)
      当社が他社と吸収合併、新設合併、資本減少又はその他の組織変更を行う場合など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。
    2.新株予約権の行使条件は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
 




出典: 株式会社ゴルフパートナー、2007-05-31 期 有価証券報告書