有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
148,000
148,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成20年5月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年8月27日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
41,000
41,000
東京証券取引所
(マザーズ市場)
41,000
41,000
 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成20年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
    り発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権
(平成16年11月16日臨時株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(平成20年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年7月31日)
新株予約権の数(個)
570
570
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
 −
 −
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
570
570
新株予約権の行使時の払込金額(円)
200,000
同左
新株予約権の行使期間
平成18年11月17日から
平成26年11月16日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   200,000
資本組入額  100,000
同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)5
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
2.当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
調整後
行使価額
既発行株式数
×
調整前
行使価額
新発行株式数(又は処分する自己株式数)
×
1株当たり払込金額(又は1株当たりの処分価額)
既発行株式数+新発行株式数(又は処分する自己株式数)
3.当社が他社と吸収合併、新設合併、資本減少又はその他の組織変更を行う場合など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、定年、任期満了による退任、退職又は会社都合などの理由により、これらの地位を喪失した場合は、喪失後12ヶ月間を限度として、新株予約権の行使を認める。また、取締役会の決議により別途決議したときは、当該決議において定められた期間及び条件の限度内で、権利行使期間内に新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権の譲渡につき、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の譲渡、質入れ、その他の処分は認めない。
(4)新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社又は当社の関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の制裁を受けた場合
③当社の事前の書面による承諾なくして、当社又は当社の関係会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任した場合
④金融商品取引法第157条(不正行為の禁止)、第158条(風説の流布、偽計、暴行又は脅迫の禁止)、第159条(相場操縦行為等の禁止)及び第166条(会社関係者の禁止行為)違反として金融商品取引法第226条に基づく告発を受けた場合
⑤新株予約権を放棄した場合
(5)その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
(平成17年8月30日定時株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(平成20年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年7月31日)
新株予約権の数(個)
868
868
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
 868
 868
新株予約権の行使時の払込金額(円)
200,000
同左
新株予約権の行使期間
平成19年8月31日から
平成27年8月30日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   200,000資本組入額  100,000
同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)5
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
2.当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
調整後
行使価額
既発行株式数
×
調整前
行使価額
新発行株式数(又は処分する自己株式数)
×
1株当たり払込金額(又は1株当たりの処分価額)
既発行株式数+新発行株式数(又は処分する自己株式数)
3.当社が他社と吸収合併、新設合併、資本減少又はその他の組織変更を行う場合など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使条件は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、定年、任期満了による退任、会社都合による退職・退任の理由により、これらの地位を喪失した場合は、喪失後12ヶ月間を限度として、新株予約権の行使を認める。また、取締役会の決議により別途決議したときは、当該決議において定められた期間及び条件の限度内で、権利行使期間内に新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権の譲渡につき、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の譲渡、質入れ、その他の処分は認めない。
(4)新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社又は当社の関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の制裁を受けた場合
③当社の事前の書面による承諾なくして、当社又は当社の関係会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任した場合
④金融商品取引法第157条(不正行為の禁止)、第158条(風説の流布、偽計、暴行又は脅迫の禁止)、第159条(相場操縦行為等の禁止)及び第166条(会社関係者の禁止行為)違反として金融商品取引法第226条に基づく告発を受けた場合
⑤新株予約権を放棄した場合
(5)その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
 会社法第361条第1項第3号の規定に基づき決議された新株予約権
 (平成19年8月28日定時株主総会決議)
区分
事業年度末現在
(平成20年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年7月31日)
新株予約権の数(個)
232 
232 
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
232
232 
新株予約権の行使時の払込金額(円)
144,900
同左
新株予約権の行使期間
平成19年10月10日から
平成24年10月9日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格 189,979(注)6
資本組入額 94,990
同左
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)5
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
    2.当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいう。
調整後
行使価額
既発行株式数
×
調整前
行使価額
新発行株式数(又は処分する自己株式数)
×
1株当たり払込金額(又は1株当たりの処分価額)
既発行株式数+新発行株式数(又は処分する自己株式数)
    3.当社が他社と吸収合併、新設合併、資本減少又はその他の組織変更を行う場合など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲において行使価額を調整するものとする。
    4.新株予約権の行使条件は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を有していることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3)その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
6.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
 
(3)【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成15年8月12日
(注)1
5,200
7,000
260,000
350,000
2,600
2,600
平成16年8月30日
(注)2
28,000
35,000
350,000
2,600
平成17年4月13日
(注)3
2,000
37,000
200,000
550,000
200,000
202,600
平成19年3月6日
(注)4
4,000
41,000
101,200
651,200
101,200
303,800
 (注)1.第1回及び第2回新株引受権の権利行使
発行価格  50,000円
資本組入額 50,000円
2.株式分割1:5
3.有償の第三者割当
発行価格  200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 住友商事株式会社
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格  55,000円
引受価額  50,600円
発行価額  42,500円
資本組入額 25,300円
払込金総額 202,400千円
(5)【所有者別状況】
 
平成20年5月31日現在
区分
株式の状況
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数
(人)
5
12
16
12
559
604
所有株式数
(株)
3,410
449
11,680
580
 −
24,881
41,000
所有株式数の割合(%)
8.32
1.09
28.49
1.41
60.69
100
(6)【大株主の状況】
 
平成20年5月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
レッドホースアソシエイツ株式会社
東京都港区北青山三丁目6番16号
7,890
19.24
周 泰鳳
東京都目黒区
7,810
19.05
アント・カタライザー2号投資事業有限責任組合(無限責任組合員日興アントファクトリー株式会社)
東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
(日興アントファクトリー株式会社内)
5,160
12.59
周 英植
東京都目黒区
3,250
7.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町二丁目11番3号
2,754
6.72
安田 隆夫
東京都港区
1,483
3.62
根津 孝一
東京都中央区
1,307
3.19
石田 純哉
東京都中央区
1,097
2.68
グリーンコア株式会社
東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番9号
1,000
2.44
株式会社シークエッジ
東京都渋谷区渋谷一丁目7番7号
1,000
2.44
32,751
79.88
 (注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)    2,754株
    2.前事業年度末現在主要株主であった有限会社アクセルホールディングス及びソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド2号(業務執行組合員SBIインベストメント株式会社)は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
    3.前事業年度末現在主要株主でなかったレッドホースアソシエイツ株式会社及び周泰鳳氏は、当事業年度末では主要株主となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年5月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式  41,000
41,000
単元未満株式
発行済株式総数
      41,000
総株主の議決権
41,000
②【自己株式等】
 該当事項はありません。
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権によるもの
(平成16年11月16日臨時株主総会決議)
決議年月日
平成16年11月16日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役(1名)
当社従業員(7名)
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注) 付与対象者の退職による権利の喪失及び平成17年3月15日臨時株主総会により付与対象者の当社従業員1名が取締役に就任したことにより、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員4名(570個)となっております。
(平成17年8月30日定時株主総会決議)
決議年月日
平成17年8月30日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役(4名)
当社従業員(27名)
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注) 付与対象者の退職による権利の喪失により、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員19名(868個)となっております。
会社法第361条第1項第3号の規定に基づき決議された新株予約権
(平成19年8月28日定時株主総会決議)
決議年月日
平成19年8月28日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役(3名)
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
 該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
 該当事項はありません。
3【配当政策】
 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、株主への利益還元をタイムリーに実現できる機会を充実させる目的で会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。今後の当社の配当政策としましては、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、株主への機動的な利益還元を実現すべく、業績と市場動向の状況に応じた柔軟な対応をとってまいります。
 なお、株主への長期的な利益還元を実現するため、まず内部留保資金を充実し、ビジネス環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行うために有効に投資することで将来の収益性の向上を図る必要があると考え、当事業年度の剰余金の配当につきましては無配とさせていただいております。
  
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第7期
第8期
第9期
第10期
第11期
決算年月
平成16年5月
平成17年5月
平成18年5月
平成19年5月
平成20年5月
最高(円)
239,000
155,000
最低(円)
59,000
97,500
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成19年3月7日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年12月
平成20年1月
2月
3月
4月
5月
最高(円)
136,000
152,000
152,000
134,000
133,000
155,000
最低(円)
124,000
117,000
106,000
125,000
125,000
129,000
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
直営本部長
石田 純哉
昭和45年8月28日生
平成5年4月
株式会社マルマン(現マルマン株式会社)入社
平成5年7月
フォーエスキャピタル株式会社入社
平成7年4月
株式会社ベンチャー・リンク入社
平成10年6月
株式会社ガリバーリンクコーポレーション(現株式会社エフ・リンク)常務取締役
平成12年5月
当社取締役
平成13年1月
株式会社エフ・リンク代表取締役社長
平成15年3月
当社代表取締役社長
平成19年8月
当社代表取締役社長
 
兼執行役員直営本部長(現任)
(注)3
1,097
取締役副社長
コーポレート本部長
紫関 修
昭和36年7月29日生
昭和60年4月
株式会社東急ホテルチェーン入社
平成6年9月
株式会社さくら総合研究所(現株式会社日本総合研究所)入社
平成9年5月
平成15年3月
日本マクドナルド株式会社入社
同社経営企画部長
平成17年6月
当社入社経営管理部長
平成17年8月
当社取締役
 
兼執行役員経営管理部長
平成18年6月
当社取締役副社長
 
兼執行役員経営管理部長
平成19年7月
当社取締役副社長
 
兼執行役員コーポレート本部長(現任)
(注)3
5
取締役
FC本部長
後藤 泰明
昭和48年3月5日生
平成7年4月
株式会社商工ファンド(現株式会社SFCG)入社
平成11年10月
株式会社ベンチャー・リンク入社
平成15年3月
当社取締役
平成16年6月
当社入社執行役員FCサポート本部長
平成17年3月
当社取締役
 
兼執行役員FCサポート部長
平成19年7月
当社取締役
 
兼執行役員FC本部長(現任)
(注)3
10

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
 
香本 育良
昭和32年9月15日生
昭和57年4月
株式会社アシックス入社
昭和60年4月
株式会社ピープル(現コナミスポーツ株式会社)入社
平成8年5月
同社取締役
平成13年5月
同社執行役員常務
平成13年6月
パシフィックマネジメント株式会社(現パシフィックホールディングス株式会社)非常勤監査役
平成14年7月
同社取締役
平成16年1月
有限会社パシフィック・コマーシャル・リアルティ取締役
平成16年2月
パシフィックマネジメント株式会社(現パシフィックホールディングス株式会社)取締役執行役員専務
平成17年8月
当社取締役(現任)
平成18年2月
パシフィックスポーツアンドリゾーツ株式会社代表取締役社長(現任)
平成20年2月
パシフィックマネジメント株式会社(現パシフィックホールディングス株式会社)執行役員専務(現任)
(注)3
50
取締役
 
薗 吉輔
昭和20年6月2日生
昭和43年4月
野村證券株式会社入社
昭和62年12月
同社大阪事業法人部長
平成4年6月
同社事業法人五部長
平成6年6月
株式会社ジャフコ第3投資部長
平成12年6月
同社常務取締役
平成13年7月
株式会社ヒューマンリソーセス総合研究所(現株式会社フルキャストHR総研)専務取締役
平成14年9月
アイピーアールベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長(現任)
平成18年8月
当社取締役(現任)
(注)3
常勤監査役
 
岩﨑 隆男
昭和19年4月23日生
昭和44年4月
日本ビクター株式会社入社
平成元年4月
同社米国子会社JVC
Professional Products
Company(JPC)副社長
平成8年5月
同社欧州本部部長兼システム事業本部経理部参事
平成12年7月
同社経営監査室担当部長
平成13年6月
同社Digital&Network事業戦略室参事
平成14年4月
同社経理部関連室参事
平成16年6月
松下リース・クレジット株式会社(現住信・松下フィナンシャルサービス株式会社)入社
平成19年5月
同社退社
平成19年8月
当社常勤監査役(現任)
(注)4

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
 
稲見 憙男
昭和20年4月18日生
昭和44年4月
株式会社日立製作所入社
平成8年6月
同社財務部副部長
平成9年8月
日立クレジット株式会社(現日立キャピタル株式会社)入社
平成14年1月
同社理事経理部長
平成14年6月
日立キャピタルオートリース株式会社取締役
平成15年4月
日立カードサービス株式会社常務取締役
平成17年6月
日立キャピタル証券株式会社
 
常勤監査役
平成17年8月
当社監査役(現任)
平成18年6月
テイボンアソシエイツ株式会社(現レッドホース株式会社)常勤監査役(現任)
(注)5
監査役
 
原木 詩人
昭和44年8月27日生
平成9年4月
東京弁護士会弁護士登録・田賀法律事務所入所
平成17年1月
東京法律会計事務所へ参加(現任)
平成18年8月
当社監査役(現任)
(注)5
 
 
 
 
 
1,162
 (注)1.取締役 香本育良及び薗吉輔の2氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役 岩﨑隆男、稲見憙男及び原木詩人の3氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.平成20年8月26日開催の定時株主総会による選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
4.平成19年8月28日開催の定時株主総会による選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
5.平成18年10月12日開催の臨時株主総会による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
6.当社ではコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、経営における意思決定及び監督機能の分離を進めることを目的として執行役員制度を導入しております。なお、平成20年8月27日現在の執行役員は以下のとおりであります。
 
氏名
役職等
執行役員
石田 純哉
代表取締役社長 直営本部長
執行役員
紫関 修
取締役副社長 コーポレート本部長
執行役員
後藤 泰明
取締役 FC本部長
執行役員
新井田 勇二
GP事業部長
執行役員
山本 桜丸
業務システム部長
執行役員
川﨑 康史
FCサポート部長 商材部長
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、当社は、補欠監査役と会計業務及びその周辺業務に関わる顧問契約を締結しておりますが、補欠監査役が監査役に就任した場合、同契約を解除いたします。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(株)
 辻田 彪
昭和17年2月5日生 
昭和39年4月
住友商事株式会社入社
昭和62年8月
インドネシア住友商事事務所次長
平成4年2月
住商ワドー株式会社顧問
平成5年6月
同社取締役
平成7年6月
同社代表取締役専務
平成12年3月
同社顧問
平成14年2月
宇田川公認会計士事務所顧問
平成14年12月
当社顧問(現任)
 
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社は、中長期的な株主利益の最大化を図るため、企業経営の透明性、健全性、遵法性の確保を強化していくことが重要な経営課題であると認識し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(報告書提出日現在)
① 会社の機関の基本説明
 当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成しており、業界の慣習や常識にとらわれない広い視野からの意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、監査役会については、常勤の社外監査役1名と非常勤の社外監査役2名で構成しております。
 さらに、業務執行と監督機能の分離を目的として、平成16年6月より執行役員制度を導入しております。会社法で定められている取締役会決議事項及び会社全体の基本的な方針や計画以外は、代表取締役を議長とする週1回の「執行役員会」に決定権限を委譲し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。取締役会は執行役員会における意思決定の妥当性や業務執行状況などを監督する機能を担っております。
高品質画像
② 内部統制システムの整備の状況
 当社は、平成18年5月16日開催の取締役会にて、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制など当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。
  さらに、平成20年6月17日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を一部改訂し、反社会的勢力の排除及び財務諸表に係る内部統制システムの構築により、財務報告の信頼性を確保することを基本方針に追加し、決議しております。
 内部監査については、内部統制推進室が中心となり、年1回以上全ての部署を対象に内部監査を行っております。専任の内部推進室は、取締役会や執行役員会をはじめ社内の主要な会議資料を常時閲覧し、全社的な動きや監査すべきテーマの把握に努めております。また、法令、社内規程の遵守状況を検証するとともに、内部牽制が機能し、業務の安全と効率が両立しているかといった視点から監査業務を行っております。監査指摘事項については即時改善することを基本方針としており、店舗監査などにおいては、店舗を一旦閉店し改善させる権限が内部統制推進室に与えられております。
 また、法令等の遵守については、社内の法務関係の相談や契約書のチェックが経営管理部(総務課)で統括されており、重要な法務的課題に関しては適時顧問弁護士と連携し、適法性の確保に努めております。また、業務と密接な関係のあるテーマを取り上げ、実践的な法務研修を適時行い、社内の法令遵守意識の向上にも努めております。
 内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 a)コンプライアンス確保に必要な知識と経験を有し、会社から独立した社外取締役を選任するものとする。
 b)取締役から独立した社外監査役を選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
 c)企業の倫理基本方針・行動規範を策定し、従業員全員への浸透を図る。
 d)特定の者に権限が集中しないよう内部統制システムの確立を図る。
 e)取締役及び従業員に対して、コンプライアンスに関する必要な研修を実施する。
 f)法令遵守上疑義のある行為を直接通報する手段としてコンプライアンスホットラインを設置する。
 g)コンプライアンスを担当する総務課を設置し、各部門に対する指導権限を与える。
 h)内部統制推進室により、各部門の業務プロセスの監査を行い、不正の発見・防止とプロセスの改善に努め
 る。
 i)市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取引も行わない等、排除に努めるとと
 もに、警察や弁護士等と連携して毅然とした態度で組織的に対応する。
 
ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 
 a)企業のリスク管理規程を策定し、従業員全員への浸透を図る。
 b)取締役及び従業員に対して、リスク管理に関する必要な研修を実施する。
 c)リスク管理を統括する部署を内部統制推進室とし、各部門に対する指導権限を与える。
 
ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 a)取締役会及び代表取締役は、各種会議議事録及びその他その職務の執行に係る情報(電磁的記録を含む)
 については、文書管理規程に従い適切に保管し、管理するものとする。
 また、必要がある場合、容易に検索し閲覧可能な状態を保持するものとする。
 b)代表取締役は、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指
 導するものとする。
 
ⅳ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 
 a)取締役の職務分担及び各部門の業務分掌、職務権限を明確にし、業務の重複や漏れをなくすものとする。
 b)経営計画の進捗状況を定期的にレビューできる仕組みを整備するものとする。
 
ⅴ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 a)監査役への報告に関する体制
 ・取締役及び従業員は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実
 を発見したときは当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。
 ・取締役及び従業員は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項の報告
 を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
 ・内部統制推進室長及び総務担当責任者は、適宜、担当部門の業務状況について報告しなければならないも
 のとする。
 ・監査役は、業務執行に関する監査を効果的に行うため、執行役員会その他の重要な会議に出席できること
 とする。
 b)内部統制推進室との協同に関する体制
 ・監査役は、内部統制推進室の実施する内部監査に係る年次監査について事前に説明を受け、その追加、修
 正等を求めることができるものとする。
 ・監査役は、内部監査報告を適宜受け、必要に応じて、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めること
 ができるものとする。
 c)その他の体制
 ・取締役及び従業員が監査役に報告しないなど監査活動に非協力的な場合、懲戒すべき旨の規程を整備する
 こととする。
ⅵ)財務報告の信頼性を確保するための体制
  金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため、財務諸表に係る内部統制システムの構
 築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用に努めることにより財務報
 告の信頼性を確保することとする。
③内部監査と監査役及び会計監査人との連携
 内部統制推進室により監査役に対して適宜、内部監査実施結果の報告を行い、適時助言をもらっています。また、店舗監査時には、監査役が内部統制推進室と同行するなど現場レベルでも密に連携をとっています。会計監査人との連携については、監査役が、会計監査人の監査計画、監査手続き、内部統制の状況、監査結果などについて会計監査人より説明を受けるなど情報共有を図っております。同様に内部統制推進室も監査結果や今後の監査ポイントなどの情報共有を会計監査人と行っております。
(3)リスク管理体制の整備の状況
 主要なリスクについては「事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、当社では、執行役員会を毎週1回行っており、迅速に各部門の活動内容を情報共有し、様々な経営諸課題について議論するとともに、必要な場合は即時実行し、リスク回避に努めております。また、執行役員会には、常勤監査役も出席し、業務執行の適正性や妥当性の観点から評価し必要な助言を行っております。
(4)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
 社外取締役2名及び社外監査役3名がおりますが、うち社外取締役である香本育良は当社株式を50株保有しております。また香本育良が取締役を務めるピーエスアール福崎㈱との才加練習場の賃借取引、保証金取引、水道光熱費等の立替取引、商品販売取引がありますが、当該社外取締役個人と直接利害関係を有するものではありません。その他の社外取締役及び社外監査役は、当社との資本関係又は取引関係その他利害関係はございません。
(5)役員報酬の内容
 第11期(平成20年5月期)における、当社の取締役に対する報酬額は71,442千円(うち社外取締役 5,700千円)、監査役に対する報酬額は9,240千円(監査役は全て社外監査役)であります。
(6)監査報酬の内容
 第11期(平成20年5月期)における、監査法人に対する監査報酬の内容は以下のとおりであります。
 新日本有限責任監査法人
   公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬    17,500千円
   上記以外の報酬                                         −千円          
  なお、新日本有限責任監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年7月1日をもって新日本監査法人
 から名称変更しております。
(7)責任限定契約の内容の概要
 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役4,800千円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は1,680千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(8)取締役の定数
 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
(9)取締役の選任及び解任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
(10)取締役の任期
 当社は、増員又は補欠として選任された取締役の任期を、他の在任取締役の任期が満了する時までとする旨定款に定めております。
(11)株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(12)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
  a)自己株式の取得
 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等により自己株式の取
得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
 b)取締役及び監査役の責任免除
 当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
 c)中間配当
 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(13)会計監査の状況
①当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
所属する監査法人名
 業務執行社員
 矢治 博之
 新日本有限責任監査法人
 
 中村 和臣
 
 (注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
②監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他   8名
  なお、新日本有限責任監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年7月1日をもって新日本監査法人
 から名称変更しております。




出典: 株式会社ゴルフパートナー、2008-05-31 期 有価証券報告書