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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
294,000,000
294,000,000

 

② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成24年6月26日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
211,121,615
同左
東京証券取引所
第1部
単元株式数は1,000株であります。
211,121,615
同左

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成22年6月25日の取締役会で決議されたもの

 
事業年度末現在
(平成24年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成24年5月31日)
新株予約権の数
      1,206個(注1)
      1,206個(注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
当行普通株式
同 左
新株予約権の目的となる株式の数
    120,600株(注2)
    120,600株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
同 左
新株予約権の行使期間
平成22年7月31日
〜平成52年7月30日
同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格   189円
資本組入額  95円
同 左
新株予約権の行使の条件
(注3)
(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする
同 左
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
(注4)

 

 

平成23年6月24日の取締役会で決議されたもの

 
事業年度末現在
(平成24年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成24年5月31日)
新株予約権の数
      1,588個(注1)
      1,588個(注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
当行普通株式
同 左
新株予約権の目的となる株式の数
    158,800株(注2)
    158,800株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1円
同 左
新株予約権の行使期間
平成23年7月30日
〜平成53年7月29日
同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格   225円
資本組入額  113円
同 左
新株予約権の行使の条件
(注3)
(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする
同 左
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注4)
(注4)

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数  100株

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、割り当てられた新株予約権の行使期間満了日から1年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注4)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記(注3)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

A.再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

B.再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

C.再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

D.再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

E.新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成21年10月20日
(注1)
30,000
206,621
3,775,050
18,996,344
3,775,050
12,350,177
平成21年11月12日
(注2)
4,500
211,121
566,257
19,562,602
566,257
12,916,434

(注)1.有償  一般募集   30,000千株   発行価格 264円   発行価額 251.67円   資本組入額 125.835円

2.有償  第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資) 4,500千株
発行価額 251.67円   資本組入額 125.835円   割当先 野村證券株式会社

 

(6) 【所有者別状況】

平成24年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
2
52
23
1,300
81
3
14,925
16,386
所有株式数
(単元)
6
70,675
1,705
54,541
8,565
4
74,222
209,718
1,403,615
所有株式数
の割合(%)
0.00
33.70
0.81
26.01
4.09
0.00
35.39
100.00

(注)  自己株式1,425,196株は「個人その他」に1,425単元、「単元未満株式の状況」に196株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成24年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海一丁目8番11号
8,387
3.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)
東京都中央区晴海一丁目8番11号
8,371
3.96
日本興亜損害保険株式会社
東京都千代田区霞が関三丁目7番3号
6,156
2.91
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
5,301
2.51
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
4,836
2.29
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
4,769
2.25
青森銀行職員持株会
青森県青森市橋本一丁目9番30号
4,304
2.03
株式会社みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
3,080
1.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75480口)(注)
東京都港区浜松町二丁目11番3号
2,988
1.41
田中建設株式会社
青森県十和田市東一番町2番50号
2,520
1.19
50,715
24.02

(注)連結財務諸表及び財務諸表においては、当行と従業員持株ESOP信託口が一体であるとする会計処理に基づき、上記株式2,988千株を自己株式として計上しております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成24年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式   1,425,000
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式 208,293,000
208,293
同  上
単元未満株式
普通株式  1,403,615
同  上
発行済株式総数
211,121,615
総株主の議決権
208,293

(注)連結財務諸表及び財務諸表においては、当行と従業員持株ESOP信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末及び当事業年度末に従業員持株ESOP信託口が所有する当行株式2,988千株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成24年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社青森銀行
青森県青森市
橋本一丁目9番30号
1,425,000
1,425,000
0.67
1,425,000
1,425,000
0.67

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

  ①平成22年6月25日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成22年6月25日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

 

決議年月日
平成22年6月25日
付与対象者の区分及び人数
当行取締役    8名
当行執行役員  4名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同 上
新株予約権の行使時の払込金額
同 上
新株予約権の行使期間
同 上
新株予約権の行使の条件
同 上
新株予約権の譲渡に関する事項
同 上
代用払込みに関する事項
同 上
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
同 上

 

  ②平成23年6月24日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成23年6月24日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

 

決議年月日
平成23年6月24日
付与対象者の区分及び人数
当行取締役    8名
当行執行役員  4名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同 上
新株予約権の行使時の払込金額
同 上
新株予約権の行使期間
同 上
新株予約権の行使の条件
同 上
新株予約権の譲渡に関する事項
同 上
代用払込みに関する事項
同 上
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
同 上

 

  ③平成24年6月26日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成24年6月26日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日
平成24年6月26日
付与対象者の区分及び人数
当行取締役    8名
当行執行役員  3名
新株予約権の目的となる株式の種類
当行普通株式
株式の数
 159,300株  (注1)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間
平成24年7月31日〜平成54年7月30日
新株予約権の行使の条件
(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注3)

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、平成53年7月31日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注3)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

3.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記(注2)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 再編対象会社は、以下のA.からE.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

A.再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

B.再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

C.再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

D.再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

E.新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

イ.当制度の概要

当行は、平成23年1月27日開催の取締役会において、従業員に対して株価上昇へのインセンティブを付与するとともに、福利厚生制度をより一層充実させることを目的として、「従業員持株ESOP信託」の導入を決議しております。

本制度は、当行が「青森銀行職員持株会」(以下「当行持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足するものを受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約5年間にわたり当行持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を一括して取得します。

その後、当該信託は当行株式を毎月一定日に当行持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により、信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当行が借入先の銀行に対して一括して弁済いたします。

ロ.信託契約の概要

ⅰ.委託者    当行

ⅱ.受託者    三菱UFJ信託銀行株式会社

ⅲ.信託契約日  平成23年9月12日

ⅳ.信託の期間  平成23年9月12日〜平成28年9月20日

 

② 当行持株会に取得させる予定の株式の総数

3,333,000株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区    分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成23年1月27日)での決議状況
(取得期間平成23年2月1日〜平成23年7月22日)
4,500,000
900,000,000
当事業年度前における取得自己株式
1,319,000
335,429,000
当事業年度における取得自己株式
2,248,000
564,329,000
残存決議株式の総数及び価額の総額
933,000
242,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
20.73
0.02
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
20.73
0.02

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区    分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
9,745
2,425,878
当期間における取得自己株式
2,292
532,770

(注) 当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(新株予約権(ストックオプション)の権利行使による譲渡)
44,400
13,441,212
その他(従業員持株ESOP信託口から当行持株会への売却)
345,000
103,208,576
63,000
18,846,784
保有自己株式数
1,425,196
1,427,488

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当行は、銀行としての公共的使命を全うするため、長期にわたり経営基盤の拡充に努めるとともに、安定的な配当の継続を維持することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、1株当たり6円(うち中間配当金3円)といたしました。

また内部留保金につきましては、地域経済の活性化に資するべく、経営合理化及び収益力増強のため活用することにより経営体質の強化を図り、株主価値の増大に努めるとともに、今後につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を実施してまいりたいと考えております。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成23年11月11日
取締役会決議
629
3.0
平成24年6月26日
定時株主総会決議
629
3.0

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次
第100期
第101期
第102期
第103期
第104期
決算年月
平成20年3月
平成21年3月
平成22年3月
平成23年3月
平成24年3月
最高(円)
490
460
391
269
273
最低(円)
386
307
201
191
223

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第1部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別
平成23年10月
11月
12月
平成24年1月
2月
3月
最高(円)
268
243
245
247
266
265
最低(円)
223
226
225
232
239
253

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第1部におけるものであります。

 

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
(代表取締役)
取締役会長
 
加  福  善  貞
昭和20年9月20日生
昭和44年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
52
平成9年6月
東京支店長
平成11年6月
取締役八戸支店長
平成12年4月
取締役総合企画部長
平成14年6月
常務取締役
平成17年3月
常務取締役事務開発部長
平成17年4月
常務取締役
平成17年6月
専務取締役
平成18年2月
専務取締役総務部長
平成18年4月
専務取締役
平成19年4月
取締役頭取
 
平成23年4月
取締役会長(現職)
(代表取締役)
取締役頭取
 
浜  谷      哲
昭和25年12月11日生
昭和48年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
24
平成12年4月
人事部長
平成15年6月
取締役審査部長
平成18年6月
取締役総合企画部長
平成19年6月
常務取締役
平成21年6月
専務取締役
平成22年6月
取締役副頭取
平成23年4月
取締役頭取(現職)
専務取締役
 
高屋敷      正
昭和27年3月6日生
昭和49年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
17
平成15年7月
監査部長
平成17年6月
取締役営業統括部長
平成19年4月
取締役八戸支店長
平成20年6月
常務取締役
平成24年4月
専務取締役(現職)
常務取締役
 
菊  地  直  光
昭和28年2月27日生
昭和51年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
12
平成14年6月
総合企画部長
平成15年6月
取締役総合企画部長
平成18年6月
取締役審査部長
平成20年6月
常勤監査役
平成22年6月
常務取締役(現職)
常務取締役
青森地区
統括
安  達  尚  二
昭和29年3月25日生
昭和51年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
17
平成18年7月
法人部長
平成19年6月
取締役本店営業部長
平成22年6月
取締役営業統括部長
平成23年4月
取締役青森地区統括
平成23年6月
常務取締役青森地区統括(現職)
常務取締役
 
成  田      晋
昭和29年9月27日生
昭和53年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
44
平成19年6月
法人部長
平成20年6月
執行役員審査部長
平成22年6月
執行役員弘前支店長
平成23年4月
執行役員弘前地区統括
平成23年6月
常務取締役(現職)
取締役
東京支店長
福 井 尚 二
昭和30年3月28日生
昭和53年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
19
平成18年10月
五所川原支店長
平成20年6月
執行役員弘前支店長
平成22年6月
執行役員東京支店長
平成23年6月
取締役東京支店長(現職)
取締役
弘前地区
統括
建 部 礼 仁
昭和31年5月20日生
昭和54年4月
青森銀行入行
平成24年6月から1年
4
平成21年10月
地域開発部長
平成22年6月
執行役員地域開発部長
平成23年6月
平成24年6月
執行役員弘前地区統括
取締役弘前地区統括(現職)
取締役
 
林      光  男
昭和11年5月22日生
昭和53年2月
青森三菱電機機器販売株式会社代表
取締役社長
平成24年6月から1年
9
平成5年10月
株式会社シンク代表取締役社長(現職)
平成13年11月
青森商工会議所会頭(現職)
平成13年11月
青森県商工会議所連合会会長(現職)
平成19年6月
平成23年4月
青森銀行取締役(現職)
青森三菱電機機器販売株式会社代表
取締役会長(現職)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
常勤監査役
 
須 藤   光 昭
昭和28年4月12日生
昭和52年4月
青森銀行入行
平成24年6月から4年
11
平成17年6月
新町支店長
平成20年6月
執行役員八戸支店長
平成22年6月
取締役審査部長
平成24年6月
常勤監査役(現職)
監査役
 
沢  向  昇  一
昭和22年1月14日生
昭和44年4月
青森銀行入行
平成23年6月から4年
21
平成11年6月
取締役融資部長
平成11年11月
取締役審査部長
平成15年6月
取締役八戸支店長
平成17年6月
当行取締役退任
平成17年8月
平成22年4月
青森県信用保証協会常勤理事
同協会常務理事
平成23年6月
青森銀行監査役(現職)
監査役
 
清 藤 哲 夫
昭和24年10月26日生
昭和56年6月
株式会社弘前公益社代表取締役社長
(現職)
平成24年6月から4年
46
平成59年5月
株式会社ゆうネット弘前代表取締役
社長(現職)
平成11年10月
アップルウェーブ株式会社代表取締役
社長(現職)
平成20年6月
青森銀行監査役(現職)
監査役
 
大 矢   卓
昭和22年11月28日生
平成16年4月
むつ小川原マリンサービス株式会社代表取締役社長(現職)
平成24年6月から4年
平成18年6月
八戸臨港倉庫株式会社代表取締役社長
(現職)
平成18年9月
マルハチ建設工業株式会社代表取締役社長(現職)
平成19年6月
八戸港湾運送株式会社代表取締役社長
(現職)
平成20年5月
東日本タグボート株式会社代表取締役社長(現職)
平成24年6月
青森銀行監査役(現職)
監査役
 
沼 田   徹
昭和34年3月8日生
平成6年4月
弁護士登録(現職)
平成24年6月から4年
平成12年10月
青森県運営適正化委員会委員長(現職)
平成22年9月
青森県建設工事紛争審査会会長(現職)
平成23年5月
青森県人権擁護委員連合会会長(現職)
平成24年6月
青森銀行監査役(現職)
276

 

(注)1.取締役林光男は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役清藤哲夫、大矢卓及び沼田徹は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.当行では、経営と執行の分離および人材の機動的な登用による業務執行力の強化を目的に、平成19年11月より執行役員制度を導入しております。
  平成24年6月26日現在の執行役員は下記のとおりであります。

職名
氏名
本店営業部長
出 町 文 孝
審査部長
川 村 明 裕
八戸地区統括
竹 内   均

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要等

当行では、監査役制度を採用し、企業統治の体制として取締役会、監査役会及び会計監査人の機関を設置しております。また、経営に対する監督、監視機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を選任するとともに、社外監査役が過半数を占める監査役会と内部監査部署とが連携を図り、監査機能を有効に活用しつつ、実効性のある監査体制を構築しております。現状の体制につきましては、経営の客観性及び透明性の確保により、適正なコーポレート・ガバナンスを確立できているものと判断しております。

取締役会は取締役9名(うち社外取締役1名)からなり、事業の進捗状況や課題を早期に把握して迅速な意思決定を行うとともに、業務執行においては権限の委譲と明確化を図り、経営戦略が着実に遂行される体制を構築しております。原則として毎月1回開催し、頭取が議長を務めます。また、取締役会から委任を受けた事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理する機関として常務会及び法令等遵守経営会議を設置しておりますほか、執行役員制度を採用しております。

監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)からなり、監査に関する重要事項に係る報告を受け協議・決議し、経営の監視機能を果たしております。またこれに加え、監査役業務への補佐機能を充実させるべく監査役会直轄の「監査役室」を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの実効性と健全性の確保に努めております。

会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。

なお、当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。

内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「取締役、執行役員および職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など8項目について体制の整備を図っております。

また、リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を定め、リスク毎に定めるリスク管理部署を主体とした委員会体制を整備しております。各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当行全体のリスク管理水準の向上に努めております。さらに、各委員会の上部組織として「リスク管理委員会」を設置し、リスクを総合的かつ業務横断的に管理・審議しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当行の内部監査部署である監査部は、平成24年3月末現在で業務に精通した人員15名が在籍しております。原則として年1回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象とした内部監査を実施し、経営上の各種リスクに対する内部管理態勢並びに法令等遵守態勢の状況を検証・評価するなど内部統制システムの整備・運用状況について監査するとともに、その結果に基づいて取締役会及び監査役会への報告、あるいは各部署への改善提案を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。

当行の監査役監査につきましては、監査役監査基準に基づき監査役会で決定した監査計画書に従って、取締役会・常務会等の重要な会議への出席並びに取締役の職務執行の監査、内部監査部門との連携による業務適正処理の点検等の業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行っております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換等を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めております。

 

③  社外取締役及び社外監査役

当行は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

社外取締役林光男氏につきましては、長年にわたって企業経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担っております。同氏は当行株式を保有しているほか、業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。

社外監査役清藤哲夫氏につきましては、経営の専門家としての知識・見解に基づき経営全般を監視する機能を担っております。同氏は当行株式を保有しているほか、同氏及び同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であります。

社外監査役大矢卓氏につきましては、経営の専門家としての知識・見解に基づき経営全般を監視する機能を担っております。同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。

社外監査役沼田徹氏につきましては、弁護士としての専門的見地に基づき業務執行の適法性などを監視する機能を担っております。また、当行は同氏との間に顧問契約があります。

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査や内部統制部門の活動状況等を把握し、必要に応じて助言・指導を行うなど、内部統制システムの整備・運用状況に係る監督機能を担っております。

社外取締役及び社外監査役の所有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他特記すべき利害関係はありません。

社外監査役は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取や監査同行を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図っております。また、取締役会や監査役会を通じて、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行うなど、内部統制システムの整備・運用状況等の監視機能を担っております。加えて会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。

社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等は設けておりませんが、いずれの社外取締役及び社外監査役につきましても、一般株主と利益相反のおそれがなく、かつ専門知識・経験を有することから、独立した立場から客観性・中立性を確保しつつ、経営を監督あるいは監視する機能を十分に発揮できるものと認識しております。また、社外取締役1名及び社外監査役3名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選定しております。

④  役員の報酬等の内容

当行は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、支給額につきましては、株主総会により決議された年額報酬限度額の範囲内で、企業業績・職位等を勘案のうえ決定しております。

イ.取締役の報酬は、「月額報酬」(以下「基本報酬」という。)、「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」の3項目で構成しております。報酬の決定に際しては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

ロ.監査役の報酬は、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、「基本報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

当事業年度(自平成23年4月1日  至平成24年3月31日)

 

役員区分
員数
(名)
報酬等の総額
(百万円)
 
 
 
基本報酬
賞与
ストック・
オプション
取締役
10
172
129
18
25
監査役
3
22
22
社外役員
4
13
13

(注)1.支給人員には、平成23年6月24日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役2名、監査役1名を含んでおります。

2.平成18年6月29日開催の第98期定時株主総会決議により定められた報酬等の限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)は、年額252百万円(取締役216百万円、監査役36百万円)であります。また、上記取締役の報酬等の限度額とは別に、平成22年6月25日開催の第102期定時株主総会決議により定められた株式報酬型ストックオプションとしての報酬等の限度額は、年額40百万円であります。

3.報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。

4.重要な使用人兼務役員の使用人給与額は29百万円、員数は3名であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬22百万円及び賞与7百万円であります。

 

⑤  株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数               122銘柄

貸借対照表計上額の合計額    11,803百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 (前事業年度) 

  貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

  特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
NKSJホールディングス株式会社
3,096,112
1,681
関係強化を図るため
株式会社東京海上ホールディングス
524,800
1,167
同上
第一三共株式会社
665,000
1,067
同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
1,697,060
651
同上
株式会社山形銀行
1,562,000
648
同上
東北電力株式会社
444,100
623
同上
電源開発株式会社
205,600
526
同上
東日本旅客鉄道株式会社
98,000
453
同上
株式会社タムロン
184,000
342
同上
株式会社伊予銀行
469,000
325
同上
株式会社秋田銀行
1,187,000
320
同上
株式会社岩手銀行
75,156
248
同上
株式会社南都銀行
609,000
246
同上
株式会社東邦銀行
1,070,000
240
同上
株式会社鹿児島銀行
369,000
207
同上
株式会社大和証券グループ本社
520,000
198
同上
株式会社佐賀銀行
801,000
187
同上
株式会社十八銀行
696,000
160
同上
株式会社清水銀行
39,200
143
同上
戸田建設株式会社
429,000
141
同上
株式会社宮崎銀行
662,000
131
同上
大平洋金属株式会社
214,000
131
同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ
858,000
118
同上
株式会社アルバック
50,000
98
同上
東北化学薬品株式会社
230,000
91
同上
株式会社百十四銀行
225,000
70
同上
生化学工業株式会社
56,400
58
同上
株式会社サンワドー
80,000
54
同上
株式会社北越銀行
238,000
45
同上
三菱製紙株式会社
420,000
36
同上

 

 

 (当事業年度) 

  貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

  特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
NKSJホールディングス株式会社
774,028
1,431
関係強化を図るため
株式会社東京海上ホールディングス
524,800
1,191
同上
第一三共株式会社
665,000
1,002
同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
1,697,060
699
同上
株式会社山形銀行
1,562,000
613
同上
東日本旅客鉄道株式会社
98,000
510
同上
株式会社タムロン
184,000
491
同上
電源開発株式会社
205,600
461
同上
東北電力株式会社
444,100
419
同上
株式会社伊予銀行
469,000
343
同上
株式会社秋田銀行
1,187,000
321
同上
株式会社東邦銀行
1,070,000
302
同上
株式会社岩手銀行
75,156
281
同上
株式会社南都銀行
609,000
238
同上
株式会社鹿児島銀行
369,000
194
同上
株式会社佐賀銀行
801,000
189
同上
株式会社十八銀行
696,000
182
同上
株式会社大和証券グループ本社
520,000
170
同上
株式会社宮崎銀行
662,000
155
同上
株式会社清水銀行
39,200
127
同上
戸田建設株式会社
429,000
119
同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ
858,000
115
同上
大平洋金属株式会社
214,000
97
同上
東北化学薬品株式会社
230,000
94
同上
株式会社百十四銀行
225,000
86
同上
生化学工業株式会社
56,400
52
同上
株式会社サンワドー
80,000
50
同上
株式会社アルバック
50,000
45
同上
株式会社北越銀行
238,000
42
同上
三菱製紙株式会社
420,000
34
同上

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売買損益及び評価損益

 

 
前事業年度
貸借対照表計上額
(百万円)
受取配当金
(百万円)
売却損益
(百万円)
評価損益
(百万円)
上場株式
13,282
266
△355
△1,775

 

 
当事業年度
貸借対照表計上額
(百万円)
受取配当金
(百万円)
売却損益
(百万円)
評価損益
(百万円)
上場株式
10,461
272
△2,057
△780

 

 

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
継続監査年数
指定有限責任社員
業務執行社員
植 村 文 雄
新日本有限責任監査法人
久保澤 和 彦
佐 藤  武 男

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名    その他9名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者、退職給付債務検証担当者であります。

⑦  取締役の定数

当行の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ.中間配当

当行は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
60
61
連結子会社
6
6
66
67

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。





出典: 株式会社青森銀行、2012-03-31 期 有価証券報告書