株式会社青森銀行 の有価証券報告書

① 【株式の総数】

　（注）平成29年６月27日開催の定時株主総会において株式併合について決議され、発行可能株式総数は平成29年10月１日（株式併合の効力発生日）から29,400,000株となります。

② 【発行済株式】

　（注）平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成22年６月25日の取締役会で決議されたもの

平成23年６月24日の取締役会で決議されたもの

平成24年６月26日の取締役会で決議されたもの

平成25年６月26日の取締役会で決議されたもの

平成26年６月24日の取締役会で決議されたもの

平成27年６月24日の取締役会で決議されたもの

平成28年６月23日の取締役会で決議されたもの

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

ただし、新株予約権者が取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）にある場合においても、割り当てられた新株予約権の行使期間満了日から１年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注４）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 再編対象会社は、以下のＡ．からＥ．の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ．再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ｂ．再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

Ｃ．再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ｄ．再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ．新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)自己株式の消却　4,000千株

(注２)自己株式の消却　2,000千株

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注)  自己株式1,373,026株は「個人その他」に1,373単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　①平成22年６月25日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成22年６月25日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　②平成23年６月24日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成23年６月24日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　③平成24年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成24年６月26日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　④平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成25年６月26日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　⑤平成26年６月24日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年６月24日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　⑥平成27年６月24日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成27年６月24日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　⑦平成28年６月23日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成28年６月23日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

　　⑧平成29年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成29年６月27日開催の取締役会において決議したものであり、その内容は次のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

１．新株予約権の名称

株式会社青森銀行　第８回　新株予約権

２．新株予約権の総数

980個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割り当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

当行取締役（監査等委員である取締役を除く。） 　９名　　　836個
当行執行役員　  ４名　　  144個

４．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第２項の規定に基づき、割り当てを受ける者が、当行の承諾を得て、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

７．新株予約権を行使することができる期間

平成29年７月27日から平成59年７月26日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

ただし、新株予約権者が取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）にある場合においても、上記７．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった平成58年７月27日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

①　当行は、以下のＡ、Ｂ、Ｃ、ＤまたはＥの議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ｄ．当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ．新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする

12．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成29年７月26日

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

株式会社青森銀行　本店営業部

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行としての公共的使命を全うするため、長期にわたり経営基盤の拡充に努めるとともに、安定的な配当の継続を維持することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、１株当たり６円（うち中間配当金３円）といたしました。

また内部留保金につきましては、地域経済の活性化に資するべく、経営合理化及び収益力増強のため活用することにより経営体質の強化を図り、株主価値の増大に努めるとともに、今後につきましても、上記の基本方針に則り適切な利益配分を実施してまいりたいと考えております。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役大矢卓、石田憲久及び櫛引利貞は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行では、経営と執行の分離および人材の機動的な登用による業務執行力の強化を目的に、平成19年11月より執行役員制度を導入しております。
  平成29年６月27日現在の執行役員は下記のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要等

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。

（取締役会）
　取締役会は、提出日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計13名で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、提出日現在において、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会室を設置しております。

（会計監査人）
　会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正確保に努めております。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は頭取や社外取締役、外部有識者で構成され、経営全般に関する事項について、社外の視点を含めた幅広い意見交換や取締役会への指導・助言を行うこととしております。

（その他）
　取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、執行役員制度を採用しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「取締役、執行役員、理事及び職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など９項目について体制の整備を図っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を定め、リスク統括部をリスク管理統括部署とし、リスク毎に定めるリスク管理部署を主体とした委員会体制を整備しております。各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当行全体のリスク管理水準の向上に努めております。。

（リスク管理体制図）

ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の統括部署を総合企画部とし、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの構築を目的に、グループ会社の運営に関する要領を制定し、業務管理部署を定め、当行への協議及び報告ならびにモニタリング等の体制を整備しております。

グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保しております。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役である大矢卓氏、石田憲久氏及び櫛引利貞氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

当行の内部監査部署である監査部は、平成29年３月末現在で業務に精通した人員14名が在籍しております。原則として年１回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象とした内部監査を実施し、経営上の各種リスクに対する内部管理態勢並びに法令等遵守態勢の状況を検証・評価するなど内部統制システムの整備・運用状況について監査するとともに、その結果に基づいて取締役会及び監査等委員会への報告、あるいは各部署への改善提案を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めております。

当行の監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決定した監査計画書に従って、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席並びに取締役の職務執行の監査を行うとともに、内部監査部署との連携による業務適正処理の点検等の業務監査等を実施いたします。そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行うこととしております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換等を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めてまいります。

③  社外取締役

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在３名であり、いずれも監査等委員であります。

大矢卓氏につきましては、経営の専門家としての豊富な経験を有し、また当行監査役として監査経験を有することから重要な経営判断に関する意思決定に提言いただく立場に適しております。同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。

石田憲久氏につきましては、学校経営者として豊富な経験を有しており、豊富な実績に基づく高い見識は取締役会の更なる機能強化に資するものであります。同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。

櫛引利貞氏につきましては、経営の専門家としての豊富な経験を有しております。また、過去には青森県公安委員長を務めるなど十分な社会的信用を有しております。同氏及び同氏が業務執行者を務める法人と貸出金等の取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内であります。

社外取締役所有株式数は、「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他特記すべき利害関係はありません。

イ．独立性に関する基準または方針の内容

当行は、社外役員の独立性判断基準を定め、当該基準及び東京証券取引所が定める独立性判断基準の双方を満たす社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届出しております。社外取締役３名は、何れも基準を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないと判断されることから、全員を独立役員に指定しております。

なお、当行が定める「社外役員の独立性判断基準」は、次のとおりであります。

ⅰ.当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者ではないこと。
ⅱ.当行の主要な取引先である者またはその業務執行者ではないこと。
ⅲ.コンサルタント、会計専門家または法律専門家等については、当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の　  財産上の利益を得ていないこと。
ⅳ.当行の主要株主またはその業務執行者ではないこと。
ⅴ.当行より、多額の寄附金を得ている者またはその業務執行者ではないこと。
ⅵ.ⅰ〜ⅴに過去３年以内に該当していないこと。
ⅶ.ⅰ〜ⅵに該当する者の近親者ではないこと。

※１「主要な取引先」　当行との取引実態に照らし、事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先とする。

※２「多額」　　　　　過去３年平均で年間10百万円を超える金額とする。

※３「主要株主」　　　直接・間接に10％以上の議決権を有する株主とする。

※４「近親者」　　　　二親等以内の親族とする。

ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役の３名は、何れも一般株主と利益相反のおそれがなく、かつ専門知識・経験を有することから、独立した立場から客観性・中立性を確保しつつ、経営を監督あるいは監視する機能を十分に発揮できるものと認識しております。また、社外取締役が複数名選任されていることで、発言しやすい環境が整備されており、その役割・責務を十分に果たすことができる体制であると考えております。

ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取や監査同行を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ることとしております。また、取締役会や監査等委員会を通じて、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行うなど、内部統制システムの整備・運用状況等の監視機能を担うこととしております。加えて会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めてまいります。

④  役員の報酬等の内容

イ．報酬の決定に関する方針及び手続（監査等委員会設置会社移行前）

（報酬の決定に関する方針）

当行の役員報酬については、平成18年６月29日開催の第98期定時株主総会の決議により年額の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）を定め、社外取締役を含む取締役の報酬額を「216百万円以内」、監査役の報酬額を「36百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして「年額40百万円」の範囲で新株予約権を割り当てることを平成22年６月25日開催の第102期定時株主総会で決議しておりました。

報酬体系については、取締役（社外取締役を除く）は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」で構成されておりました。なお、社外取締役及び監査役は、「月額報酬」のみとしておりました。

（報酬の決定に関する手続）

取締役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しておりました。

また、監査役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定しておりました。

　ロ．報酬の決定に関する方針及び手続（監査等委員会設置会社移行後）

当行は、平成28年６月23日開催の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別した報酬等の額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。

（報酬の決定に関する方針）

当行の役員報酬については、株主総会の決議により年額の報酬限度額を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を「216百万円以内」、監査等委員である取締役の報酬等の額を「55百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして「年額40百万円以内」の範囲で新株予約権を割り当てることを株主総会で決議しております。

報酬体系については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬型ストックオプション」で構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、「月額報酬」のみとしております。

（報酬の決定に関する手続）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日）

(注)１．支給人員には、平成28年６月23日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役１名及び監査役５名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員）の員数及び報酬等は、監査等委員会設置会社に移行後の期間に係るものであり、監査役の員数及び報酬等は移行前の期間に係るものです。

２．報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。

３．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は30百万円、員数は３名であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬19百万円、賞与8百万円及びストックオプション報酬3百万円であります。

⑤  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　　 99銘柄

貸借対照表計上額の合計額　  　14,776百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）　

　　貸借対照表計上額の大きい順の29銘柄は次のとおりであります。

　　特定投資株式

　（当事業年度）　

　　貸借対照表計上額の大きい順の29銘柄は次のとおりであります。

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売買損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

⑥  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士9名    その他13名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦  取締役の定数

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数及び任期

取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。

ロ．監査等委員である取締役の員数と任期

監査等委員である取締役は６名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任について、株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　(注）上記金額には、消費税等を含んで記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度における非監査業務は、外国口座税務コンプライアンス法（ＦＡＴＣＡ）対応支援業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。