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セクション一覧

第2 【事業の状況】

 

1 【業績等の概要】

○  経営方針

①  会社の経営の基本方針

当行グループは、次の4項目を企業理念と定め、地域に根ざす金融機関としての使命・存在意義を明確にしております。

ア.地域とともに歩み、地域社会の発展に貢献する。(地域貢献)

イ.お客様のニーズに応え、お客様の満足を高める。(顧客志向)

ウ.健全経営を堅持し、信頼される企業となる。(健全経営)

エ.自由闊達で創造性に満ちた企業風土を築く。(企業活力)

 

②  中長期的な会社の経営戦略

当行は27年4月から30年3月までの3年間にわたる「第6次経営戦略計画」をスタートさせました。本計画では、「地域の発展を実現する金融力の発揮」、「競争を勝ち抜く組織への進化」、「企業価値向上に向けた人材の育成」の3つを基本戦略として、地域にとって“なくてはならない”銀行をめざしてまいります。
 法人向け金融サービスの分野では、これまで取り組んできた取引拡大の推進を引き続き継続するとともに、企業内個人の取引拡大をめざして“法人・個人部門一体となった営業(法個一体型営業)”の強化や体制構築に取り組みます。また、お客様へのコンタクト強化を図り「個社別管理」を徹底することで、これまで取り組んできた「営業利益改善支援活動」の実効性を更に高めてまいります。
 個人向け金融サービスの分野では、お客様との取引深化と接点拡大をめざし、お客様個人に加え、その世帯のニーズに対応した世帯ぐるみの金融サービスの提供に努めてまいります。
 また、お客様が安心して当行をご利用いただけるよう、引き続きコンプライアンス、顧客保護、リスク管理の強化に努めてまいります。

 

③  目標とする経営指標

目標とする経営指標については、第6次経営戦略計画の中で、次の8項目をチャレンジ目標と定め、計画の最終年度である30年3月期での達成を目指しております。

ア.コア業務純益

190億円以上

 

イ.株主資本ROE(株主資本当期純利益率)

5.0%以上

 

ウ.OHR(コア業務粗利益経費率)

65.0%未満

 

エ.自己資本比率(国内基準)

11.5%以上

(注1)

オ.地域の預金平残

40,340億円

 

カ.預金地域シェア            鹿児島

48.5%

 

                   宮崎

10.0%

 

キ.地域向け貸出金平残

25,590億円

 

ク.貸出金地域シェア           鹿児島

45.5%

 

                     宮崎

15.0%

 

 

(注) 1.自己資本比率(国内基準)目標は、銀行法第14条の2の規定に基づく金融庁告示に定められた算式に

よる指標であります。

 2.当行における地域の概念は、鹿児島県及び宮崎県を指しております。

 

○  金融経済環境

当期のわが国経済は、個人消費の持ち直しの動きに足踏みがみられたものの、雇用情勢が改善し、設備投資や公共投資が堅調に推移するなど、緩やかな回復がみられました。
 このような状況のもと、日経平均株価は、消費税率引き上げの影響で当初は下落したものの、対米ドルで円安傾向に推移したこと等から期間を通して上昇傾向で推移しました。また、消費者物価指数も円安を背景に緩やかに上昇しました。

 

地元経済におきましては、畜産関連が堅調に推移し、生産の一部に持ち直しの動きがみられたものの、消費関連、投資関連、観光関連が弱含んで推移するなど、全体として弱い動きが続きました。
 畜産関連では、子牛価格は出荷頭数が減少傾向にあることから高水準で推移し、肉用牛(和牛)の枝肉相場が堅調に推移しました。また、豚肉相場や鶏卵相場も前年を上回る水準で推移しました。一方、ブロイラー相場は、むね肉相場が前年を上回る水準で推移したものの、年度後半にかけて、もも肉相場に前年を下回る場面がみられました。
 生産関連では、電子部品の一部に弱い動きがみられたものの、自動車向けの受注が好調に推移し、減少していたスマートフォン向けの受注も夏場以降持ち直しの動きがみられました。食料品は、焼酎やかつお節の生産が前年を下回って推移しました。
 個人消費関連では、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動や夏場の天候不順の影響により、前年を下回って推移しました。
 建設関連では、公共工事は件数、請負金額ともに前年を下回る水準で推移し、新設住宅着工戸数も前年を下回りました。
 観光関連では、香港や台湾からの外国人観光客の入り込みが増加したものの、国内観光客の入り込みが落ちこんだこと等から、主要ホテル・旅館宿泊客数が前年を下回る水準となり、やや弱含んで推移しました。

このような金融経済環境のもと、当行グループは業績の進展と経営効率の向上に努めてまいりました結果、次のような業績をおさめることができました。

 

○  業績

連結ベースの経常収益は、その他経常収益が株式等売却益の増加等により10億72百万円増加したものの、資金運用収益が有価証券利息の減少等により2億9百万円、その他業務収益が国債等債券売却益の減少等により15億52百万円それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度に比べ8億87百万円減少して781億43百万円となりました。

一方、経常費用は、営業経費が人件費の減少等により21億3百万円、その他経常費用が貸倒引当金繰入額の減少等により31億16百万円それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度に比べ60億89百万円減少して582億94百万円となりました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ52億2百万円増加して198億48百万円となり、当期純利益は、負ののれん発生益21億30百万円の計上等により前連結会計年度に比べ39億54百万円増加して136億7百万円となりました。

セグメントごとの業績を示すと次のとおりであります。

a.銀行業

経常収益は、国債等債券売却益の減少等により前連結会計年度に比べ12億23百万円減少して646億47百万円となり、経常費用は、貸倒引当金繰入額の減少等により前連結会計年度に比べ65億91百万円減少して462億35百万円となりました。この結果、セグメント利益は前連結会計年度に比べ53億67百万円増加して184億11百万円となりました。

b.リース業

経常収益は、リース売上高の増加等により前連結会計年度に比べ2億41百万円増加して130億80百万円となり、経常費用は、リース原価の増加等により前連結会計年度に比べ2億61百万円増加して122億70百万円となりました。この結果、セグメント利益は前連結会計年度に比べ20百万円減少して8億10百万円となりました。

c.その他

銀行業、リース業を除くその他の経常収益は、前連結会計年度に比べ37百万円減少して20億78百万円となり、経常費用は、前連結会計年度に比べ91百万円増加して13億98百万円となりました。この結果、セグメント利益は前連結会計年度に比べ1億28百万円減少して6億80百万円となりました。

 

 

預金は、個人預金及び法人預金の増加等により前連結会計年度末に比べ1,539億3百万円増加して3兆4,456億60百万円となりました。

貸出金は、個人ローンを中心に一般向貸出金の増加等により前連結会計年度末に比べ2,423億59百万円増加して2兆6,682億58百万円となりました。

有価証券は、株式の増加等により前連結会計年度末に比べ312億14百万円増加して1兆1,807億77百万円となりました。

純資産は、その他有価証券評価差額金の増加等により前連結会計年度末に比べ308億6百万円増加して3,196億70百万円となりました。

 

○  キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが731億12百万円のマイナス、投資活動によるキャッシュ・フローが90百万円のマイナス、財務活動によるキャッシュ・フローが19億23百万円のマイナスとなりました。この結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ751億8百万円減少して、924億37百万円となりました。

 

 

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門が前連結会計年度に比べ2億46百万円減少したことから、合計でも2億36百万円減少して445億31百万円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門が前連結会計年度に比べ5億10百万円減少したことから、合計でも5億15百万円減少して82億52百万円となりました。

また、その他業務収支は、国内業務部門が前連結会計年度に比べ3億81百万円減少したことから、合計でも3億35百万円減少して36億88百万円となりました。

種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

相殺消去額(△)

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

資金運用収支

前連結会計年度

44,086

681

44,767

当連結会計年度

43,839

691

44,531

うち資金運用収益

前連結会計年度

46,005

954

18

46,941

当連結会計年度

45,826

927

21

46,732

うち資金調達費用

前連結会計年度

1,918

273

18

2,173

当連結会計年度

1,986

235

21

2,201

役務取引等収支

前連結会計年度

8,730

37

8,767

当連結会計年度

8,220

32

8,252

うち役務取引等収益

前連結会計年度

11,596

72

11,669

当連結会計年度

11,403

68

11,471

うち役務取引等費用

前連結会計年度

2,866

35

2,901

当連結会計年度

3,183

35

3,219

その他業務収支

前連結会計年度

4,113

△89

4,024

当連結会計年度

3,732

△43

3,688

うちその他業務収益

前連結会計年度

16,158

253

16,412

当連結会計年度

14,704

154

14,859

うちその他業務費用

前連結会計年度

12,045

342

12,388

当連結会計年度

10,972

198

11,171

 

(注) 1.「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

2.相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

3.資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度5百万円、当連結会計年度6百万円)を控除して表示しております。

 

 

(2) 国内・国際業務部門別資金運用/調達の状況

①  国内業務部門

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度に比べ2,147億22百万円増加したものの、受取利息は資金運用利回り低下により1億79百万円減少しました。

また、資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度に比べ1,968億31百万円増加し、支払利息は67百万円増加しました。

種類

期別

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)

(%)

資金運用勘定

前連結会計年度

(33,387)

3,473,205

(18)

46,005

1.32

当連結会計年度

(38,084)

3,687,927

(21)

45,826

1.24

うち貸出金

前連結会計年度

2,332,239

36,820

1.57

当連結会計年度

2,522,185

36,796

1.45

うち商品有価証券

前連結会計年度

239

1

0.53

当連結会計年度

478

2

0.49

うち有価証券

前連結会計年度

991,533

8,908

0.89

当連結会計年度

1,063,379

8,830

0.83

うちコールローン
及び買入手形

前連結会計年度

106,808

140

0.13

当連結会計年度

45,219

62

0.13

うち買現先勘定

前連結会計年度

当連結会計年度

うち債券貸借取引
支払保証金

前連結会計年度

当連結会計年度

うち預け金

前連結会計年度

230

0

0.01

当連結会計年度

9,598

13

0.13

資金調達勘定

前連結会計年度

3,387,270

1,918

0.05

当連結会計年度

3,584,101

1,986

0.05

うち預金

前連結会計年度

3,184,542

1,057

0.03

当連結会計年度

3,321,169

1,091

0.03

うち譲渡性預金

前連結会計年度

169,754

140

0.08

当連結会計年度

193,445

175

0.09

うちコールマネー
及び売渡手形

前連結会計年度

136

0

0.12

当連結会計年度

3,638

2

0.07

 

 

 

 

種類

期別

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)

(%)

うち売現先勘定

前連結会計年度

当連結会計年度

うち債券貸借取引受入担保金

前連結会計年度

96

0

0.01

当連結会計年度

うちコマーシャル・
ペーパー

前連結会計年度

当連結会計年度

うち借用金

前連結会計年度

41,627

93

0.22

当連結会計年度

77,742

121

0.15

 

(注) 1.平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社の一部については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

2.資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度72,163百万円、当連結会計年度59,458百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度8,978百万円、当連結会計年度11,968
百万円)及び利息(前連結会計年度5百万円、当連結会計年度6百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

3.(  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

 

 

②  国際業務部門

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度に比べ124億36百万円減少、受取利息は資金運用利回りが上昇したものの27百万円減少しました。

また、資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度に比べ122億42百万円減少し、支払利息は37百万円減少しました。

種類

期別

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)

(%)

資金運用勘定

前連結会計年度

97,335

954

0.98

当連結会計年度

84,899

927

1.09

うち貸出金

前連結会計年度

5,413

99

1.83

当連結会計年度

3,815

69

1.82

うち商品有価証券

前連結会計年度

当連結会計年度

うち有価証券

前連結会計年度

65,588

753

1.14

当連結会計年度

59,880

762

1.27

うちコールローン
及び買入手形

前連結会計年度

24,064

88

0.36

当連結会計年度

18,738

83

0.44

うち買現先勘定

前連結会計年度

当連結会計年度

うち債券貸借取引
支払保証金

前連結会計年度

当連結会計年度

うち預け金

前連結会計年度

240

5

2.20

当連結会計年度

193

4

2.19

資金調達勘定

前連結会計年度

(33,387)

96,889

(18)

273

0.28

当連結会計年度

(38,084)

84,646

(21)

235

0.27

うち預金

前連結会計年度

6,178

5

0.08

当連結会計年度

4,550

3

0.08

うち譲渡性預金

前連結会計年度

当連結会計年度

 

 

 

 

種類

期別

平均残高

利息

利回り

金額(百万円)

金額(百万円)

(%)

うちコールマネー
及び売渡手形

前連結会計年度

43,470

164

0.37

当連結会計年度

28,356

123

0.43

うち売現先勘定

前連結会計年度

当連結会計年度

うち債券貸借取引
受入担保金

前連結会計年度

13,808

29

0.21

当連結会計年度

13,601

28

0.20

うちコマーシャル・
ペーパー

前連結会計年度

当連結会計年度

うち借用金

前連結会計年度

当連結会計年度

 

(注) 1.国際業務部門の当行の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

2.(  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

 

 

③  合計

種類

期別

平均残高(百万円)

利息(百万円)

利回り
(%)

小計

相殺
消去額
(△)

合計

小計

相殺
消去額
(△)

合計

資金運用勘定

前連結会計年度

3,570,541

33,387

3,537,153

46,960

18

46,941

1.32

当連結会計年度

3,772,827

38,084

3,734,742

46,753

21

46,732

1.25

うち貸出金

前連結会計年度

2,337,653

2,337,653

36,919

36,919

1.57

当連結会計年度

2,526,000

2,526,000

36,866

36,866

1.45

うち商品有価証券

前連結会計年度

239

239

1

1

0.53

当連結会計年度

478

478

2

2

0.49

うち有価証券

前連結会計年度

1,057,122

1,057,122

9,661

9,661

0.91

当連結会計年度

1,123,260

1,123,260

9,592

9,592

0.85

うちコールローン及び
買入手形

前連結会計年度

130,873

130,873

228

228

0.17

当連結会計年度

63,957

63,957

146

146

0.22

うち買現先勘定

前連結会計年度

当連結会計年度

うち債券貸借取引支払保証金

前連結会計年度

当連結会計年度

うち預け金

前連結会計年度

471

471

5

5

1.13

当連結会計年度

9,792

9,792

17

17

0.17

資金調達勘定

前連結会計年度

3,484,160

33,387

3,450,772

2,192

18

2,173

0.06

当連結会計年度

3,668,748

38,084

3,630,663

2,222

21

2,201

0.06

うち預金

前連結会計年度

3,190,720

3,190,720

1,062

1,062

0.03

当連結会計年度

3,325,719

3,325,719

1,095

1,095

0.03

うち譲渡性預金

前連結会計年度

169,754

169,754

140

140

0.08

当連結会計年度

193,445

193,445

175

175

0.09

うちコールマネー及び
売渡手形

前連結会計年度

43,607

43,607

165

165

0.37

当連結会計年度

31,995

31,995

126

126

0.39

うち売現先勘定

前連結会計年度

当連結会計年度

うち債券貸借取引受入担保金

前連結会計年度

13,904

13,904

29

29

0.21

当連結会計年度

13,601

13,601

28

28

0.20

うちコマーシャル・ペーパー

前連結会計年度

当連結会計年度

うち借用金

前連結会計年度

41,627

41,627

93

93

0.22

当連結会計年度

77,742

77,742

121

121

0.15

 

(注) 1.相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

2.資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度72,163百万円、当連結会計年度59,458百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度8,978百万円、当連結会計年度11,968
百万円)及び利息(前連結会計年度5百万円、当連結会計年度6百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

 

 

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内業務部門が前連結会計年度に比べ1億92百万円減少したことにより、合計でも1億97百万円減少しました。

また、役務取引等費用は、国内業務部門が前連結会計年度に比べ3億17百万円増加したことにより、合計でも3億17百万円増加しました。

種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

役務取引等収益

前連結会計年度

11,596

72

11,669

当連結会計年度

11,403

68

11,471

うち預金・貸出業務

前連結会計年度

2,837

2,837

当連結会計年度

2,802

2,802

うち為替業務

前連結会計年度

3,480

63

3,544

当連結会計年度

3,442

58

3,501

うち証券関連業務

前連結会計年度

859

859

当連結会計年度

790

790

うち代理業務

前連結会計年度

422

422

当連結会計年度

326

326

うち保護預り・
貸金庫業務

前連結会計年度

36

36

当連結会計年度

35

35

うち保証業務

前連結会計年度

602

9

611

当連結会計年度

554

9

564

役務取引等費用

前連結会計年度

2,866

35

2,901

当連結会計年度

3,183

35

3,219

うち為替業務

前連結会計年度

497

35

532

当連結会計年度

488

35

524

 

(注)  「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引に基づく役務取引等であり、「国際業務部門」は当行の外貨建取引に基づく役務取引等であります。

 

 

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

預金合計

前連結会計年度

3,286,270

5,486

3,291,756

当連結会計年度

3,441,532

4,128

3,445,660

  うち流動性預金

前連結会計年度

1,973,399

1,973,399

当連結会計年度

2,025,103

2,025,103

  うち定期性預金

前連結会計年度

1,276,172

1,276,172

当連結会計年度

1,375,985

1,375,985

  うちその他

前連結会計年度

36,698

5,486

42,184

当連結会計年度

40,443

4,128

44,572

譲渡性預金

前連結会計年度

91,165

91,165

当連結会計年度

100,487

100,487

総合計

前連結会計年度

3,377,436

5,486

3,382,922

当連結会計年度

3,542,020

4,128

3,546,148

 

(注) 1.流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金

2.定期性預金=定期預金

3.国内業務部門は当行の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

 

 

(5) 貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

業種別

前連結会計年度

当連結会計年度

金額(百万円)

構成比(%)

金額(百万円)

構成比(%)

国内
(除く特別国際金融取引勘定分)

2,425,898

100.00

2,668,258

100.00

製造業

176,597

7.28

174,292

6.53

農業,林業

47,747

1.97

53,358

2.00

漁業

11,355

0.47

12,433

0.47

鉱業,採石業,砂利採取業

2,084

0.09

2,899

0.11

建設業

70,954

2.92

76,667

2.87

電気・ガス・熱供給・水道業

55,520

2.29

73,992

2.77

情報通信業

20,666

0.85

20,852

0.78

運輸業,郵便業

61,624

2.54

71,338

2.67

卸売業,小売業

284,338

11.72

296,118

11.10

金融業,保険業

66,412

2.74

70,626

2.65

不動産業,物品賃貸業

224,664

9.26

250,211

9.38

各種サービス業

388,132

16.00

425,509

15.95

地方公共団体

385,003

15.87

399,257

14.96

その他

630,800

26.00

740,703

27.76

特別国際金融取引勘定分

政府等

金融機関

その他

合計

2,425,898

2,668,258

 

(注) 「国内」とは当行及び連結子会社であります。

 

②  外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、このうち、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第4号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等に対する債権残高はありません。

 

 

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

種類

期別

国内業務部門

国際業務部門

合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)

国債

前連結会計年度

316,057

316,057

当連結会計年度

317,783

317,783

地方債

前連結会計年度

71,854

71,854

当連結会計年度

65,508

65,508

短期社債

前連結会計年度

当連結会計年度

社債

前連結会計年度

574,794

574,794

当連結会計年度

580,361

580,361

株式

前連結会計年度

74,754

74,754

当連結会計年度

101,168

101,168

その他の証券

前連結会計年度

29,787

82,315

112,103

当連結会計年度

49,052

66,902

115,955

合計

前連結会計年度

1,067,248

82,315

1,149,563

当連結会計年度

1,113,874

66,902

1,180,777

 

(注) 1.国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

2.「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

 

 

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、リスク・アセット中の信用リスクは標準的手法(うちCVAリスク相当額は、簡便的リスク測定方式)により、オペレーショナルリスクは基礎的手法により算出しております。

 

連結自己資本比率(国内基準)

                            (単位:億円、%)

 

 

平成27年3月31日

 

1.連結自己資本比率(2/3)

12.46

 

2.連結における自己資本の額

2,771

 

3.リスク・アセットの額

22,237

 

4.連結総所要自己資本額

889

 

 

 

単体自己資本比率(国内基準)

                            (単位:億円、%)

 

 

平成27年3月31日

 

1.単体自己資本比率(2/3)

11.89

 

2.単体における自己資本の額

2,615

 

3.リスク・アセットの額

21,987

 

4.単体総所要自己資本額

879

 

 

 

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第6条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第3項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

 

1.破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

 

2.危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

 

3.要管理債権

要管理債権とは、3カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

 

4.正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記1から3までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

 

資産の査定の額

債権の区分

平成26年3月31日

平成27年3月31日

金額(億円)

金額(億円)

破産更生債権及びこれらに準ずる債権

118

113

危険債権

165

161

要管理債権

421

472

正常債権

24,043

26,405

 

 

 

2 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

 

3 【対処すべき課題】

金融業界を取り巻く経営環境は、少子高齢化に伴う人口減少等を背景に、一層厳しさを増しております。このような厳しい環境の中で、経営の健全性を維持しつつ、効率化を進めながら営業基盤を更に強化し、収益性を高めていくことが課題であると認識しております。
 平成27年4月、当行は第6次経営戦略計画(略称:第6次マスタープラン)をスタートさせました。「地域の発展を実現する金融力の発揮」、「競争を勝ち抜く組織への進化」、「企業価値向上に向けた人材の育成」の3つを基本戦略に掲げ、地域にとって“なくてはならない”銀行をめざして邁進してまいります。
 また、お客様が安心して当行をご利用いただけるよう、引き続きコンプライアンス、顧客保護、リスク管理の強化に努めてまいります。
 平成26年11月10日に基本合意し、協議・検討を続けてまいりました株式会社肥後銀行との経営統合は、株式移転による共同持株会社を設立することについて最終合意し、平成27年3月27日に経営統合契約書を締結いたしました。
 平成27年10月1日設立予定の持株会社の名称は「株式会社九州フィナンシャルグループ」とし、皆さまから真に愛される総合金融グループを目指してまいります。
 株式会社九州フィナンシャルグループにおいては、統合効果を最大限に発揮し、「地方創生」の実現に向け、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる盤石な経営基盤を確立するとともに、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造に取り組んでまいります。
 なお、株式会社九州フィナンシャルグループとして、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、グループとして適切なガバナンス体制を構築すべく、当行及び株式会社肥後銀行との間で協議・検討を進めてまいります。

 

4 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当行及び連結子会社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行及び連結子会社が判断したものであります。

 

(1) 信用リスク

当行及び連結子会社における金融再生法ベースの不良債権額は、平成27年3月末現在で747億円であり、その総与信に占める割合は2.75%であります。なお、各々の債権に対し、貸倒れが予測される部分には十分な引当を行っております。

しかしながら、今後の景気動向、地域の経済環境、地公体の財政状況、不動産価格・株価の動向及び取引先の経営状況によっては不良債権額並びに与信費用が増加し、当行及び連結子会社の業績に影響する可能性があります。

今後も融資支援システムであるKeyManの活用並びに融資部内の事業再生支援室による取引先の経営改善支援等により、リスクコントロールを継続して行っていく方針であります。

 

(2) 価格変動リスク

当行及び連結子会社は、国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、平成27年3月末における有価証券の保有残高は連結ベースで1兆1,807億円であります。

将来、市場金利が上昇する場合や、株価が下落する場合には保有する有価証券に評価損が発生し、当行及び連結子会社の業績に影響する可能性があります。

 

(3) 金利変動リスク

市場金利の変動及びその他の要因により貸出金等の運用利回りの上昇幅が預金等の調達利回りの上昇幅を下回る場合、あるいは運用利回りの低下幅が調達利回りの低下幅を上回る場合、利鞘が縮小し資金利益が減少する可能性があります。

 

 

(4) 為替変動リスク

当行は国際部門の運用・調達手段として、外貨コールローンや外貨コールマネー等の外貨建取引による資産及び負債を保有しており、少なからず為替レートの変動の影響を受けます。円が上昇した場合には、外貨建取引の円貨換算額は減少することになり、かかる外貨建の資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合は、当行の財政状態及び業績に影響する可能性があります。ただし、持高は売持・買持均衡を基本に調整を行っており、収益への影響は限定的なものになると思われます。

 

(5) 流動性リスク

当行の財務内容の悪化等により、必要な資金確保が困難になり資金繰りに支障をきたす場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる場合には、当行及び連結子会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場の混乱等により市場において有価証券売買取引ができなくなったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合には、当行及び連結子会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 事務リスク

当行及び連結子会社は、事務の堅確性を維持するために、諸規程に基づく正確な事務取扱の徹底、事務処理の集中化、システム化を図っております。しかしながら、事務上の事故、不正・不祥事、事務処理体制の不備に起因する不適切な事務等が発生した場合、当行及び連結子会社の業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) システムリスク

当行及び連結子会社は、コンピュータシステムの安全性及び正当性を維持するため、システムリスク管理方針やバックアップ体制を整備しており、さらに災害・障害等に備えた危機管理計画を定めて不測の事態に対応できるよう万全を期しております。しかしながら、万が一システム障害等が発生した場合、当行及び連結子会社の業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 情報資産リスク

当行及び連結子会社は、個人情報保護に関する法令及びその他の規範を遵守しつつ、顧客情報を含めたすべての情報資産について厳正な管理に努めております。しかしながら、情報資産の不正使用、破棄及び漏洩等が発生した場合には、当行及び連結子会社の業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 法令等に関するリスク

当行及び連結子会社は、各種法令に加え、社会規範を遵守するようコンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け取り組んでおります。しかしながら、法令等を遵守できなかった場合、当行及び連結子会社の業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各種法令等及びその解釈は将来変更される可能性があり、その内容によっては、当行及び連結子会社の業務や業績に影響を及ぼす可能性があります。 

 

(10)退職給付債務

当行及び連結子会社は、従業員の退職に備えて退職給付に係る負債を計上しております。当該負債の計算基礎となる退職給付債務の割引率を変更した場合や、年金資産の時価が下落した場合には、数理計算上の差異の発生や退職給付費用の増加により、当行及び連結子会社の財政状態や業績に影響する可能性があります。

 

(11)固定資産の減損

当行及び連結子会社が所有する固定資産について、資産グループにおける収益性の低下、市場価格の下落及び当行の店舗網の再編等により、減損損失を認識する必要ありと判定された場合には、当行及び連結子会社に減損損失が発生し、業績に影響する可能性があります。

 

(12)自己資本比率規制

当行は、銀行法により自己資本比率規制の適用を受けており、国内基準を採用しております。平成27年3月期の連結自己資本比率(バーゼルⅢ基準)は12.46%であり、基準となる4%を大きく上回っております。しかしながら、今後、システム投資等に伴う費用や不良債権処理費用の増加等により、当行の自己資本比率に影響する可能性があります。

 

(13)肥後銀行との経営統合

当行及び肥後銀行は、平成27年10月に「株式会社九州フィナンシャルグループ」を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、当行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

5 【経営上の重要な契約等】

 (当行と肥後銀行の共同持株会社設立(株式移転)に関する契約締結及び株式移転計画書の作成)

当行と株式会社肥後銀行(頭取 甲斐隆博 以下、「肥後銀行」といい、当行と肥後銀行を総称して、以下「両行」といいます。)は、平成27年3月27日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月1日(以下、「効力発生日」といいます。)をもって両行の完全親会社となる「株式会社九州フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

なお、平成27年6月23日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認されております。

 

(1)本株式移転の経緯・目的

両行は九州に本店を置く地方銀行としての社会的使命を果たすことで、地域のみなさまから厚いご愛顧をいただき、安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、これからの銀行経営は、今後迎える人口減少や競争ステージの変化等、環境変化への対応力が一層求められるものと認識しております。

このような将来の環境変化を見据え、地方銀行として、地域とともに「地方創生」を実現していくためには、両行の地元を中心とした九州での存在感を更に発揮できる磐石な経営基盤を確立し、広域化した新たな地域密着型ビジネスモデルの創造が必要であると判断しました。両行は持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて平成26年11月10日付で基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成27年3月27日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

 

(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容

①本株式移転の方法

株式移転計画に基づき、平成27年10月1日を目処に共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。
 但し、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。

 

②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名

肥後銀行

鹿児島銀行

株式移転比率

1.11

 

(注1)株式の割当比率

肥後銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.11株を割当交付いたします。株式移転計画に基づき肥後銀行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数と当行の株主に交付される共同持株会社の株式の総数が概ね同数(「1対1」)となっております。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定であります。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、肥後銀行若しくは当行の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)

普通株式:463,407,669株

 上記は、肥後銀行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数230,755,291株及び当行の平成26年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数210,403,655株を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、肥後銀行の平成26年12月31日時点における自己株式数256,172株及び当行の平成26年12月31日時点における自己株式数576,132株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、肥後銀行又は当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成26年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

(注3)単元未満株式の取扱い

本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
 また、会社法第194条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

 

(3)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

①割当ての内容の根拠及び理由

上記、(1)「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成26年11月10日付で持株会社設立による経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、平成27年10月1日を目処に株式移転による共同持株会社を設立することに向け、協議・検討を進めてまいりました。

肥後銀行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、肥後銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

一方、当行は、下記②エ「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から平成27年3月26日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

このように、これらの第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねました結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成27年3月27日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

 

② 算定に関する事項

ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

肥後銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び当行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和証券は、それぞれ肥後銀行及び当行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 

イ.算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、肥後銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、また、当行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。

 

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、当行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

 

採用手法

株式移転比率の算定レンジ

1

市場株価法

1.116〜1.143

2

類似会社比較法

0.910〜1.252

3

DDM法

1.017〜1.220

 

なお、市場株価法では、平成27年3月26日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成27年3月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

 

 大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、肥後銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、当行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

 

採用手法

株式移転比率の算定レンジ

1

市場株価法

1.116〜1.143

2

類似会社比較法

0.845〜1.312

3

DDM法

1.025〜1.199

 

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である平成27年3月26日(基準日)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、平成27年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

 

ウ.共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び福岡証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成27年10月1日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28日にそれぞれ東京証券取引所及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各規則により決定されます。

 

エ.公正性を担保するための措置

肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

 

(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

肥後銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。肥後銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年3月27日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、肥後銀行はみずほ証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。なお、みずほ証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言

肥後銀行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、肥後銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。

 

一方、当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

 

(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として肥後銀行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成27年3月27日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行は大和証券から平成27年3月26日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件等については別紙2をご参照ください。なお、大和証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言を受けております。

 

オ.利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、肥後銀行と当行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

 

 

(4)本株式移転により新たに設立する会社の概要

商号

株式会社 九州フィナンシャルグループ
(英文名称 Kyushu Financial Group,Inc.)

本店の所在地

鹿児島県鹿児島市金生町6番6号

本社の所在地

熊本県熊本市中央区練兵町1番地

代表者及び役員の就任予定

代表取締役会長 甲斐 隆博  (現 肥後銀行 取締役頭取)
代表取締役社長 上村 基宏  (現 鹿児島銀行 取締役頭取)
取締役     下山 史一郎 (現 肥後銀行 取締役専務執行役員)
取締役     郡山 明久  (現 鹿児島銀行 専務取締役)
取締役     最上 剛   (現 肥後銀行 取締役専務執行役員)

取締役     松永 裕之  (現 鹿児島銀行 執行役員経営企画部長兼経営企画部経営統合

準備室長)

取締役     津曲 耕治  (前 鹿児島銀行 監査役)
取締役     林田 達   (現 肥後銀行 取締役執行役員経営統合準備室長)
取締役     渡辺 捷昭  (現 トヨタ自動車株式会社 相談役)
取締役     末吉 竹二郎 (現 国連環境計画・金融イニシアチブ特別顧問)
監査役     上野 豊德  (現 肥後銀行 常任監査役)
監査役     本村 悟   (現 鹿児島銀行 監査役)
監査役     関口 憲一  (現 明治安田生命保険相互会社 特別顧問)
監査役     田中 克郎  (現 TMI総合法律事務所代表パートナー弁護士)
監査役     田島 優子  (現 弁護士)
(注1)取締役 渡辺 捷昭、末吉 竹二郎は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(注2)監査役 関口 憲一、田中 克郎、田島 優子は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

資本金

36,000百万円

資本準備金

9,000百万円

決算期

3月31日

事業の内容

銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営監理及びこれに付帯関連する一切の業務

 

 

別紙1:みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

 

みずほ証券は、平成27年3月26日に本株式移転比率が、肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

 

みずほ証券は、本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本フェアネス・オピニオンにおける分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本フェアネス・オピニオンで表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本フェアネス・オピニオン交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本フェアネス・オピニオン交付時点以降に発生した事実や状況(本フェアネス・オピニオン交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。

 

なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しかつこれらの情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておらず、本フェアネス・オピニオンで言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンの交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本フェアネス・オピニオンにおける検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行のアドバイザーが行った評価に依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。

 

みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。

 

本フェアネス・オピニオンは、必然的に、本フェアネス・オピニオンの出状日現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオンの出状日現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本フェアネス・オピニオンの出状日現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本フェアネス・オピニオンの出状日以降に本フェアネス・オピニオンにおける検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本フェアネス・オピニオンを変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。

 

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本フェアネス・オピニオンの日付現在の肥後銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、肥後銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転の妥当性について意見を表明するものではありません。

 

別紙2:大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

 

大和証券は、鹿児島銀行及び肥後銀行で合意された株式移転比率が鹿児島銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、鹿児島銀行及び肥後銀行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、鹿児島銀行及び肥後銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある鹿児島銀行及び肥後銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含む。)については、現在及び将来にわたり未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、提供された鹿児島銀行及び肥後銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、鹿児島銀行及び肥後銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、鹿児島銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。また、大和証券は、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。なお、大和証券による株式移転比率の分析は、平成26年3月26日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

大和証券は、本株式移転の実行に関する鹿児島銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを鹿児島銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。本フェアネス・オピニオンは、鹿児島銀行取締役会が株式移転比率を検討するための参考情報として利用すること(以下、「本作成目的」といいます。)を唯一の目的として作成されたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても、依拠又は使用することはできません。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、鹿児島銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、鹿児島銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、鹿児島銀行の普通株主にとって株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、鹿児島銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は鹿児島銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される鹿児島銀行、肥後銀行及び共同持株会社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。

 

6 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における主要な財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。

(1) 経営成績の分析

①  業務粗利益

当連結会計年度の業務粗利益は、資金利益が有価証券利息の減少等により、前連結会計年度に比べ2億36百万円、役務取引等利益が支払雑手数料の増加等により、前連結会計年度に比べ5億15百万円、その他業務利益が国債等債券関係損益の減少等により、前連結会計年度に比べ3億35百万円それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度に比べ10億87百万円減少して564億72百万円となりました。

②  経常利益

経常利益は、業務粗利益が役務取引等利益の減少等により、前連結会計年度に比べ10億87百万円減少し、不良債権処理費用が前連結会計年度に比べ10億80百万円増加したものの、一般貸倒引当金繰入額が前連結会計年度に比べ37億79百万円、営業経費が人件費の減少等により、前連結会計年度に比べ21億3百万円それぞれ減少し、その他臨時損益が株式等関係損益の増加等により前連結会計年度に比べ14億90百万円増加したことなどから、前連結会計年度に比べ52億2百万円増加して198億48百万円となりました。

③  当期純利益

特別損益は、負ののれん発生益の計上等により、前連結会計年度に比べ11億12百万円増加して22億97百万円の利益となりました。

法人税等合計は、前連結会計年度に比べ24億76百万円増加して80億49百万円となり、その結果、当期純利益は、前連結会計年度に比べ39億54百万円増加して136億7百万円となりました。

 

損益の主要内訳

 

前連結会計年度
(百万円)(A)

当連結会計年度
(百万円)(B)

増減(百万円)
(B)−(A)

業務粗利益

57,560

56,472

△1,087

  資金利益

44,767

44,531

△236

  役務取引等利益

8,767

8,252

△515

  その他業務利益

4,024

3,688

△335

    うち国債等債券関係損益

1,347

1,060

△286

営業経費

40,602

38,499

△2,103

  うち人件費

21,605

19,675

△1,930

  うち物件費

17,181

16,840

△341

一般貸倒引当金繰入額

4,510

730

△3,779

不良債権処理費用

669

1,750

1,080

偶発損失引当金戻入益

2

△2

償却債権取立益

0

0

△0

その他臨時損益

2,866

4,356

1,490

  うち株式等関係損益

1,859

3,101

1,242

経常利益

14,646

19,848

5,202

特別損益

1,185

2,297

1,112

  負ののれん発生益

1,398

2,130

731

  固定資産減損損失

116

△116

  固定資産処分損益

△96

167

263

税金等調整前当期純利益

15,831

22,146

6,314

法人税、住民税及び事業税

6,632

6,681

49

法人税等調整額

△1,060

1,367

2,427

法人税等合計

5,572

8,049

2,476

少数株主利益

605

488

△116

当期純利益

9,653

13,607

3,954

 

(注) 1.業務粗利益における資金利益は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度5百万円、当連結会計年度6百万円)を控除しております。

2.退職給付費用等の臨時償却分は、人件費に含めております。

 

④  利鞘

当連結会計年度の総資金粗利鞘は、貸出金利回の低下を主因に資金運用利回が低下したため、前連結会計年度に比べ0.07%縮小して1.19%となりました。

 

前連結会計年度(%)
(A)

当連結会計年度(%)
(B)

増減(%)
(B)−(A)

資金運用利回(イ)

1.32

1.25

△0.07

  貸出金利回

1.57

1.45

△0.12

  有価証券利回

0.91

0.85

△0.06

資金調達利回(ロ)

0.06

0.06

△0.00

  預金等利回

0.03

0.03

0.00

総資金粗利鞘(イ)−(ロ)

1.26

1.19

△0.07

 

 

⑤  与信費用

当連結会計年度の与信費用は、個別貸倒引当金繰入額が前連結会計年度に比べ10億90百万円増加したものの、一般貸倒引当金繰入額が前連結会計年度に比べ37億79百万円減少したことなどから、前連結会計年度に比べ26億96百万円減少して24億80百万円となりました。

 

前連結会計年度
(百万円)(A)

当連結会計年度
(百万円)(B)

増減(百万円)
(B)−(A)

一般貸倒引当金繰入額

4,510

730

△3,779

不良債権処理費用

669

1,750

1,080

  貸出金償却

10

8

△1

  個別貸倒引当金繰入額

546

1,636

1,090

  債権売却損

32

3

△28

  その他

81

101

19

偶発損失引当金戻入益

2

△2

償却債権取立益

0

0

△0

5,177

2,480

△2,696

 

 

⑥  有価証券関係損益

当連結会計年度の国債等債券関係損益は、売却損が前連結会計年度に比べ16億14百万円減少したものの、売却益が前連結会計年度に比べ19億円減少したことから、前連結会計年度に比べ2億86百万円減少して10億60百万円の利益となりました。

また、株式等関係損益は、売却益が前連結会計年度に比べ7億96百万円増加、売却損が前連結会計年度に比べ8百万円減少、株式等償却が前連結会計年度に比べ4億37百万円減少したことから、前連結会計年度に比べ12億42百万円増加して31億1百万円の利益となりました。

 

国債等債券関係損益

 

前連結会計年度
(百万円)(A)

当連結会計年度
(百万円)(B)

増減(百万円)
(B)−(A)

売却益

3,161

1,260

△1,900

売却損

1,813

199

△1,614

償却

1,347

1,060

△286

 

 

株式等関係損益

 

前連結会計年度
(百万円)(A)

当連結会計年度
(百万円)(B)

増減(百万円)
(B)−(A)

売却益

2,343

3,140

796

売却損

47

39

△8

償却

437

0

△437

1,859

3,101

1,242

 

 

 

(2) 財政状態の分析

①  預金・貸出金残高

当連結会計年度末の総預金は、預金が個人預金及び法人預金の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,539億円増加、譲渡性預金が公金預金の増加等により、前連結会計年度末に比べ93億円増加したことから、前連結会計年度末に比べ1,632億円増加して3兆5,461億円となりました。

一方、貸出金は、一般向貸出金が前連結会計年度末に比べ2,281億円増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ2,423億円増加して2兆6,682億円となりました。

 

前連結会計年度末
(億円)(A)

当連結会計年度末
(億円)(B)

増減(億円)
(B)−(A)

総預金

33,829

35,461

1,632

  預金

32,917

34,456

1,539

    うち公金

1,241

1,011

△229

    うち個人

23,760

24,641

880

    うち法人

7,461

8,312

851

  譲渡性預金

911

1,004

93

    うち公金

647

743

95

    うち法人

249

243

△6

貸出金

24,258

26,682

2,423

  公共向け

3,850

3,992

142

    地公体等向け

3,850

3,992

142

  一般向け

20,408

22,690

2,281

    鹿児島県内・宮崎県内

17,150

19,019

1,868

    都市部

3,258

3,670

412

  (一般向けのうち個人ローン)

(6,987)

(8,234)

(1,246)

 

 

②  金融再生法開示債権残高

当連結会計年度末の金融再生法開示債権残高は、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が前連結会計年度末に比べ4億55百万円、危険債権が前連結会計年度末に比べ4億40百万円それぞれ減少したものの、要管理債権が前連結会計年度末に比べ50億56百万円増加したことから、前連結会計年度末に比べ41億62百万円増加して747億78百万円となりました。

なお、総与信残高に占める割合は、前連結会計年度末に比べ0.10%低下して2.75%となりました。

 

前連結会計年度末
(百万円)(A)

当連結会計年度末
(百万円)(B)

増減(百万円)
(B)−(A)

破産更生債権及びこれらに準ずる債権

11,841

11,386

△455

危険債権

16,586

16,146

△440

要管理債権

42,188

47,244

5,056

小計

70,616

74,778

4,162

正常債権

2,405,057

2,641,142

236,085

総与信計

2,475,674

2,715,921

240,247

総与信比

2.85%

2.75%

△0.10%

 

 

 

③  自己資本比率(国内基準)

当連結会計年度末の自己資本比率は、自己資本の額が利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ63億円増加したものの、リスク・アセットの額が貸出金の増加等により前連結会計年度末に比べ2,185億円増加したことから、前連結会計年度末に比べ1.04%低下して12.46%となりました。

 

前連結会計年度末
(億円)(A)

当連結会計年度末
(億円)(B)

増減(億円)
(B)−(A)

コア資本に係る基礎項目       (イ)

2,708

2,788

80

 普通株式に係る株主資本の額

2,336

2,447

111

 コア資本に算入される引当金の額

175

183

7

 経過措置によりコア資本に含まれる額

196

160

△35

コア資本に係る調整項目       (ロ)

17

17

自己資本の額(イ)−(ロ)     (ハ)

2,708

2,771

63

リスク・アセットの額        (ニ)

20,052

22,237

2,185

自己資本比率(ハ)/(ニ)

13.50%

12.46%

△1.04%

 

(注)  リスク・アセット中の信用リスクは標準的手法(うちCVAリスク相当額は、簡便的リスク測定方式)により、オペレーショナルリスクは基礎的手法により算出しております。

 

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ751億8百万円減少して、924億37百万円となりました。なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加及びコールマネーの減少等により前連結会計年度に比べて1,480億54百万円減少して、731億12百万円のマイナスとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入の減少等により前連結会計年度に比べて66億64百万円減少して、90百万円のマイナスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により19億23百万円のマイナスとなりました。

 





出典: 株式会社鹿児島銀行、2015-03-31 期 有価証券報告書