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セクション一覧

5 【役員の状況】

役名
職名
氏名
生年月日
略歴

任期
所有
株式数
(株)
代表取締役
社長
中込 賢次
昭和29年1月25日生
昭和51年4月  太陽生命保険相互会社入社
平成13年7月  同社取締役
平成15年4月  太陽生命保険株式会社取締役
平成15年6月  同社常務取締役
平成16年4月  当社常務取締役
平成18年6月  太陽生命保険株式会社
        取締役常務執行役員
平成18年6月  当社取締役常務執行役員
平成19年4月  太陽生命保険株式会社
        取締役専務執行役員
平成19年4月  当社取締役専務執行役員
平成20年6月  太陽生命保険株式会社
        代表取締役専務執行役員
平成21年6月  当社取締役
平成21年6月  太陽生命保険株式会社
        代表取締役社長
平成23年4月  当社代表取締役社長(現任)
(注)4
13,881
代表取締役
副社長
経営企画部担当
臼井 壯之介
昭和28年11月15日生
昭和51年4月  大同生命保険相互会社入社
平成10年3月  大同生命投資顧問株式会社取締役
平成11年3月  同社常務取締役
平成11年10月  T&D太陽大同投資顧問株式会社
        常務取締役
平成12年7月  大同生命保険相互会社取締役
平成13年7月  T&D太陽大同投資顧問株式会社
        代表取締役社長
平成14年4月  大同生命保険株式会社取締役
平成14年7月  T&Dアセットマネジメント株式
        会社代表取締役社長
平成16年4月  当社取締役
平成17年4月  当社常務取締役
平成18年6月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社取締役
平成18年6月  当社取締役常務執行役員
平成19年4月  大同生命保険株式会社
常務執行役員
平成19年4月  当社取締役
平成19年6月  大同生命保険株式会社
取締役常務執行役員
平成20年4月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社専務執行役員
平成20年6月  同社代表取締役専務執行役員
平成21年6月  T&Dアセットマネジメント株式
        会社取締役(現任)
平成22年4月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社取締役(現任)
平成22年4月  当社専務執行役員
平成22年6月  大同生命保険株式会社
                取締役(現任)
平成22年6月   当社取締役専務執行役員
平成23年4月   当社取締役副社長
平成24年4月   当社取締役副社長執行役員
平成25年6月   当社代表取締役副社長(現任)
(注)2
9,623

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴

任期
所有
株式数
(株)
取締役
専務執行役員
経営管理部担当
松本 民司
昭和29年5月13日生
昭和52年4月  太陽生命保険相互会社入社
平成13年7月  同社取締役
平成15年4月  太陽生命保険株式会社取締役
平成15年6月  同社常務取締役
平成18年6月  同社取締役常務執行役員
平成22年4月  当社専務執行役員
平成22年6月  太陽生命保険株式会社
        取締役(現任)
平成22年6月  当社代表取締役専務執行役員
平成23年4月  当社取締役専務執行役員(現任)
平成24年6月  T&Dアセットマネジメント株式
        会社取締役(現任)
(注)2
12,036
取締役
専務執行役員
リスク統括部担当・業務監査部担当
五十嵐 勉
昭和26年6月3日生
昭和51年4月  大同生命保険相互会社入社
平成11年7月  同社取締役
平成15年4月  大同生命保険株式会社常務取締役
平成18年6月  同社取締役常務執行役員
平成20年4月  同社取締役専務執行役員(現任)
平成23年4月  当社専務執行役員
平成23年6月  当社取締役専務執行役員(現任)
(注)4
11,055
取締役
専務執行役員
広報部担当、
総務部副担当
上田 雅弘
昭和28年8月30日生
昭和53年4月  大同生命保険相互会社入社
平成18年6月  大同生命保険株式会社執行役員
平成20年4月  同社常務執行役員
平成20年6月  同社取締役常務執行役員
平成23年4月  同社取締役専務執行役員(現任)
平成25年4月  当社専務執行役員
平成25年6月  当社取締役専務執行役員(現任)
(注)4
12,277
取締役
常務執行役員
総務部担当、
業務監査部副担当
横山 輝紀
昭和29年10月1日生
昭和52年4月  太陽生命保険相互会社入社
平成18年6月  当社執行役員
平成19年4月  太陽生命保険株式会社
        常務執行役員
平成19年6月  同社取締役常務執行役員(現任)
平成21年6月  当社常務執行役員
平成21年6月  当社取締役常務執行役員(現任)
(注)4
8,507
取締役
堀 龍兒
昭和18年9月3日生
昭和41年4月  岩井産業株式会社入社
平成8年6月  日商岩井株式会社取締役
平成12年6月  同社常務取締役
平成14年6月  同社専務執行役員
平成15年4月  早稲田大学法学部教授
平成16年4月  早稲田大学大学院法務研究科
        教授(現任)
平成18年6月  大同生命保険株式会社監査役
平成22年6月  同社取締役
平成24年6月  当社取締役(現任)
(注)2
3,171
取締役
松山 遙
昭和42年8月22日生
平成7年4月    東京地方裁判所判事補任官
平成12年7月    弁護士登録
平成25年6月  当社取締役(現任)
(注)4
0
取締役
田中 勝英
昭和29年7月20日生
昭和52年4月  太陽生命保険相互会社入社
平成13年7月  同社取締役
平成15年4月  太陽生命保険株式会社取締役
平成16年3月  同社常務取締役
平成18年6月  同社取締役常務執行役員
平成19年4月  同社取締役専務執行役員
平成20年6月  同社代表取締役専務執行役員
平成21年6月  同社代表取締役副社長
平成23年4月  同社代表取締役社長(現任)
平成23年6月  当社取締役(現任)
(注)4
14,073

 

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴

任期
所有
株式数
(株)
取締役
喜田 哲弘
昭和28年6月19日生
昭和51年4月  大同生命保険相互会社入社
平成12年7月  同社取締役
平成14年4月  大同生命保険株式会社取締役
平成15年4月  同社常務取締役
平成18年6月  同社常務執行役員
平成19年4月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社取締役
平成19年4月  T&Dアセットマネジメント株式
        会社取締役
平成19年4月  当社常務執行役員
平成19年6月  当社取締役常務執行役員
平成20年4月  当社取締役専務執行役員
平成22年4月  大同生命保険株式会社
        代表取締役社長(現任)
平成22年4月  当社取締役(現任)
(注)4
15,362
取締役
島田 一義
昭和28年8月10日生
昭和51年4月  大同生命保険相互会社入社
平成14年7月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社取締役
平成18年6月  同社執行役員
平成19年4月  同社常務執行役員
平成19年6月  同社取締役常務執行役員
平成22年4月  T&Dアセットマネジメント株式
        会社取締役
平成23年4月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社代表取締役常務執行役員
平成23年6月   同社代表取締役社長(現任)
平成23年6月   当社取締役(現任)
(注)4
7,796
監査役
(常勤)
宇野 正明
昭和29年9月9日生
昭和52年4月  大同生命保険相互会社入社
平成22年6月  大同生命保険株式会社
        監査役(現任)
平成22年6月  当社常勤監査役(現任)
(注)1
5,249
監査役
(常勤)
横川 顕正
昭和30年8月22日生
昭和53年4月  太陽生命保険相互会社入社
平成15年6月  太陽生命保険株式会社取締役
平成18年6月  同社執行役員
平成20年6月  同社取締役執行役員
平成21年6月  同社執行役員
平成23年10月  同社常勤監査役
平成25年6月    太陽生命保険株式会社
        監査役(現任)
平成25年6月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社監査役(現任)
平成25年6月  当社常勤監査役(現任)
(注)5
4,888
監査役
岩井 重一
昭和20年4月15日生
昭和47年4月    弁護士登録
平成3年4月  東京弁護士会副会長
平成16年4月    東京弁護士会会長
平成16年4月  日本弁護士連合会副会長
平成24年6月  大同生命保険株式会社
        監査役(現任)
平成24年6月  当社監査役(現任)
(注)3
492
監査役
小澤 優一
昭和18年9月1日生
昭和44年4月    弁護士登録
昭和60年5月  法制審議会商法部会幹事
平成3年4月  最高裁判所司法研修所教官
        (民事弁護担当)
平成10年1月  司法試験考査委員(商法担当)
平成19年6月  太陽生命保険株式会社
        監査役(現任)
平成25年6月  当社監査役(現任)
(注)5
7,163
125,573

(注) 1 平成22年6月25日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

2 平成24年6月27日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3 平成24年6月27日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 平成25年6月26日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 平成25年6月26日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 取締役堀龍兒及び取締役松山遙は、社外取締役であります。

7 監査役岩井重一及び監査役小澤優一は、社外監査役であります。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
所有株式数(株)
江﨑 正行
昭和24年4月22日生
昭和55年4月  弁護士登録
平成22年6月  T&Dフィナンシャル生命保険株
        式会社監査役(現任)
0

9 取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。

      執行役員 経営企画部長  上原 弘久

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びT&Dフィナンシャル生命保険株式会社(以下「T&Dフィナンシャル生命」といいます)の3社を「生命保険会社3社」といいます。

また、生命保険会社3社を中心として、T&Dアセットマネジメント株式会社(以下「T&Dアセットマネジメント」といいます)及びペット&ファミリー少額短期保険株式会社(以下「ペット&ファミリー少額短期保険」といいます)を加えた5社を「直接子会社」といいます。

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ経営戦略の決定、経営資源の適正な配分や資本政策といった役割を担うとともに、生命保険会社3社を中心として、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理の体制構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、自社の独立性・独自性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めております。

上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由並びに会社の機関の内容

社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えることから、当社は取締役会による業務執行機能・監督機能及び監査役制度による監査機能を柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

また、取締役会のガバナンス機能と業務執行機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役と執行役員の役割を明確化しております。

さらに、直接子会社の業務運営のモニタリングを行うなど、グループ経営管理に関する重要な事項等を審議する機関として「経営会議」を設置しており、それと並列して、当社取締役でもある生命保険会社3社の社長が参加し、グループ横断的な戦略等を審議する機関として「グループ戦略会議」を設置しております。

 

イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況(独立性に関する基準又は方針の内容を含む)

当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備の一環として、「取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。」ことを明定しており、社外取締役2名を選任しております。社外取締役2名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、当社経営に一般株主保護の観点から有益な意見表明を行うことが期待できると考えております。なお、社外取締役2名については、東京証券取引所及び大阪証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名のうち、2名が会社法に定める社外監査役です。社外監査役2名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、当社経営に一般株主保護の観点から有益な意見表明を行うことが期待できると考えております。なお、社外監査役2名については、東京証券取引所及び大阪証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に際しては東京証券取引所及び大阪証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

ウ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。

この考え方に基づき、当社では会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、以下の体制を構築しております。

 

1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」及び「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。

・取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。

・取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

・取締役会の決議事項については、決議の前に法務専門部署のリーガルチェックを経るものとするとともに、取締役及び執行役員で構成する経営会議若しくはそれに準じる会議等で十分に審議・検討を行う。

・グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。

・すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人が法令等遵守を実現するために、具体的な実践計画や手引書を策定し、職務執行におけるコンプライアンスの徹底を図る。実践計画の遂行状況については、グループ全体のコンプライアンス態勢を監視及び改善する委員会及び取締役会に定期的に報告する。

・反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させるための具体的な手順を整備する。

・グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化し、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。

・使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

・他の業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。

 

2.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

・組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。

・コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。

・その他社内規程を整備することにより、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・グループの経営計画を適正に策定・運用するためのルールを規定し、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。また、同計画に基づき経営会議で審議のうえ、代表取締役は部門の執行計画を決定する。

・グループの中期的な経営計画の進捗状況及び推進結果については、定期的に経営会議で審議のうえ取締役会に報告する。また、原則として事業年度毎に1回、取締役会においてグループの中期的な経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

 

3.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。

・グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

・これらの情報については、内部監査部門による内部監査等により、保管・管理が適正になされていることを確認する。

 

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

・グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

・グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

・他の業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理態勢の適正性を確保する。

 

5.当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、次の項目を明確にする。

a グループで統一すべき基本方針

b 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項

c 子会社が当社に報告すべき事項

d 当社による子会社への指導・助言

e 当社による子会社への内部監査の実施

・上記の「グループで統一すべき基本方針」には次の方針を含める。

a グループ経営計画に関する基本方針

b グループ経営資源配分に関する基本方針

c グループ人事に関する基本方針

d グループ自己資本管理に関する基本方針

e グループのリスク管理及び危機対応に関する基本方針

f グループのコンプライアンスに関する基本方針

g グループの内部監査に関する基本方針

h グループの資産運用に関する基本方針

i グループの内部取引に関する基本方針

j グループのCSR(社会的責任)に関する基本方針

k グループの内部統制に関する基本方針

l グループ内の業務提携等に関する基本方針

m グループ内の利益相反管理に関する基本方針

・上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

 

6.財務報告の信頼性を確保するための体制

・組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

・財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を、内部統制報告書による報告年度単位に作成し、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を当計画書に基づいてグループ全体で連携して進める。

・財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部統制評価部門によって評価する。さらに、他の業務執行部門から独立した内部監査部門によって、内部統制評価部門の業務運営の適切性を検証する。

 

7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。監査役室の人員配置及び業務等に関する規程を定める。

・監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

2)上記の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項

・監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、監査役が意見を述べることができる体制を整備する。

3)取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。

・取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要に応じ内容を説明する。

・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を監査役に報告する。

4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。また、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。

・代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。

・内部監査部門ほか法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

 

エ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況

当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」、「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。

また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社3社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。

そのほか、グループERM委員会を設置し、経済価値ベースによるグループの収益・リスク・資本の一体的管理(ERM:Enterprise Risk Management)を推進しております。

 

 

〔T&D保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕

 


 

オ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、平成24年度に次のとおり、各種機関による会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を21回開催いたしました。そのほか、前述の経営会議を48回、グループ戦略会議を16回、グループリスク統括委員会を12回、グループコンプライアンス委員会を4回、グループ資本運営委員会を4回、グループCSR委員会を3回及びグループIT・事務戦略委員会を6回開催いたしました。また、監査役会は14回開催いたしました。

なお、グループ資本運営委員会は、平成25年4月に設置したグループERM委員会にその機能を統合しております。

 

 

カ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、当社及び当社グループの内部管理態勢及び法令等遵守態勢の適切性・有効性を検証・評価し改善に寄与することにより、経営目標の効果的な達成に資することを目的に、他の業務執行部門から独立した業務監査部を設置しております。業務監査部では、当社各部門及びグループ各社のリスクの種類・程度に応じた、効率的かつ実効性のある内部監査の実施及び直接子会社の内部監査部門による内部監査の実施状況のモニタリング等に努めております。これらの活動を通じて発見された重要な事項については取締役会等に報告するとともに、当社各部門及びグループ各社への提言等を行っております。

監査役につきましては、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しており、当該知見の内容は次のとおりです。

監査役氏名
財務及び会計に関する相当程度の知見の内容
横川 顕正
傘下生命保険子会社において財務部門担当役員としての経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
岩井 重一
企業法務に精通した弁護士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
小澤 優一
企業法務に精通した弁護士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

また監査役を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役の要請に応じた人員配置を行っております。

監査役は、取締役会に加えて、経営会議、グループ戦略会議、グループリスク統括委員会、グループコンプライアンス委員会、グループERM委員会等、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、業務監査部、リスク統括部、経営企画部(内部統制担当)から報告を受けることなどを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人との連絡会を平成24年度に5回開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、報告を受ける等相互連携を図っております。また、業務監査部との連絡会を平成24年度に12回開催し、内部監査状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

 

キ 会計監査の状況

当社は、会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
業務執行社員
英  公一
新日本有限責任監査法人
橋上  徹
小澤 裕治
蒲谷 剛史

   ※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

   ※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 ※ 第3四半期の四半期レビューまでは、英公一氏、橋上徹氏、小澤裕治氏が業務を執行し、その後、橋上徹氏は蒲谷剛史氏に交代しております。

 

 ・会計監査業務に係る補助者の構成   公認会計士12名、その他19名

 

 

ク 会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役堀龍兒は過去において当社の完全子会社である大同生命の社外取締役及び社外監査役を兼職しておりました。

社外取締役松山遥がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と平成23年11月29日から平成24年6月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。

社外監査役岩井重一は当社の完全子会社である大同生命の社外監査役を兼職しております。

社外監査役小澤優一は当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役を兼職しております。

この他、「5 役員の状況(所有株式数)」に記載した以外に、該当する事項はありません。

 

③ 役員報酬等の内容

ア 取締役及び監査役の報酬等の総額

区分
月例報酬
賞与引当金
株式報酬型
ストックオプション
報酬等総額
支給人数
金額
(百万円)
支給人数
金額
(百万円)
支給人数
金額
(百万円)
支給人数
金額
(百万円)
取締役
11名
195
6名
66
6名
65
11名
327
(うち社外取締役)
(2名)
(7)
(0名)
(−)
(0名)
(−)
(2名)
(7)
監査役
5名
61
(0名)
(−)
(0名)
(−)
5名
61
(うち社外監査役)
(3名)
(15)
(0名)
(−)
(0名)
(−)
(3名)
(15)
合計
16名
256
6名
66
6名
65
16名
388

(注) 1 株主総会で定められた報酬等限度額は、取締役が年額500百万円、監査役が年額130百万円であります。なお、取締役の当該限度額には、賞与を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等限度額は、上記の取締役の報酬等限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)が年額100百万円であります。

2 上記の支給人数及び報酬等の額には、平成24年6月27日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役10名及び監査役4名であります。

3 上記のほか、当社は、平成24年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を決議しており、役員退職慰労金の打切り支給の対象となる取締役7名及び監査役2名に対し、平成23年度までに計上した役員退職慰労金の引当金に含まれていなかった59百万円(取締役40百万円、監査役18百万円)を役員退職慰労金として支給する見込みであります。

4 上記のほか、当事業年度末以前に退任した取締役2名及び監査役1名に対し、平成23年度までに計上した役員退職慰労金の引当金に含まれていなかった1百万円(取締役0百万円、監査役1百万円)を当事業年度中に役員退職慰労金として支給しており、翌事業年度以降に6百万円(取締役3百万円、監査役3百万円)を役員退職慰労金として支給する見込みであります。

 

イ 取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役の報酬等は、月例報酬で構成しております。取締役の報酬等は、平成24年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、そのうち取締役の賞与の総額については、取締役会にて年額上限額を決定しております。また、上記の取締役の報酬等とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額上限額を決議しております。各取締役の月例報酬及び賞与は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づく個別評価を実施のうえ決定しております。株式報酬型ストックオプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てることとしております。また、取締役(社外取締役を除く。)は、月額報酬の一定額以上を、役員持株会を通じた自社株購入に充てることとしております。

監査役の報酬等は、月例報酬で構成しております。

監査役の報酬等は、平成24年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、その範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

イ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ウ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑨ 株式保有の状況

ア 最大保有会社に該当する太陽生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              47銘柄

貸借対照表計上額の合計額 291,982百万円

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
株式会社小松製作所
38,000,716
89,643
主として株式価値の増大及び
京王電鉄株式会社
29,310,161
17,380
配当等の受領による中長期的
三菱地所株式会社
10,000,000
14,760
な収益を享受するため、副次
三井不動産株式会社
8,096,575
12,816
的に取引上の関係の維持強化
三菱電機株式会社
14,350,000
10,504
のため
株式会社椿本チエイン
18,398,316
9,401
 
株式会社三菱ケミカルホールディングス
18,838,372
8,326
 
NKSJホールディングス株式会社
4,095,820
7,577
 
株式会社大和証券グループ本社
21,140,000
6,912
 
東京急行電鉄株式会社
17,133,118
6,733
 
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
15,220,718
6,270
 
三井物産株式会社
4,160,800
5,646
 
株式会社島津製作所
7,411,520
5,536
 
株式会社クラレ
3,282,010
3,843
 
住友金属工業株式会社
22,500,000
3,757
 
日新製鋼株式会社
26,500,000
3,683
 
電源開発株式会社
1,221,040
2,740
 
株式会社栗本鐵工所
12,090,750
2,611
 
テイ・エステック株式会社
1,400,000
2,272
 
株式会社大林組
5,486,400
1,980
 
小野薬品工業株式会社
351,000
1,618
 
北越紀州製紙株式会社
2,817,987
1,552
 
月島機械株式会社
1,885,000
1,377
 
ライト工業株式会社
2,734,500
1,328
 
昭和電工株式会社
7,000,000
1,316
 
田辺三菱製薬株式会社
1,085,000
1,259
 
相鉄ホールディングス株式会社
3,800,000
984
 
椿本興業株式会社
2,869,027
783
 
株式会社大氣社
422,029
716
 
凸版印刷株式会社
949,088
613
 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
株式会社小松製作所
34,000,716
76,467
主として株式価値の増大及び
三菱地所株式会社
10,000,000
25,960
配当等の受領による中長期的
京王電鉄株式会社
29,310,161
23,711
な収益を享受するため、副次
三井不動産株式会社
8,096,575
21,366
的に取引上の関係の維持強化
三菱電機株式会社
24,350,000
18,432
のため
株式会社大和証券グループ本社
21,140,000
13,867
 
東京急行電鉄株式会社
17,133,118
12,147
 
株式会社三菱ケミカルホールディングス
24,708,372
10,748
 
三井物産株式会社
8,160,800
10,715
 
株式会社椿本チエイン
18,398,316
8,886
 
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
15,220,718
8,493
 
株式会社クラレ
5,782,010
8,112
 
NKSJホールディングス株式会社
4,095,820
8,044
 
株式会社島津製作所
8,411,520
5,644
 
電源開発株式会社
1,991,040
4,931
 
新日鐵住金株式会社
16,537,500
3,886
 
テイ・エステック株式会社
1,400,000
3,747
 
株式会社栗本鐵工所
12,090,750
3,711
 
株式会社大林組
5,486,400
2,468
 
小野薬品工業株式会社
351,000
2,011
 
日新製鋼ホールディングス株式会社
2,650,000
1,968
 
月島機械株式会社
1,885,000
1,596
 
田辺三菱製薬株式会社
1,085,000
1,567
 
相鉄ホールディングス株式会社
3,800,000
1,311
 
北越紀州製紙株式会社
2,817,987
1,265
 
ライト工業株式会社
2,734,500
1,203
 
凸版印刷株式会社
1,749,088
1,182
 
昭和電工株式会社
7,000,000
987
 
株式会社大氣社
422,029
898
 
椿本興業株式会社
2,869,027
728
 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

c 保有目的が純投資目的である投資株式

 
前事業年度
(百万円)
当事業年度
(百万円)
 
貸借対照表計
上額の合計額
貸借対照表計
上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
減損
処理額
貸借対照表計上額と取得原価の差額
非上場株式
59,607
60,522
2,333
11
115
663
非上場株式以外の株式
44,087
83,808
1,688
170
22,719

 

 

イ 最大保有会社の次に大きい会社に該当する大同生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              201銘柄

貸借対照表計上額の合計額 168,383百万円

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
64,168,770
26,437
主として株式価値の増大及び
SMC株式会社
627,300
8,255
配当等の受領による中長期的
江崎グリコ株式会社
7,000,800
6,951
な収益を享受するため、副次
コニカミノルタホールディングス株式会社
9,040,518
6,536
的に取引上の関係の維持強化
アステラス製薬株式会社
1,891,100
6,429
のため
関西ペイント株式会社
7,607,000
6,351
 
小野薬品工業株式会社
1,309,900
6,038
 
富士機械製造株式会社
3,342,000
5,531
 
大和ハウス工業株式会社
5,000,000
5,470
 
関西電力株式会社
3,656,550
4,687
 
株式会社TKC
2,569,046
4,639
 
電源開発株式会社
1,993,680
4,473
 
帝人株式会社
12,250,000
3,405
 
株式会社静岡銀行
3,824,000
3,258
 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
64,168,770
35,806
主として株式価値の増大及び
SMC株式会社
627,300
11,404
配当等の受領による中長期的
アステラス製薬株式会社
1,891,100
9,568
な収益を享受するため、副次
大和ハウス工業株式会社
5,000,000
9,100
的に取引上の関係の維持強化
関西ペイント株式会社
7,607,000
7,956
のため
小野薬品工業株式会社
1,309,900
7,505
 
江崎グリコ株式会社
7,000,800
6,818
 
コニカミノルタホールディングス株式会社
9,040,518
6,219
 
富士機械製造株式会社
6,684,000
5,139
 
電源開発株式会社
1,993,680
4,938
 
株式会社岡三証券グループ
5,500,000
4,862
 
株式会社TKC
2,569,046
4,418
 
株式会社静岡銀行
3,824,000
4,053
 
関西電力株式会社
3,656,550
3,393
 
株式会社第四銀行
7,056,000
2,709
 
三井不動産株式会社
1,000,000
2,639
 

 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

c 保有目的が純投資目的である投資株式

 
前事業年度
(百万円)
当事業年度
(百万円)
 
貸借対照表計
上額の合計額
貸借対照表計
上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
減損
処理額
貸借対照表計上額と取得原価の差額
非上場株式
68,719
69,260
3,986
882
△476
非上場株式以外の株式
2,294
11
△4
796

ウ 提出会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

c 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
196
4
185
連結子会社
200
16
200
15
397
20
386
15

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

リスク管理に係る助言業務であります。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、当該監査公認会計士等の監査の内容・時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。

また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意のうえ行っております。

 





出典: 株式会社T&Dホールディングス、2013-03-31 期 有価証券報告書