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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

800,000,000

800,000,000

(注) 平成27年3月26日開催の第197期定時株主総会において、当社普通株式について2株を1株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日(平成27年7月1日)をもって、発行可能株式総数を800,000,000株から400,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成26年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成27年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

433,059,168

433,059,168

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

1,000株

433,059,168

433,059,168

(注) 平成27年3月26日開催の第197期定時株主総会において、株式併合の効力発生日(平成27年7月1日)をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成21年12月7日(注1)

103,750

421,809

13,775

90,957

13,775

75,614

平成21年12月25日(注2)

11,250

433,059

1,493

92,451

1,493

77,108

平成24年3月29日(注3)

433,059

92,451

△13,901

63,207

(注1) 一般募集  発行価格277円 払込金額265.56円 資本組入額132.78円

(注2) 第三者割当 発行価格277円 払込金額265.56円 資本組入額132.78円

 割当先   みずほ証券株式会社

(注3) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

59

61

197

465

9

9,693

10,484

所有株式数

(単元)

148,669

17,574

47,832

187,916

41

30,102

432,134

925,168

所有株式数の割合(%)

34.40

4.07

11.07

43.49

0.01

6.96

100.00

(注) 自己株式486,238株は、「個人その他」に486単元及び「単元未満株式の状況」に238株含めて記載しており、そのうち実保有高は486,238株であります。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

34,704

8.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

23,388

5.40

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

11,115

2.57

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番1号

10,484

2.42

明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

9,458

2.18

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140030(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE WALL STREET,NEW YORK,NY 10286 U.S.A.

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

6,949

1.60

ステート ストリート バンク ウェスト ペンション ファンド クライアンツ エグゼンプト(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,

MA 02171,U.S.A.

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

6,207

1.43

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,

MA 02171,U.S.A.

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

5,804

1.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

5,601

1.29

ヒューリック株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

5,273

1.22

 

118,985

27.48

 

(注1) 平成26年2月6日付でJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者の代理人であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所より株券等の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書による平成26年1月31日現在の株式所有状況は次の通りであります

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式

総数に対する所有

株式数の割合(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

10,487

2.42

ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド

香港、セントラル、コーノート・ロード8、チャーター・ハウス21階

1,380

0.32

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

766

0.18

 

(注2) 平成26年9月30日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書による平成26年9月22日現在の株式所有状況は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式

総数に対する所有

株式数の割合(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

9,677

2.23

三菱UFJ投信株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

5,448

1.26

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

1,714

0.40

 

(注3) 平成26年12月19日付でフィデリティ投信株式会社より株券等の大量保有報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による平成26年12月15日現在の株式所有状況は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

総数に対する所有

株式数の割合(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

23,762

5.49

 

(注4) 平成27年1月8日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有の状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書による平成26年12月31日現在の株式所有状況は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

総数に対する所有

株式数の割合(%)

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

7,962

1.84

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

5,996

1.38

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

4,864

1.12

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

〒1 アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス

2,732

0.63

ブラックロック・ライフ・リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

1,143

0.26

ブラックロック・アドバイザーズ(UK)リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

550

0.13

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

534

0.12

ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

485

0.11

ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド

カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号

449

0.10

 

(8)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式

(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式

(自己株式等)

(自己保有株式)

 

 

普通株式

486,000

(相互保有株式)

 

 

普通株式

4,682,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

426,966,000

426,966

単元未満株式

普通株式

925,168

1単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

 

433,059,168

総株主の議決権

 

426,966

(注) 「単元未満株式」に含まれる自己株式等

東京建物㈱         238株

東京不動産管理㈱      481株

 

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

東京建物㈱

東京都中央区八重洲

一丁目9番9号

486,000

486,000

0.11

(相互保有株式)

東京不動産管理㈱

東京都墨田区太平

四丁目1番3号

2,502,000

2,502,000

0.58

(相互保有株式)

東京ビルサービス㈱

東京都墨田区太平

四丁目1番3号

2,180,000

2,180,000

0.50

5,168,000

5,168,000

1.19

 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年2月12日)での決議状況

(取得期間 平成27年2月24日)

 

 

4,682,481

未定(平成27年2月19日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値に、4,682,481株を乗じた金額)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

4,682,481

4,232,962,824

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当社は平成27年2月24日をもって、当社の子会社である東京不動産管理㈱が所有する当社株式2,502,481株及び東京ビルサービス㈱が保有する当社株式2,180,000株を自己株式として取得いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

41,580

36,784,331

当期間における取得自己株式

659

559,671

(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求)

926

709,331

保有自己株式数

486,238

5,169,378

(注) 当期間におけるその他には、平成27年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 配当政策につきましては、経営基盤並びに財務体質の強化のため内部留保の充実に努めるとともに、今後の経営環境、事業展開及び業績の推移等を総合的に勘案の上、株主各位に対する安定的な利益還元に努めていくことを基本方針としております。また、配当は毎年6月30日を基準日とする中間配当と毎年12月31日を基準日とする期末配当の年2回とし、中間配当は取締役会決議、期末配当は株主総会決議により実施することとしております。

 当期につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり6円(うち中間配当3円)としております。

 内部留保金につきましては、財務体質強化の観点から、積み増しにも意を用いてまいりたいと考えております。

 なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成26年8月8日

取締役会決議

1,297

平成27年3月26日

定時株主総会決議

1,297

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第193期

第194期

第195期

第196期

第197期

決算年月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

最高(円)

442

414

467

1,173

1,166

最低(円)

261

199

232

398

757

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)の市場相場によるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成26年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

968

928

949

958

1,016

987

最低(円)

853

821

869

757

905

867

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)の市場相場によるものであります。

 

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

(千株)

取締役会長

 

畑 中   誠

昭和20年7月2日生

昭和44年4月

平成7年3月

平成11年3月

平成15年3月

 

 

平成18年3月

平成24年2月

当社入社

取締役企画部長

常務取締役企画部長兼国際事業室長

代表取締役専務取締役人事部(共同担当)・総務部・福岡支店担当兼投資事業開発本部長兼都市開発事業本部長

代表取締役社長

取締役会長(現在)

(注3)

135

代表取締役

社長執行役員

海外事業本部長

佐久間   一

昭和23年7月4日生

昭和46年7月

㈱富士銀行入行

(注3)

76

平成10年6月

平成12年8月

同行取締役本店公務部長

同行常務執行役員公共・金融グループ長兼決済・テクノロジーグループ長

平成14年4月

平成15年3月

 

平成18年3月

㈱みずほ銀行監査役

当社常務取締役広報IR室・経理部・情報システム部・鑑定部担当兼経理部長

代表取締役専務取締役秘書室・人事部・総務部担当兼ビル事業本部長

平成21年1月

 

 

代表取締役専務取締役コンプライアンス部・秘書室・人事部・総務部担当兼ビル事業本部長

平成22年3月

代表取締役副社長コンプライアンス部・秘書室・人事部・総務部担当兼ビル事業本部長

平成22年6月

 

平成23年3月

代表取締役副社長社長補佐、コンプライアンス部・秘書室・人事部・総務部担当

代表取締役副社長社長補佐、コンプライアンス部・秘書室・人事部担当

平成24年2月

平成25年3月

代表取締役社長

代表取締役社長執行役員海外事業本部長(現在)

代表取締役

専務執行役員

住宅事業

本部長

柴 山 久 雄

昭和28年6月2日生

昭和52年4月

昭和62年10月

平成14年1月

平成17年3月

平成20年3月

 

平成21年3月

平成22年6月

 

平成24年3月

平成25年3月

平成27年3月

東海興業㈱入社

当社入社

錦糸町プロジェクト推進部長

取締役都市再生プロジェクト推進部長

常務取締役住宅事業本部長(RM事業部・戸建住宅事業部担当を除く)

常務取締役住宅事業本部長

常務取締役海外事業本部長兼住宅事業本部長

常務取締役住宅事業本部長

取締役専務執行役員住宅事業本部長

代表取締役専務執行役員住宅事業本部長(現在)

(注3)

20

取締役

専務執行役員

 

野 村   均

昭和33年10月10日生

昭和56年4月

平成17年3月

平成20年3月

平成23年3月

 

平成24年3月

平成25年3月

 

 

平成27年3月

当社入社

ビルマネジメント部長

取締役ビル企画部長

常務取締役関西支店・九州支店担当兼ビル事業本部長

常務取締役ビル事業本部長

取締役常務執行役員関西支店・札幌支店・九州支店・名古屋支店担当兼ビル事業本部長

取締役専務執行役員人事部・企画部・総務コンプライアンス部担当(現在)

(注3)

20

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

 

アセットサービス事業本部長兼クオリティライフ事業本部長兼財務部長

加 茂 正 巳

昭和36年9月9日生

昭和59年4月

平成18年10月

平成20年4月

平成22年4月

平成23年4月

平成23年6月

平成23年7月

平成24年10月

平成25年3月

 

 

平成26年2月

 

平成27年3月

㈱富士銀行入行

㈱みずほ銀行北沢支店長

同行ローン営業開発部長

同行ウェルスマーケティング部長

同行執行役員ウェルスマーケティング部長

同行執行役員本店審議役

同行執行役員本店本店第二部長

同行執行役員東京営業部東京営業第二部長

当社取締役常務執行役員財務部・経理部・事務サービス部担当兼アセットサービス事業本部長兼財務部長

取締役常務執行役員財務部・経理部担当兼アセットサービス事業本部長兼財務部長

取締役常務執行役員広報CSR部・財務部・経理部・鑑定部担当兼アセットサービス事業本部長兼クオリティライフ事業本部長兼財務部長(現在)

(注3)

3

取締役

常務執行役員

ビル事業

本部長

福 居 賢 悟

昭和32年8月1日生

昭和57年4月

平成14年10月

平成20年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年1月

平成25年3月

平成27年3月

当社入社

福岡支店長

企画部長

取締役企画部長

取締役ビル営業推進部長

取締役法人営業推進部長

執行役員法人営業推進部長

取締役常務執行役員関西支店・札幌支店・九州支店・名古屋支店担当兼ビル事業本部長(現在)

(注3)

52

取締役

 

佐々木 恭之助

昭和19年8月1日生

昭和43年4月

平成5年6月

平成6年6月

平成10年7月

平成11年6月

平成13年6月

平成19年6月

平成21年7月

平成26年6月

平成27年3月

通商産業省入省

同省東北通商産業局長

日本チェーンストア協会専務理事

東北電力㈱常任顧問

同社取締役経営管理部長

同社常務取締役福島支店長

同社取締役兼(社)東北経済連合会副会長

(財)機械システム振興協会専務理事

(公財)日伊協会理事(現在)

当社社外取締役(現在)

(注3)

取締役

 

黒 田 則 正

昭和24年7月7日生

昭和48年4月

㈱富士銀行入行

(注3)

平成13年6月

同行執行役員本店審議役

平成14年4月

㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員

平成17年4月

同行常務取締役インターナショナルバンキングユニット統括役員

平成19年4月

同行取締役副頭取

平成22年4月

みずほ信託銀行㈱顧問

平成22年6月

同行取締役会長

平成22年6月

丸紅㈱社外監査役

平成25年4月

みずほ信託銀行㈱常任顧問

平成25年6月

㈱損害保険ジャパン社外取締役

平成26年6月

平成26年6月

平成26年7月

日本興亜損害保険㈱社外取締役

㈱ジェイティービー社外監査役(現在)

丸紅㈱顧問(現在)

平成26年9月

 

平成27年3月

損害保険ジャパン日本興亜㈱社外取締役(現在)

当社社外取締役(現在)

取締役

 

尾 越 達 男

昭和31年8月7日生

昭和55年4月

平成19年4月

平成22年4月

平成22年7月

平成24年4月

平成24年7月

平成25年3月

平成27年3月

安田生命保険(相)入社

明治安田生命保険(相)公法人第三部長

同社商品部長

同社執行役商品部長

同社執行役

同社常務執行役(現在)

当社社外監査役

社外取締役(現在)

(注3)

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

 

任期

 

所有

株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

遠 山 光 良

昭和25年5月22日生

昭和49年4月

平成12年6月

 

平成14年4月

 

平成15年3月

 

平成16年4月

平成16年6月

 

平成20年4月

平成21年4月

平成22年3月

平成25年3月

平成27年3月

安田信託銀行㈱入行

同行執行役員不動産本部副本部長兼不動産企画部長

みずほアセット信託銀行㈱執行役員不動産本部副本部長兼不動産企画部長

みずほ信託銀行㈱執行役員不動産本部副本部長兼不動産企画部長

同行常務執行役員不動産本部長

同行常務取締役兼常務執行役員不動産本部長

同行代表取締役副社長兼副社長執行役員

みずほ信不動産販売㈱代表取締役社長

㈱京都ホテル社外監査役

当社社外監査役(常勤)

監査役(常勤)(現在)

(注4)

2

監査役

(常勤)

 

花 澤 敏 行

昭和32年7月14日生

昭和56年4月

平成17年7月

 

平成19年4月

平成21年4月

平成22年6月

平成24年3月

平成24年4月

平成24年6月

平成26年3月

安田火災海上保険㈱入社

㈱損害保険ジャパン経理部長兼グループ事業企画部長

同社経理部長

同社執行役員経理部長

同社執行役員国際企画部長

同社執行役員海外事業企画部長

同社執行役員海外事業企画部長兼欧州部長

同社取締役常務執行役員

当社監査役(常勤)(現在)

(注5)

監査役

 

上 原 昌 弘

昭和21年4月8日生

昭和50年3月

昭和59年7月

平成26年3月

公認会計士登録

上原公認会計士事務所設立(現在)

当社社外監査役(現在)

(注4)

監査役

 

服 部 秀 一

昭和28年11月25日生

昭和59年4月

昭和63年7月

 

平成16年6月

平成19年4月

 

平成19年6月

平成21年3月

平成25年1月

 

平成27年3月

弁護士登録

服部法律事務所(現服部総合法律事務所)設立(現在)

ウシオ電機㈱社外監査役(現在)

慶應義塾大学法科大学院講師(金融商品取引法担当)(現在)

㈱ポッカコーポレーション社外監査役

㈱ルック社外監査役(現在)

ポッカサッポロフード&ビバレッジ㈱社外監査役(現在)

当社社外監査役(現在)

(注6)

309

(注1) 取締役佐々木恭之助、黒田則正、尾越達男は、社外取締役であります。

(注2) 監査役上原昌弘、服部秀一は、社外監査役であります。

(注3) 平成26年12月期に係る定時株主総会終結のときから平成28年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

(注4) 平成26年12月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

(注5) 平成25年12月期に係る定時株主総会終結のときから平成27年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

(注6) 平成26年12月期に係る定時株主総会終結のときから平成27年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

(注7) 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項の規定に基づき、あらかじめ補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。なお、山口隆央氏は社外監査役の要件を満たしております。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

山 口 隆 央

昭和29年9月13日生

昭和60年2月

昭和62年9月

平成8年1月

平成25年6月

公認会計士登録

山口公認会計士事務所入所

山口公認会計士事務所所長(現在)

サトーホールディングス㈱社外監査役(現在)

 

(注8) 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役執行役員(5名)のほか、次の10名であり、その担当業務は記載の通りであります。

      執行役員  矢内良樹  ㈱東京建物アメニティサポート代表取締役社長

      執行役員  花田 努  住宅事業企画部長

      執行役員  菊池 隆  住宅事業部長

      執行役員  稲田史夫  ビル営業推進部長

      執行役員  岡本政彦  日本パーキング㈱代表取締役社長

      執行役員  鈴木康史  ビルエンジニアリング部長

      執行役員  城﨑好浩  関西支店長

      執行役員  田代雅実  住宅プロジェクト開発部長

      執行役員  小澤克人  企画部長

      執行役員  和泉 晃  都市開発事業部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

 当社は、企業価値の増大に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼として、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、当社の事業内容等を株主をはじめとするステークホルダーの皆様に的確に理解していただけるよう、積極的かつ適切な情報開示を行っております。

 また、当社は、「企業理念」の「行動規範」に「法令遵守の精神」を掲げ、コンプライアンスに係る体制を構築し、法令遵守意識の向上や違法行為・不正行為等の発生抑制・未然防止に努めております。

 

イ.企業統治の体制の概要とその理由

 当社は、効率的かつ健全なグループ経営のため、企業統治の体制として、下記の通り取締役会、監査役制度、執行役員制度、経営会議を設置し、運営しております。

 

a.取締役会

当社は原則として定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。

 b.監査役制度

当社は監査役設置会社であります。監査役は4名(常勤監査役2名)であり、うち2名が社外監査役となっております。

なお、当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

 c.執行役員制度

経営機能と業務執行機能の強化、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

 d.経営会議

役付執行役員等を構成員とする「経営会議」を設置し、経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役は審議状況等を把握するため、経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

 

 <企業統治の体制を採用する理由>

執行役員制度の導入により、経営と業務執行の機能分担を明確化し、経営・監督機能と業務執行機能の強化を図るとともに、社外取締役や社外監査役の選任等により、経営の監督機能の強化及び透明性の確保等を図っており、経営及び取締役の監視・監督機能も十分発揮可能な体制が構築されていると考えております。

 

 

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

 当社は、企業理念に「信頼を未来へ」を掲げ、お客様の信頼に応えることを全役職員の行動の基本とするとともに、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)を整備し、その徹底・浸透を図っております。

 

a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・役職員は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに徹して誠実に業務を遂行する。

・内部統制管理委員会、総務コンプライアンス部及び内部監査室は、コンプライアンス規程及び不正行為等の通報に関する規程に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合、速やかに内部監査室もしくは別途当社が指定する窓口に通報するものとし、通報を受けた内部監査室による調査を踏まえ、当社は是正措置及び再発防止措置を講じるものとする。

・内部統制管理委員会は、必要に応じ、コンプライアンス体制の構築、運用状況、改善等について取締役会、監査役会に報告する。

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務コンプライアンス部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携し対応する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)、その他重要な情報について、文書管理規程及び情報管理規程に基づき、定められた期間、所定の保管場所に保管する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基本を定めるリスク管理規程に基づき、リスクを管理する各担当部署においてリスクを継続的に監視するほか、企画部がリスク管理の統括部署として、全社のリスクを総括的に管理する。

・企画部は、想定されるリスクに応じた、適切な情報伝達とリスク管理体制を整備する。

・内部統制管理委員会は、内部統制リスク(内部管理リスク及びコンプライアンスリスク)の全社的推進、情報の共有化を行う。

・内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、その調査結果を定期的に内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部並びに企画部に報告する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織規程及び職務権限規程に基づき、各部門の業務及びその権限を明確にし、取締役の職務の効率性確保に努める。

・取締役は、取締役会において決定した中期経営計画に基づき、効率的な業務遂行体制を構築する。また、経営資源の適正な配分等を考慮の上、年度毎に事業計画及び利益計画を策定し、取締役会で決定する。

・取締役会は、定期的に各部門の目標達成状況の報告を受け、必要に応じて目標を修正し、業務遂行体制の効率化に向けた改善策を決定する。

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社総務コンプライアンス部並びに企画部は、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

・当社内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社の内部監査室担当取締役、代表取締役、監査役、総務コンプライアンス部、企画部及び各グループ会社の社長に報告し、当社企画部は必要に応じて、内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役会の要請により、監査役スタッフとして、監査職務を円滑に遂行するために必要な人員を配置する。監査役より監査業務に必要な命令を受けたスタッフは、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないこととする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会及び重要な経営会議については、監査役の出席を確保し、また、取締役、内部監査室及び総務コンプライアンス部は、それぞれ以下の事項について速やかに監査役に報告する。

(取締役)

会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項

(内部監査室)

内部監査状況

不正行為等の通報状況及びその内容

(内部統制管理委員会)

内部管理及びコンプライアンス上重要な事項

・当社は、監査役が、会計監査人、取締役、各部署から定期的に報告を受け、また各々と随時意見交換を行うことができる体制を整備する。

 

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

イ.内部監査

 内部監査を担当する内部監査室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施するとともに、改善等の指示を行い、また改善措置の実施について監督を行うなどの有効な内部監査を通じて、適正な業務推進の実現に向け努めております。

 

ロ.監査役監査

 監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。また、監査役は、取締役会・経営会議に出席(経営会議については常勤監査役のみ)し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。なお、内部監査室及び会計監査人と緊密な連係を保ち、適宜、情報交換を行っております。また、4名の監査役のうち、上原昌弘氏については公認会計士の資格を有しており、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ.会計監査の状況

 当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。

 なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 ・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

向井  誠 (5年)

新日本有限責任監査法人

新居 幹也(2年)

     (注)( )内は継続監査年数

 

 ・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

22名

その他の補助者

23名

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社との関係及び選任状況は以下の通りです。

役名

氏名

当社との関係及び選任状況

社外取締役

佐々木恭之助

当社と同氏との間では特別の利害関係はありません。

 同氏については、経済産業行政及び企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

社外取締役

黒田 則正

同氏はみずほ信託銀行株式会社の出身であり、当社と同社との間では、資金借入等の取引がありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、特別の利害関係もありません。

 同氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

社外取締役

尾越 達男

同氏は明治安田生命保険相互会社の常務執行役であり、当社と同社との間では、資金借入等の取引がありますが、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、特別の利害関係もありません。

 同氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。

社外監査役

上原 昌弘

当社と同氏との間では特別の利害関係はありません。

 同氏については、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、選任しております。

社外監査役

服部 秀一

当社と同氏との間では特別の利害関係はありません。

 同氏については、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、選任しております。

 

 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は有していないものの、各社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて一般株主との利益相反が生じる恐れがあると判断する場合の判断要素として示されている独立性に関する基準及び有価証券上場規程施行規則に定められたコーポレートガバナンス報告書における開示を加重する要件に該当していないこと等から、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

 なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

④ 役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

357

271

85

監査役

(社外監査役を除く。)

19

19

社外役員

50

50

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬額は、平成20年3月28日開催の第190期定時株主総会において、固定報酬として月額35百万円以内と定めております。

 また、月額報酬とは別に、平成25年3月28日開催の第195期定時株主総会において、取締役の業績連動報酬を導入しております。

 業績連動報酬は、前事業年度における連結経常利益の1%かつ連結当期純利益の2%の範囲内で支給することとし(ただし社外取締役を除く)、その支給時期、配分等は、取締役会で決定されます。

 監査役の報酬につきましては、常勤・非常勤の役割に応じた基本報酬のみとしており、報酬額は月額8百万円以内と定めております。

 

ハ.役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものがいないため、記載しておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

71銘柄

貸借対照表計上額の合計額

81,640百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額(百万円)

保有目的

ヒューリック株式会社

41,849,033

65,075

取引関係の維持・強化のため

NKSJホールディングス株式会社

886,005

2,590

取引関係の維持・強化のため

大成建設株式会社

4,759,900

2,275

取引関係の維持・強化のため

安田倉庫株式会社

1,603,000

1,859

取引関係の維持・強化のため

TPR株式会社

933,687

1,666

取引関係の維持・強化のため

大陽日酸株式会社

2,171,632

1,624

取引関係の維持・強化のため

沖電気工業株式会社

4,700,761

1,165

取引関係の維持・強化のため

東京海上ホールディングス株式会社

294,890

1,036

取引関係の維持・強化のため

宝ホールディングス株式会社

1,000,000

980

取引関係の維持・強化のため

西松建設株式会社

2,364,839

789

取引関係の維持・強化のため

芙蓉総合リース株式会社

170,000

699

取引関係の維持・強化のため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,975,982

678

取引関係の維持・強化のため

ヤマトホールディングス株式会社

260,000

552

取引関係の維持・強化のため

日本毛織株式会社

690,000

527

取引関係の維持・強化のため

日本精工株式会社

326,857

427

取引関係の維持・強化のため

株式会社ニッピ

500,000

410

取引関係の維持・強化のため

帝国繊維株式会社

298,733

363

取引関係の維持・強化のため

日本信号株式会社

375,000

333

取引関係の維持・強化のため

平和不動産株式会社

182,400

333

取引関係の維持・強化のため

株式会社ミツウロコグループホールディングス

567,000

321

取引関係の維持・強化のため

オカモト株式会社

951,000

311

取引関係の維持・強化のため

タカラスタンダード株式会社

332,000

263

取引関係の維持・強化のため

サッポロホールディングス株式会社

559,900

247

取引関係の維持・強化のため

株式会社大垣共立銀行

649,682

187

取引関係の維持・強化のため

東亜建設工業株式会社

636,000

159

取引関係の維持・強化のため

松井建設株式会社

363,000

153

取引関係の維持・強化のため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

25,872

140

取引関係の維持・強化のため

株式会社大和証券グループ本社

117,055

122

取引関係の維持・強化のため

株式会社大気社

50,000

116

取引関係の維持・強化のため

株式会社錢高組

373,000

108

取引関係の維持・強化のため

(注)特定投資株式の西松建設株式会社以下の21銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額(百万円)

保有目的

ヒューリック株式会社

41,849,033

50,679

取引関係の維持・強化のため

大成建設株式会社

4,759,900

3,270

取引関係の維持・強化のため

大陽日酸株式会社

2,171,632

2,894

取引関係の維持・強化のため

TPR株式会社

933,687

2,875

取引関係の維持・強化のため

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社

886,005

2,703

取引関係の維持・強化のため

安田倉庫株式会社

1,603,000

1,708

取引関係の維持・強化のため

片倉工業株式会社

980,000

1,242

取引関係の維持・強化のため

西松建設株式会社

2,364,839

1,175

取引関係の維持・強化のため

東京海上ホールディングス株式会社

294,890

1,159

取引関係の維持・強化のため

沖電気工業株式会社

4,700,761

1,090

取引関係の維持・強化のため

帝国繊維株式会社

298,733

804

取引関係の維持・強化のため

宝ホールディングス株式会社

1,000,000

784

取引関係の維持・強化のため

芙蓉総合リース株式会社

170,000

711

取引関係の維持・強化のため

ヤマトホールディングス株式会社

260,000

622

取引関係の維持・強化のため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,975,982

602

取引関係の維持・強化のため

日本毛織株式会社

690,000

546

取引関係の維持・強化のため

日本信号株式会社

375,000

476

取引関係の維持・強化のため

日本精工株式会社

326,857

471

取引関係の維持・強化のため

オカモト株式会社

951,000

407

取引関係の維持・強化のため

株式会社ニッピ

500,000

377

取引関係の維持・強化のため

平和不動産株式会社

182,400

335

取引関係の維持・強化のため

株式会社ミツウロコグループホールディングス

567,000

314

取引関係の維持・強化のため

タカラスタンダード株式会社

332,000

289

取引関係の維持・強化のため

サッポロホールディングス株式会社

559,900

286

取引関係の維持・強化のため

株式会社大垣共立銀行

649,682

236

取引関係の維持・強化のため

松井建設株式会社

363,000

213

取引関係の維持・強化のため

株式会社錢高組

373,000

147

取引関係の維持・強化のため

東亜建設工業株式会社

636,000

131

取引関係の維持・強化のため

株式会社大気社

50,000

131

取引関係の維持・強化のため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

25,872

113

取引関係の維持・強化のため

 

(注)特定投資株式の帝国繊維株式会社以下の20銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

 

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑨ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

提出会社

64

77

0

連結子会社

56

6

54

3

120

6

132

3

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外税務当局向け報告書作成業務であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

 





出典: 東京建物株式会社、2014-12-31 期 有価証券報告書