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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定と業務執行体制の確立を通じて、株主の信頼と期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことであると考えております。

 

① 会社の機関の内容

・当社は監査役会制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営委員会を置いております。

・また、当社は経営意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するため、平成14年7月に執行役員制度を導入しております。

・提出日現在、当社の取締役は9名(内、代表取締役3名、社外取締役2名)、執行役員は51名(内、取締役兼務4名、専務執行役員6名、常務執行役員9名)であります。

・その他、取締役会や経営委員会を補佐するとともに、関係会社を含めた業務活動全般を管理・監督する機関として、経営統括部を設置し、同部運営の経営会議などにより、グループとしての内部統制の充実とリスク管理の強化を図っております。

・会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人に委嘱し会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。

・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合等に、適宜、助言・指導を受けております。

 

② 内部統制システムの整備の状況

イ.取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンスを経営の基本原則と位置づけ、関係規程・マニュアル等を整備して、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としており、統括責任者および部門管理責任者を置き、全社共通のコンプライアンス活動を推進するとともに、部門管理責任者は所管業務に係るコンプライアンスの徹底に努めております。

・コンプライアンスを強化するため法令等違反行為に関する内部通報制度を設けるとともに、内部監査部門はコンプライアンスに関する内部監査を実施しております。

・コンプライアンスに関する活動は、取締役会および監査役会に報告するものとしております。

ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・重要な事項は、所管部署にて当該事項に係るリスクを分析・評価し、毎週開催する代表取締役・常務執行役員等による経営会議にて審議を行なったうえで、毎月開催する経営委員会および取締役会にて決定することとしております。

・リスク管理に関する規程を整備し、効果的・効率的なリスク管理を実施するためにコンプライアンス体制と共通のリスク管理体制を構築しております。

ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画を定め、これを適宜見直して、経営理念と経営方針の周知徹底と各部門の目標達成を図ることとしております。

・当社は執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を行なっております。

・情報の共有と業務の効率化を推進するため、ITシステムを活用しております。

ニ.当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ共通のコンプライアンス規程・マニュアル、内部通報窓口を整備し、グループとしてのコンプライアンス推進を図るため、グループ統括責任者の任命・各社の統括責任者で構成するコンプライアンス委員会の設置等の体制を構築しております。

・機能別分社化体制により、責任の明確化と専門性の向上を図りつつ、あわせて相互牽制機能の確保と各社でのリスク管理を徹底するとともに、グループ各社の重要な事項は、経営会議にて報告・協議することとしております。

・グループ全体としてのリスク情報の集約と共有化および対応策の検討のため、グループ横断のリスク管理体制を構築するとともに、グループ共通の内部監査規程を整備して、子会社等監査の体制を構築しております。

・当社グループ経営計画を定め、これを適宜見直して、経営理念と経営方針のグループ各社への周知徹底と目標達成を図っております。

・グループ共通のITシステムを整備するとともに、グループ各社の部門長による業務報告(以下「部長会」という。)を毎月実施し、情報の共有と業務の効率化を推進しております。

ホ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

・文書管理に関する事務手続に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しており、取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、内部監査部門等所属の社員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ト.取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ならびにその他監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・取締役・執行役員等が、監査役に対して、法定の事項に加え当社および日土地グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制を整備することとしております。

・監査役は、毎月開催される取締役会および部長会に出席し、業務執行状況の確認、取締役等との意見交換を行うことができるものとしております。

 

③ 役員報酬の内容

・取締役および監査役に支払った報酬等の額
取締役に支払った報酬
167百万円
(うち社外9百万円)
監査役に支払った報酬
27百万円
(うち社外7百万円)
なお、報酬等の額には当事業年度に関わる役員賞与及び第68期定時株主総会決議により支給した退職慰労金を含んでおります。

 

 

④ 内部監査および監査役監査の組織、人員及び手続ならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について

・内部監査部門として、内部監査室を設置し、2名の体制で、情報管理関係の規程類整備を推進するとともに、統制環境の監査を実施し、さらに、全社的な内部統制システムの充実のための提言を行なっております。

・監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務執行について監査を行なっております。なお、定例の監査役会において相互に職務の状況について報告を行なうことにより認識を共有しております。

・内部監査室、監査役会および会計監査人は、必要に応じ相互に情報および意見の交換を行なうなど連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を図っております。

 

⑤ 社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

・該当事項はありません

 

⑥ 会計監査の状況

・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。

所属する監査法人名

新日本有限責任監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 成澤 和己(継続監査年数3年)

指定有限責任社員 業務執行社員 大坂谷 卓(継続監査年数1年)

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名、その他2名

 

⑦ 取締役の定数

・当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年4月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
24
連結子会社
14
38

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
 

 





出典: 日本土地建物株式会社、2009-10-31 期 有価証券報告書