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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数および発行可能種類株式総数(株)
普通株式
655,000,000
A種優先株式
8,333,000
B種優先株式
8,333,000
C種優先株式
16,667,000
D種優先株式
16,667,000
E種優先株式
20,000,000
725,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成19年3月31日)
提出日現在発行数
(平成19年6月28日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
111,258,791
同左
東京証券取引所第一部
(注)1
A種優先株式
8,333,000
同左
非上場・非登録
(注)2
B種優先株式
8,333,000
同左
非上場・非登録
C種優先株式
16,667,000
同左
非上場・非登録
D種優先株式
16,667,000
同左
非上場・非登録
E種優先株式
20,000,000
同左
非上場・非登録
181,258,791
同左
 (注)1 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
 
 (注)2 優先株式の内容は次のとおりであります。
項目
A種優先株式
B種優先株式
C種優先株式
D種優先株式
発行株式数(株)
8,333,000
8,333,000
16,667,000
16,667,000
発行価額
1株当たり600円
発行価額中資本に組入れない額
1株当たり300円
1株あたりの優先配当
計算方法
優先配当金の額は、発行価額(600円)にそれぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする。優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
 
配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.00%
上限
年60円
累積条項
非累積型
参加条項
非参加型
優先中間配当
なし

 

項目
A種優先株式
B種優先株式
C種優先株式
D種優先株式
償還(取得と引換えに金銭を交付することをいう。以下同じ。)請求権
償還請求権を有しない。
D種優先株式を有する株主は、当社に対し、平成35年以降、毎年7月1日から7月31日までの期間において、D種優先株式の一部又は全部の償還を請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、その直前の事業年度の繰越利益剰余金が200億円を超えていることを条件に、当該繰越利益剰余金の2分の1の金額を限度とし、D種優先株式の償還を行うものとする。当社は、D種優先株式の償還請求後2ヵ月以内に、D種優先株式の償還手続を終了させるものとし、償還の対価としてD種優先株式1株につき600円を支払うものとする。なお、償還請求の総額が、上記の償還のための限度額を超える場合は、抽選その他の方法により償還すべきD種優先株式を決定する。
転換請求権
転換(取得と引換えに当社の普通株式を交付することをいう。以下同じ。)を請求し得べき期間
平成20年4月1日〜平成26年3月31日
平成20年4月1日〜平成39年3月31日
平成22年4月1日〜平成41年3月31日
平成27年4月1日〜平成44年3月31日

 

項目
A種優先株式
B種優先株式
C種優先株式
D種優先株式
 
転換価額(円)
※           46
平成20年4月1日における時価
上記時価とは、平成20年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満少数第1位まで算出し、その少数第1位を切り上げる。
平成22年4月1日における時価
上記時価とは、平成22年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満少数第1位まで算出し、その少数第1位を切り上げる。
平成27年4月1日における時価
上記時価とは、平成27年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満少数第1位まで算出し、その少数第1位を切り上げる。
 
転換価格の修正
転換価額は、平成21年4月1日以降平成25年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。
転換価額は、平成21年4月1日以降平成38年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。
転換価額は、平成23年4月1日以降平成40年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。
転換価額は、平成28年4月1日以降平成43年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。
 
 
転換価額は当該転換価額修正日以降翌年の転換価額修正日の前日(又は転換請求期間の終了日)までの間、当該時価に修正される。但し、当該時価が当初転換価額の80%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、当該時価が当初転換価額の100%(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とする。但し、転換価額が転換価額修正日までに、下記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額及び上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
 
 
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

 

項目
A種優先株式
B種優先株式
C種優先株式
D種優先株式
 
転換価格の調整
A.各種優先株式発行後次の①ないし③のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。
       
既発行
普通株式数 
新規発行
普通株式数 
×
1株当り
払込金額
調整後
転換価格 
調整前
転換価格 
×
1株当り時価 
既発行普通株式数+新規発行普通株式数 
①転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は転換価額調整式における新規発行普通株式数に算入される。
②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権又は転換請求権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行された証券の当該普通株式への新株予約権又は転換請求権が全額行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。
B.上記A①ないし③に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額により変更される。
C.転換価額調整式に使用する1株当りの時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、上記A②但し書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
D.転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
E.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
 
転換により交付すべき普通株式数
各種優先株式の転換により交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により交付すべき
普通株式数 
優先株主が転換請求のために提出した各種優先株式の発行価額総額
÷
転換価額
発行株式数の算出に当って1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

 

項目
A種優先株式
B種優先株式
C種優先株式
D種優先株式
強制転換条項
当社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった優先株式を、同期間の末日の翌日(以下「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって取得し、これと引換えに、優先株式1株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。この場合該当平均値が下限転換価額を下回るときは、優先株式1株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、優先株式1株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、転換価額が強制転換基準日までに上記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行う。上記の普通株式数の算出に当って1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取扱う。
残余財産の分配
普通株式に先立ち、1株につき600円を支払う。それ以外の残余財産の分配は行わない。
議決権
議決権を有しない。ただし、平成20年4月1日以降A種優先株主が優先的配当全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先的配当全額を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有する。
議決権を有しない。
併合または分割
法令に別段の定めがある場合を除き、行わない。
新株の割当てを受ける権利等
新株の割当てを受ける権利または新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
優先順位
各種優先株式相互の優先配当金ならびに残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
※A種優先株式の転換価額は当初56円でありましたが、平成17年3月22日に普通株式の第三者割当増資を実施したことに伴い46円に調整しております。
項目
E種優先株式
発行株式数(株)
20,000,000
発行価額
1株当たり600円
発行価額中資本に組入れない額
1株当たり300円
1株あたりの優先配当
計算方法
優先配当金の額は、発行価額(600円)にそれぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする。優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
 
配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+10.00%
上限
年72円
累積条項
累積型
参加条項
非参加型
優先中間配当
なし

 

項目
E種優先株式
転換請求権
転換(取得と引換えに当社の普通株式を交付することをいう。以下同じ。)請求権の確定条件
以下の何れかの条件が充たされた日以降、同日以降残存するE種優先株式のすべてとの関係で行使可能となる。
①平成21年9月1日において、平成21年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成21年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の5分の1以下であること。
②平成22年9月1日において、平成22年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成22年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の3分の1以下であること。
③平成23年9月1日において、平成23年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成23年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の2分の1以下であること。
④平成24年9月1日において、平成24年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成24年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の3分の2以下であること。
⑤E種優先株式の払込期日の翌日の時点における当社の発行済み普通株式数の2分の1に相当する数(累計)の普通株式が、当該払込期日の翌日以降に発行されたこと(当該払込期日の翌日より前に発行済みの新株予約権若しくは新株予約権付社債に係る新株予約権の行使又は転換請求権の行使によるものを除く。)
⑥累計で、E種優先株式の払込期日の翌日の時点における当社の発行済み普通株式数の2分の1に相当する数の普通株式数を当初の目的とするような新株予約権または転換請求権を含む有価証券が発行されたこと。
 
転換価額(円)
 
上記確定条件に基づき普通株式への転換請求権が確定する日(以下「確定日」という。)の前日における時価に0.9を乗じた価額
上記時価とは、確定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。
 
転換価額の修正
 
転換価額は、確定日以降平成24年3月1日までの毎年3月1日および9月1日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に0.9を乗じた価額に修正されるものとし、転換価額は当該転換価額修正日以降次回の転換価額修正日の前日までの間、当該修正後の価額に修正される。ただし、算出された価額が当初転換価額の60%相当額(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、算出された価額が当初転換価額の100%相当額(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、修正後の転換価額は上限転換価額とする。転換価額が転換価額修正日までに、下記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。ただし、当社の普通株式が確定日または転換価額修正日に先立って東京証券取引所において上場廃止された場合には、当社の普通株式の上場廃止の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。

 

項目
E種優先株式
 
転換価額の調整
 
A.E種優先株式発行後次の①ないし③のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。
       
既発行
普通株式数 
新規発行
普通株式数 
×
1株当り
払込金額
調整後
転換価格 
調整前
転換価格 
×
1株当り時価 
既発行普通株式数+新規発行普通株式数 
①転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る払込金額または処分価額をもって、普通株式を発行または当社が有する普通株式(以下「自己株式」という。)を処分する場合(ただし、株式の分割、転換請求権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。)、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」とそれぞれ読替える。
②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
③転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権または転換請求権を行使できる有価証券を発行または処分する場合、調整後の転換価額は、その有価証券の発行日若しくは処分の日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行された有価証券の普通株式への新株予約権または転換請求権が全額行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。
B.上記A①ないし③に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
C.転換価額調整式に使用する1株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日(ただし、上記A②ただし書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
D.転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日(ただし、株式の分割を行うための当社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合は、その日)、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数(当該新規発行分は含まれない。)とする。
E.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
F.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

項目
E種優先株式
 
転換により交付すべき普通株式数
 
E種優先株式の転換により交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
転換により交付すべき
普通株式数 
E種優先株主が転換請求のために提出したE種優先株式の発行価額総額に転換請求権が発生する日の前日における当該E種優先株式にかかるE種優先株式累積未払配当金相当額を加算した金額
÷
転換価額
発行株式数の算出に当って1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
強制転換条項
当社は、平成25年3月31日までに償還されずかつ普通株式に転換されなかった優先株式を、その翌日(以下「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって取得し、これと引換えに、E種優先株式1株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。ただし、当該平均値が下限転換価額を下回るときは、E種優先株式1株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、E種優先株式1株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、転換価額が強制転換基準日までに上記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行う。上記の普通株式数の算出に当って1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取扱う。
償還請求権
E種優先株主は、平成18年3月31日に終了する事業年度以降平成23年3月31日に終了する事業年度までの各事業年度の終了後直後に到来する7月1日から7月31日までの期間(以下「償還請求可能期間」という。)において、当社の直前の事業年度の繰越利益剰余金にその他資本剰余金および任意積立金を加算した金額が10億円を超えている場合、当該金額の70%相当額から、当社が当該償還請求がなされた事業年度においてその発行している優先株式の買受けまたは強制償還を既に行ったかまたは行う決定を行った分の価額(上限を決定した場合にはその上限額とする。)の合計額を控除した残額(以下「償還可能限度額」という。)を限度として、E種優先株式の全部または一部の償還(取得と引換えに金銭を交付することをいう。以下同じ。)請求をすることができる。
当社は、償還請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に法令の定めに従い、償還手続きを行うものとする。ただし、前記限度額を超えてその発行している優先株式の株主(以下「優先株主」という。)からの償還請求があった場合、各優先株主が償還請求を行った株式数によるあん分比例の方式により決定し(ただし、各優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる1株未満の端数については、切捨てた数とする。)、あん分比例の方式により決定できない残余分については償還請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。また、償還価額は、1株につき600円にE種優先株式累積未払配当金相当額を加えた金額とする。

 

項目
E種優先株式
強制償還条項
当社は、平成19年8月1日以降の毎年8月1日から8月31日の期間内において、以下に定める金額を限度として、E種優先株式の全部または一部を強制償還することができる。なお、一部償還をするときは各E種優先株主が有するE種優先株式の株式数によるあん分比例の方式により行い、あん分比例の方式により決定できない部分については抽選その他の方法により行う。償還価格は1株につき600円にE種優先株式累積未払配当金相当額および経過配当金相当額を加算した額とする。上記「経過配当金相当額」とはE種優先配当金の額を、償還日の属する事業年度の実日数に対する初日から償還日までの実経過日数(初日および償還日を含む。)の割合で日割計算した額として、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
①平成19年8月1日から平成19年8月31日までの期間
当該期間内に上記に定める償還請求権の行使により償還されたE種優先株式の償還価額の総額を、償還可能限度額から控除した後の残高の、3分の1相当額を限度とする。
②平成20年8月1日から平成20年8月31日までの期間
当該期間内に上記に定める償還請求権の行使により償還されたE種優先株式の償還価額の総額を、償還可能限度額から控除した後の残高の、半額相当額を限度とする。
③平成21年8月1日以降、毎年8月1日から8月31日までの期間
当該期間内に上記に定める償還請求権の行使により償還されたE種優先株式の償還価額の総額を、償還可能限度額から控除した後の残高の、全額相当額を限度とする。
残余財産の分配
普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、1株につき600円およびE種優先株式累積未払配当金相当額を支払う。それ以外の残余財産の分配は行わない。
議決権
議決権を有しない。
併合または分割
法令に別段の定めがある場合を除き、行わない。
新株の割当てを受ける権利等
新株の割当てを受ける権利または新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
優先順位
配当を行う金額が、各種優先株式の発行に際してそれぞれ決定された1株当たりの優先配当金(以下「各種優先株式優先配当金」という。ただし、E種優先株式については、E種優先配当金にE種優先株式累積未払配当金を合算した金額とする。)に現存する各種優先株式の株式数を乗じて得られた金額の総合計額に満たない場合は、各種優先株式について支払う1株当たりの優先配当額が各種優先株式優先配当金に比例する方法により優先配当を行う。また、残余財産の分配可能額が、各種優先株式の定款に規定された1株当たりの残余財産分配額に現存する各種優先株式の株式数を乗じて得られた金額の総合計額に満たない場合は、各種優先株式について支払う1株当たりの分配額が各種優先株式の定款に規定された1株当たりの残余財産分配額に比例する方法により分配を行う。




出典: 三菱地所レジデンス株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書