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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数および発行可能種類株式総数(株)

普通株式

655,000,000

A種優先株式

8,333,000

B種優先株式

8,333,000

C種優先株式

16,667,000

D種優先株式

16,667,000

E種優先株式

20,000,000

725,000,000

  (注)平成22年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より345,000,000株増加し、1,070,000,000株となっております。これはすべて普通株式に係るものであり、普通株式の発行可能株式総数は、345,000,000株増加し、1,000,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

480,987,831

480,987,831

非上場・非登録

(注)1〜2

A種優先株式

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) 

8,083,000

8,083,000

非上場・非登録

(注)2〜7

B種優先株式

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

8,333,000

8,333,000

非上場・非登録

(注)2〜7

C種優先株式

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

16,667,000

16,667,000

非上場・非登録

(注)2〜7

D種優先株式

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

16,667,000

16,667,000

非上場・非登録

(注)2〜7

E種優先株式

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

1,500,000

1,500,000

非上場・非登録

(注)2〜6

532,237,831

532,237,831

 (注)1 普通株式について、単元株制度を採用していないため単元株式数はありません。普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

    2 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

    3 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるA・B・C・D・E種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び行使価額の下限等については、(注)5に記載のとおりであります。

      当社は、A・B・C・D・E種優先株式について、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった優先株式を、同期間の末日の翌日以降に開催される取締役会で定める日をもって取得することができます。また、E種優先株式について、平成19年8月1日以降の毎年8月1日から31日の期間内において、一定の金額を限度として、E種優先株式の全部または一部を強制償還することができます。詳細は(注)5に記載のとおりであります。

    4 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

      (1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

        該当する事項はございません。

         (2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

        該当する事項はございません。 

         (3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めの内容

        該当する事項はございません。

      (4)その他投資者の保護を図るため必要な事項

        該当する事項はございません。

    5 優先株式の内容は次のとおりであります。 

項目

A種優先株式

B種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

発行株式数(株)

※1 8,083,000

※2 8,333,000

16,667,000

16,667,000

発行価額

※3 1株当たり600円

発行価額中資本に組入れない額

※3 1株当たり300円

1株当たりの優先配当

計算方法

優先配当金の額は、発行価額(600円)にそれぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする。優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

 

※4  配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.00%

上限

年60円

累積条項

非累積型

参加条項

非参加型

優先中間配当

なし

償還(取得と引換えに金銭を交付することをいう。以下同じ。)請求権

償還請求権を有しない。

D種優先株式を有する株主は、当社に対し、平成35年以降、毎年7月1日から7月31日までの期間において、D種優先株式の一部又は全部の償還を請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、その直前の事業年度の繰越利益剰余金が200億円を超えていることを条件に、当該繰越利益剰余金の2分の1の金額を限度とし、D種優先株式の償還を行うものとする。当社は、D種優先株式の償還請求後2ヵ月以内に、D種優先株式の償還手続を終了させるものとし、償還の対価としてD種優先株式1株につき600円を支払うものとする。なお、償還請求の総額が、上記の償還のための限度額を超える場合は、抽選その他の方法により償還すべきD種優先株式を決定する。

項目

A種優先株式

B種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

転換請求権

転換(取得と引換えに当社の普通株式を交付することをいう。以下同じ。)を請求し得べき期間

平成20年4月1日〜平成26年3月31日

平成20年4月1日〜平成39年3月31日

平成22年4月1日〜平成41年3月31日

平成27年4月1日〜平成44年3月31日

 

転換価額(円)

※5    45

※6   113.6

平成22年4月1日における時価

上記時価とは、平成22年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

平成27年4月1日における時価

上記時価とは、平成27年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

 

転換価額の修正

転換価額は、平成21年4月1日以降平成25年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。

転換価額は、平成21年4月1日以降平成38年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。

転換価額は、平成23年4月1日以降平成40年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。

転換価額は、平成28年4月1日以降平成43年4月1日までの毎年4月1日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に修正されるものとする。

 

 

転換価額は当該転換価額修正日以降翌年の転換価額修正日の前日(又は転換請求期間の終了日)までの間、当該時価に修正される。但し、当該時価が当初転換価額の80%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、当該時価が当初転換価額の100%(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とする。但し、転換価額が転換価額修正日までに、下記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額及び上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

 

 

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

項目

A種優先株式

B種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

 

転換価額の調整

A.各種優先株式発行後次の①ないし③のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。

 

 

 

 

既発行
普通株式数 

新規発行
普通株式数 

×

1株当たり
払込金額

調整後
転換価額 

調整前
転換価額 

×

1株当たり時価 

既発行普通株式数+新規発行普通株式数 

①転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は転換価額調整式における新規発行普通株式数に算入される。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、これを適用する。但し、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

 

 

③転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権又は転換請求権を行使できる証券を発行する場合、調整後の転換価額は、その証券の発行日に、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行された証券の当該普通株式への新株予約権又は転換請求権が全額行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降又はその割当日の翌日以降これを適用する。

 

 

B.上記A①ないし③に掲げる場合のほか、合併、資本の減少又は普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額により変更される。

 

 

C.転換価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、上記A②但し書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

 

 

D.転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。

 

 

E.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

 

転換により交付すべき普通株式数

各種優先株式の転換により交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

転換により交付すべき
普通株式数 

優先株主が転換請求のために提出した各種優先株式の発行価額総額

÷

転換価額

発行株式数の算出に当って1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

強制転換条項

当社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった優先株式を、同期間の末日の翌日(以下「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって取得し、これと引換えに、優先株式1株の払込金相当額を東京証券取引所において当会社の普通株式が上場廃止された日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。この場合該当平均値が下限転換価額を下回るときは、優先株式1株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。

また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、優先株式1株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、転換価額が強制転換基準日までに上記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行う。上記の普通株式数の算出に当って1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取扱う。

項目

A種優先株式

B種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

残余財産の分配

普通株式に先立ち、1株につき600円を支払う。それ以外の残余財産の分配は行わない。

議決権

議決権を有しない。ただし、平成20年4月1日以降A種優先株主が優先的配当を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先的配当を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有する。

議決権を有しない。 ※7

併合または分割

法令に別段の定めがある場合を除き、行わない。

新株の割当てを受ける権利等

新株の割当てを受ける権利または新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

優先順位

各種優先株式相互の優先配当金ならびに残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

  

※1. A種優先株式の発行株式数は当初8,333,000株であり、前第1四半期会計期間中に転換請求により取得した3,730,000株について、平成20年7月17日開催の取締役会決議に基づき、平成20年8月1日に消却したことにより4,603,000株となりましたが、平成21年2月5日開催の取締役会決議に基づく平成21年2月20日実施の第三者割当増資により3,730,000株を発行した結果、前事業年度末現在8,333,000株となりました。また、平成21年4月28日に自己株式250,000株を消却したため、当事業年度末現在8,083,000株となっております。

※2. B種優先株式の発行株式数は当初8,333,000株であり、前第1四半期会計期間中に転換請求により取得した1,280,000株について、平成20年7月17日開催の取締役会決議に基づき、平成20年8月1日に消却したことにより7,053,000株となりましたが、平成21年2月5日開催の取締役会決議に基づく平成21年2月20日実施の第三者割当増資により1,280,000株を発行した結果、当事業年度末現在8,333,000株となっております。

※3. 平成21年2月20日に行った第三者割当による増資の際、A種優先株式については1株当たり801円(内、発行価額中資本に組入れない額は1株当たり400.5円)にて3,730,000株を、B種優先株式については1株当たり433円(内、発行価額中資本に組入れない額は1株当たり216.5円)にて1,280,000株を発行いたしております。

※4. 「日本円TIBOR(6ヶ月物)」は、その適用される事業年度毎に当該事業年度内の4月1日および10月1日(それぞれ当日が銀行休業日の場合は前営業日)の2時点の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとします。ただし、日本円TIBOR(6ヶ月物)が上記の各日において公表されない場合には、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるスクリーン・ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとします。

※5. A種優先株式の当初転換価額は56円でありましたが、平成17年3月22日に普通株式の第三者割当増資を実施したことに伴い46円に調整され、平成21年2月20日に普通株式、A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当増資を実施したことに伴い平成21年2月21日以降45円に調整されております。

※6. B種優先株式の当初転換価額は146円でありましたが、平成21年2月20日に普通株式、A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当増資を実施したことに伴い平成21年2月21日以降142円に調整され、平成21年4月1日(転換価額修正日)に113.6円に修正されました。

※7. 剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、株主総会における議決権を有しないこととしております。

 

項目

E種優先株式

発行株式数(株)

※1   1,500,000

発行価額

1株当たり600円

発行価額中資本に組入れない額

1株当たり300円

1株当たりの優先配当

計算方法

優先配当金の額は、発行価額(600円)にそれぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする。優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

 

※2  配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+10.00%

上限

年72円

累積条項

累積型

参加条項

非参加型

優先中間配当

なし

転換請求権

転換(取得と引換えに当社の普通株式を交付することをいう。以下同じ。)請求権の確定条件

以下の何れかの条件が充たされた日以降、同日以降残存するE種優先株式のすべてとの関係で行使可能となる。

①平成21年9月1日において、平成21年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成21年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の5分の1以下であること。

②平成22年9月1日において、平成22年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成22年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の3分の1以下であること。

③平成23年9月1日において、平成23年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成23年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の2分の1以下であること。

④平成24年9月1日において、平成24年8月31日までに償還されたE種優先株式の数(累計)が、平成24年8月31日までに発行されたE種優先株式の総数(累計)の3分の2以下であること。

⑤E種優先株式の払込期日の翌日の時点における当社の発行済み普通株式数の2分の1に相当する数(累計)の普通株式が、当該払込期日の翌日以降に発行されたこと(当該払込期日の翌日より前に発行済みの新株予約権若しくは新株予約権付社債に係る新株予約権の行使又は転換請求権の行使によるものを除く。)

⑥累計で、E種優先株式の払込期日の翌日の時点における当社の発行済み普通株式数の2分の1に相当する数の普通株式数を当初の目的とするような新株予約権または転換請求権を含む有価証券が発行されたこと。

 

転換価額(円)

※3 51

 

転換価額の修正

 

転換価額は、確定日以降平成24年3月1日までの毎年3月1日および9月1日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)における時価に0.9を乗じた価額に修正されるものとし、転換価額は当該転換価額修正日以降次回の転換価額修正日の前日までの間、当該修正後の価額に修正される。ただし、算出された価額が当初転換価額の60%相当額(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。また、算出された価額が当初転換価額の100%相当額(以下「上限転換価額」という。)を上回るときは、修正後の転換価額は上限転換価額とする。転換価額が転換価額修正日までに、下記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。ただし、当社の普通株式が確定日または転換価額修正日に先立って東京証券取引所において上場廃止された場合には、当社の普通株式の上場廃止の日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とし、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。

 

項目

E種優先株式

 

転換価額の調整

A.E種優先株式発行後次の①ないし③のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。

 

 

 

 

既発行
普通株式数 

新規発行
普通株式数 

×

1株当たり
払込金額

調整後
転換価額 

調整前
転換価額 

×

1株当たり時価 

既発行普通株式数+新規発行普通株式数 

①転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る払込金額または処分価額をもって、普通株式を発行または当社が有する普通株式(以下「自己株式」という。)を処分する場合(ただし、株式の分割、転換請求権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。)、調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。なお、自己株式の処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」とそれぞれ読替える。

②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の転換価額は、株式の分割のための株主割当日がある場合はその翌日以降、株式分割のための株主割当日がない場合は、当社の取締役会において株式分割の効力発生日と定めた日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後の転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

③転換価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式への新株予約権または転換請求権を行使できる有価証券を発行または処分する場合、調整後の転換価額は、その有価証券の発行日若しくは処分の日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行された有価証券の普通株式への新株予約権または転換請求権が全額行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。

B.上記A①ないし③に掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額の調整を必要とする場合には、当社の取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。

C.転換価額調整式に使用する1株当たり時価は、調整後転換価額を適用する日(ただし、上記A②ただし書きの場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

D.転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とする。また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日(ただし、株式の分割を行うための当社の取締役会において株主割当日以外の日を株式分割の効力発生日と定めた場合は、その日)、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数(当該新規発行分は含まれない。)とする。

E.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。

F.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

転換により交付すべき普通株式数 

E種優先株式の転換により交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

転換により交付すべき
普通株式数 

E種優先株主が転換請求のために提出したE種優先株式の発行価額総額に転換請求権が発生する日の前日における当該E種優先株式にかかるE種優先株式累積未払配当金相当額を加算した金額

÷

転換価額

発行株式数の算出に当って1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

項目

E種優先株式

強制転換条項

当社は、平成25年3月31日までに償還されずかつ普通株式に転換されなかった優先株式を、その翌日(以下「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって取得し、これと引換えに、E種優先株式1株の払込金相当額を東京証券取引所において当会社の普通株式が上場廃止された日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。ただし、当該平均値が下限転換価額を下回るときは、E種優先株式1株の払込金相当額を下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。

また、当該平均値が上限転換価額を上回るときは、E種優先株式1株の払込金相当額を上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、転換価額が強制転換基準日までに上記転換価額の調整により調整された場合には、下限転換価額および上限転換価額についても同様の調整を行う。上記の普通株式数の算出に当って1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取扱う。

償還請求権

E種優先株主は、平成18年3月31日に終了する事業年度以降平成23年3月31日に終了する事業年度までの各事業年度の終了後直後に到来する7月1日から7月31日までの期間(以下「償還請求可能期間」という。)において、当社の直前の事業年度の末日における繰越利益剰余金にその他資本剰余金および任意積立金を加算した金額が10億円を超えている場合、当該金額の70%相当額から、当社が当該償還請求がなされた事業年度においてその発行している優先株式の買受けまたは強制償還を既に行ったかまたは行う決定を行った分の価額(上限を決定した場合にはその上限額とする。)の合計額を控除した残額(以下「償還可能限度額」という。)を限度として、E種優先株式の全部または一部の償還(取得と引換えに金銭を交付することをいう。以下同じ。)請求をすることができる。

当社は、償還請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に法令の定めに従い、償還手続きを行うものとする。ただし、前記限度額を超えてその発行している優先株式の株主(以下「優先株主」という。)からの償還請求があった場合、各優先株主が償還請求を行った株式数によるあん分比例の方式により決定し(ただし、各優先株主毎にあん分比例の方式による計算の結果生ずることとなる1株未満の端数については、切捨てた数とする。)、あん分比例の方式により決定できない残余分については償還請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。また、償還価額は、1株につき600円にE種優先株式累積未払配当金相当額を加えた金額とする。

強制償還条項

当社は、平成19年8月1日以降の毎年8月1日から8月31日の期間内において、以下に定める金額を限度として、E種優先株式の全部または一部を強制償還することができる。なお、一部償還をするときは各E種優先株主が有するE種優先株式の株式数によるあん分比例の方式により行い、あん分比例の方式により決定できない部分については抽選その他の方法により行う。償還価額は1株につき600円にE種優先株式累積未払配当金相当額および経過配当金相当額を加算した額とする。上記「経過配当金相当額」とはE種優先配当金の額を、償還日の属する事業年度の実日数に対する初日から償還日までの実経過日数(初日および償還日を含む。)の割合で日割計算した額として、その計算は円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

 

 

①平成19年8月1日から平成19年8月31日までの期間

当該期間内に上記に定める償還請求権の行使により償還されたE種優先株式の償還価額の総額を、償還可能限度額から控除した後の残高の、3分の1相当額を限度とする。

 

 

②平成20年8月1日から平成20年8月31日までの期間

当該期間内に上記に定める償還請求権の行使により償還されたE種優先株式の償還価額の総額を、償還可能限度額から控除した後の残高の、半額相当額を限度とする。

 

 

③平成21年8月1日以降、毎年8月1日から8月31日までの期間

当該期間内に上記に定める償還請求権の行使により償還されたE種優先株式の償還価額の総額を、償還可能限度額から控除した後の残高の、全額相当額を限度とする。

項目

E種優先株式

残余財産の分配

普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、1株につき600円およびE種優先株式累積未払配当金相当額を支払う。それ以外の残余財産の分配は行わない。

議決権 ※4

議決権を有しない。

併合または分割

法令に別段の定めがある場合を除き、行わない。

新株の割当てを受ける権利等

新株の割当てを受ける権利または新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

優先順位

配当を行う金額が、各種優先株式の発行に際してそれぞれ決定された1株当たりの優先配当金(以下「各種優先株式優先配当金」という。ただし、E種優先株式については、E種優先配当金にE種優先株式累積未払配当金を合算した金額とする。)に現存する各種優先株式の株式数を乗じて得られた金額の総合計額に満たない場合は、各種優先株式について支払う1株当たりの優先配当額が各種優先株式優先配当金に比例する方法により優先配当を行う。また、残余財産の分配可能額が、各種優先株式の定款に規定された1株当たりの残余財産分配額に現存する各種優先株式の株式数を乗じて得られた金額の総合計額に満たない場合は、各種優先株式について支払う1株当たりの分配額が各種優先株式の定款に規定された1株当たりの残余財産分配額に比例する方法により分配を行う。

 

※1.E種優先株式の発行株式数は当初20,000,000株でありましたが、平成19年6月21日開催の取締役会決議に基づき、平成19年8月1日に7,610,000株を取得し消却したこと、および平成20年6月19日開催の取締役会決議に基づき、平成20年8月1日に10,890,000株を取得し消却したことにより1,500,000株となっております。

※2. 「日本円TIBOR(6ヶ月物)」は、その適用される事業年度毎に当該事業年度内の4月1日および10月1日(それぞれ当日が銀行休業日の場合は前営業日)の2時点の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとします。ただし、日本円TIBOR(6ヶ月物)が上記の各日において公表されない場合には、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるスクリーン・ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとします。

※3. 平成21年2月20日に普通株式の第三者割当増資を実施したことにより当初転換価額は52.01円となり、同日、A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当増資を実施したことに伴い、平成21年2月21日以降、転換価額は51円に調整されました。 

※4. 剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、株主総会における議決権を有しないこととしております。

      なお、平成22年6月29日の定時株主総会において定款の一部変更が行なわれました。

      内容は以下のとおりです。

       ①転換価格の変更 

        C種優先株式並びにD種優先株式の転換価格がいずれも59円に変更となりました。

       ②転換を請求し得べき期間

        D種優先株式については、平成22年4月1日以降、平成44年3月31日までの間に変更となりました。

        E種優先株式については、平成22年4月1日以降、平成25年3月31日までの間に変更となりました。

       6 A・B・C・D・E種優先株式について、単元株制度を採用していないため単元株式数はありません。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

    7 A種優先株式のうち4,353,000株、B種優先株式のうち7,053,000株及びC・D種優先株式の全株式は現物出資(借入金の株式化)によって発行されたものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成17年4月23日

(注)1

181,258

△17,400,000

12,641,240

△14,950,000

12,509,240

平成17年6月29日

(注)2

181,258

12,641,240

△12,459,240

50,000

平成19年8月1日

(注)3

△7,610

173,648

12,641,240

50,000

平成20年1月7日

(注)4

42,735

216,383

4,999,995

17,641,235

4,999,995

5,049,995

平成20年4月1日〜

平成20年4月30日 

(注)5

53,912

270,296

17,641,235

5,049,995

平成20年8月1日

(注)6

△15,900

254,396

17,641,235

5,049,995

平成20年9月1日〜

平成20年9月30日 

(注)7

130

254,526

17,641,235

5,049,995

平成20年11月1日〜

平成20年11月30日 

(注)7

1,956

256,483

17,641,235

5,049,995

平成21年2月20日

(注)8

275,010

531,493

9,465,985

27,107,220

9,465,985

14,515,980

平成21年3月1日〜

 平成21年3月31日

(注)9

1,200

532,693

27,107,220

14,515,980

平成21年4月28日

(注)10

△455

532,237

27,107,220

14,515,980

(注)1.資本金の減少は無償減資によるものであります。

資本準備金の減少は、欠損填補9,745百万円およびその他資本剰余金への振替5,204百万円によるものであります。

2.資本準備金の減少は欠損金填補によるものであります。

3.E種優先株式の取得、消却による減少であります。

4.第三者割当による増資  42,735,000株(普通株式)

発行価額   1株当たり234円

資本組入額  1株当たり117円

割当先    三菱地所株式会社       42,735,000株

5.A種およびB種優先株式の転換請求権の行使による普通株式の増加によるものであります。

6.転換請求権の行使により自己株式となったA種およびB種優先株式の消却ならびにE種優先株式の取得、消却による減少であります。

7.A種優先株式の転換請求権の行使による普通株式の増加によるものであります。

8.第三者割当による増資

(1)普通株式     270,000,000株

発行価額   1株当たり57円

資本組入額  1株当たり28.5円

割当先    三菱地所株式会社       270,000,000株 

(2)A種優先株式    3,730,000株

発行価額   1株当たり801円

資本組入額  1株当たり400.5円

割当先    三菱地所株式会社        3,730,000株 

(3)B種優先株式    1,280,000株

発行価額   1株当たり433円

資本組入額  1株当たり216.5円

割当先    三菱地所株式会社        1,280,000株

9.A種優先株式の転換請求権の行使による普通株式の増加によるものであります。

10.普通株式および転換請求権の行使により自己株式となったA種優先株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

①普通株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


1

1

所有株式

(株)

480,987,831

480,987,831

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

②A種優先株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


1

1

所有株式

(株)

8,083,000

8,083,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

③B種優先株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


1

1

所有株式

(株)

8,333,000

8,333,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

④C種優先株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


1

1

所有株式

(株)

16,667,000

16,667,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

⑤D種優先株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


1

1

所有株式

(株)

16,667,000

16,667,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

⑥E種優先株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


1

1

所有株式

(株)

1,500,000

1,500,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

(7)【大株主の状況】

所有株式数別 

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱地所株式会社

東京都千代田区大手町1−6−1

532,237

100.00

532,237

100.00

(注)1.当社は、平成21年4月30日付で株式交換を行い、三菱地所株式会社の完全子会社となりました。

 

所有議決権数別 

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

三菱地所株式会社

東京都千代田区大手町1−6−1

489,070,831

100.00

489,070,831

100.00

(注)1.当社は、平成21年4月30日付で株式交換を行い、三菱地所株式会社の完全子会社となりました。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

B種優先株式 

C種優先株式 

D種優先株式 

E種優先株式 

8,333,000 

16,667,000 

16,667,000 

1,500,000

「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 

480,987,831 

480,987,831 

A種優先株式  

8,083,000 

8,083,000 

「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照

単元未満株式

発行済株式総数

532,237,831

総株主の議決権

489,070,831

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

—    

—  

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に基づく普通株式の単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,784

148,713

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

455,360

45,678,095

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

376

20,409

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

    

保有自己株式数

 

3【配当政策】

 当社は、株主様の長期的かつ総合的な利益の向上を、経営の重要な課題に位置付けております。

 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 当社は、当期(平成22年3月期)の配当につきましては、経営実績に鑑み、誠に遺憾ながら普通株式およびA種、B種、C種、D種、E種の各優先株式につきましては前期に引続き無配とさせていただきます。

 内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開に活用してまいります。 

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第51期

第52期

第53期

第54期

第55期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

852

959

648

147

58

最低(円)

324

485

111

36

47

 (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

    2.第55期については、平成21年4月23日付で上場廃止し、三菱地所株式会社の完全子会社となったことに伴い、最終取引日である平成21年4月22日までの株価について記載しております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

   平成21年4月23日付で上場廃止したため、該当事項はありません。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長兼社長執行役員

内部監査室CSR室

担当

八木橋 孝男

昭和23年6月18日生

昭和48年4月

三菱地所株式会社入社

平成7年6月

三菱地所住宅販売株式会社取締役法人営業部長(現 三菱地所リアルエステートサービス株式会社)

平成12年4月

同社専務取締役

平成15年4月

三菱地所株式会社執行役員

住宅開発事業本部パートナー事業部長 

平成17年6月

同社常務執行役員不動産サービス事業部門担当兼三菱地所住宅販売株式会社取締役社長

(現 三菱地所リアルエステートサービス株式会社) 

平成20年4月

三菱地所株式会社専務執行役員兼三菱地所リアルエステートサービス株式会社取締役社長

平成21年3月

当社代表取締役社長兼社長執行役員  (現任)

(注)1

代表取締役副社長兼副社長執行役員

首都圏事業本部・西日本事業本部管掌

技術部・お客さま相談室・アフターサービスセンター・CS推進室担当

首都圏事業本部長 

瀬川 修

昭和25年2月28日生

昭和47年4月

当社入社

平成3年4月

当社住宅本部関東支店第二営業部長  

平成5年1月

当社関東支店長 

平成10年4月

当社首都圏本部東京営業部長 

平成12年4月

当社首都圏販売事業部長

平成12年6月

当社取締役

平成17年4月

当社首都圏事業本部販売事業部長

平成18年4月

当社常務取締役

平成18年4月

 

平成21年2月    

エフ・ティー都市開発株式会社代表取締役社長(現任)

当社代表取締役副社長 

平成21年3月

当社代表取締役副社長兼副社長執行役員(現任)

(注)1

取締役

(非常勤) 

 

興野 敦郎

昭和31年8月8日生

昭和54年4月

三菱地所株式会社入社 

平成17年4月

同社住宅事業本部開発業務部長 

平成19年4月 

同社開発業務部長 

平成20年4月

同社住宅企画業務部長(現任) 

平成21年3月

当社取締役(現任)

(注)1

監査役

(常勤) 

 

石森 進

昭和26年12月21日生

昭和49年4月

三菱地所株式会社入社

平成15年4月

株式会社ロイヤルパークホテル取締役 

平成15年6月

同社常務取締役 

平成18年8月

三菱地所株式会社監査役室長

平成21年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)2

監査役

 

大草 透

昭和30年6月24日生

昭和55年4月

三菱地所株式会社入社

平成20年4月

同社経理部長(現任)

平成21年6月

当社監査役(現任)

(注)2

 

 

 

 

 

  

 (注)1.平成21年6月25日付の会社法第319条第1項の規定に基づく選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

2.平成21年6月25日付の会社法第319条第1項の規定に基づく選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。 

3. 当社では、経営を担う取締役と、業務執行を担う執行役員を区分することで役割を明確化し、三菱地所の経営戦略と連動した円滑な経営の推進、経営の効率化等を図るため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は上記取締役執行役員(2名)のほか、次の9名であり、その担当業務は記載の通りであります。

  専務執行役員  石橋 享司   三菱地所藤和コミュニティ株式会社代表取締役社長

  専務執行役員  椿本 邦夫   藤和不動産流通サービス株式会社代表取締役社長

  執行役員    原 一史    首都圏事業本部副本部長 首都圏事業本部SD企画部 事業開発部      住宅営業部担当

  執行役員    中村 桂吾   西日本事業本部本部長   

  執行役員    栢森 靖    首都圏事業本部横浜事業部長

  執行役員    鈴江 豊之   藤和那須リゾート株式会社代表取締役社長

  執行役員    長谷川 良裕  西日本事業本部副本部長 西日本事業本部大阪支店長 西日本事業本部プロジェクト調査室長 

  執行役員    奥本 信宏   経営企画部 事業戦略部 総務部 人事部 法務部 情報開発部 経理部担当 経営企画部新規事業開発室長 

  執行役員    南 伸一    首都圏事業本部関東事業部長

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・健全性・効率性の確保の観点から、株主様をはじめとしたステークホルダーの皆様の信頼にお応えするため、そして社会に貢献していく企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの整備・充実に取り組んでおります。なお、平成21年4月30日付で当社は三菱地所株式会社の完全子会社となり、これに先立ち平成21年4月23日付で当社の普通株式が東京証券取引所において上場廃止となりましたが、引き続き企業情報開示に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 業務執行・経営の監視・内部統制の仕組み

当社は、内部統制システムの構築・運用が重要な経営課題と認識しており、平成18年5月の会社法施行に伴い、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、構築された内部統制システムが適切に運用されているか、取締役会において監督し、必要に応じシステムの見直しを行っております。なお、当社は平成21年3月30日より執行役員制度を導入し、経営を担う取締役と、業務執行を担う執行役員を区分し役割を明確化し、三菱地所株式会社の経営戦略と連動した円滑な経営の推進、経営の効率化等を図っております。

 決議された内部統制システムの構築に関する基本方針に基づく経営組織の概要は、次のとおりであります。 

ⅰ)取締役会

取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、重要な業務執行を決定しております。

取締役数は提出日現在で3名であり、充分な議論のうえに的確な意思決定を行なうことができる構成となっております。なお、当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成21年4月30日付で当社が三菱地所株式会社の完全子会社となったこと及び当社の事業規模等を考慮し、平成21年6月25日より10名以内に改定しております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

ⅱ)監査役

取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するほか、当社の監査を積極的に実施し、その業務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行なうなど、監査体制の充実を図っております。なお、平成21年4月30日付で当社が三菱地所株式会社の完全子会社となったこと及び当社の事業規模等を考慮し、平成21年6月25日付で会社法第319条第1項の規定に基づき監査役会を廃止しており、同日付で、監査役4名の退任に伴い、新たに監査役3名を選任しております。なお、平成22年6月29日の定時株主総会にて、監査役1名の退任に伴い、提出日現在の監査役は2名となっております。

 

ⅲ)経営会議

経営会議は役付取締役を中心に構成し、経営トップの業務執行にあたって必要な答申を行なってまいりましたが、平成21年4月16日以降、執行役員を出席者として原則月2回開催し、経営トップが個々のプロジェクトに係る事項以外の業務執行にあたって的確かつ迅速な対応ができるよう必要な答申を行なっております。

 

ⅳ)プロジェクト審査会

平成21年4月16日以降、個々のプロジェクトに係る意思決定の迅速化等を目的に執行役員5名で構成するプロジェクト審査会を原則週1回開催し、経営トップが個々のプロジェクトに係る業務執行にあたって的確かつ迅速な対応ができるよう必要な答申を行なっております。

ⅴ)内部監査及び監査役監査、経営監査の状況  

当社は、内部統制の有効性を確保する観点から内部監査室を設置し、監査役監査との連携をとりながら業務監査を計画的に実施し、監査結果を経営トップへ報告するとともに業務の改善指導を行なう体制を整備しております。

当社は、法令に基づく会計監査を実施しており、当社からの適正な情報提供により新日本有限責任監査法人が監査業務を執行しております。また、監査役会は、監査の実効性を高めるため、同監査法人と定期的に意見交換を行なってまいりましたが、上記ⅱに記載のとおり、平成21年6月25日付で会社法第319条第1項の規定に基づき監査役会を廃止しております。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員

杉山 義勝

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員

岡  研三

新日本有限責任監査法人

(注)継続監査年数については、両名共に7年以内であるため、記載を省略しております。 

監査業務に関わる補助者の構成

 公認会計士6名 その他11名

ⅵ)グループ経営方針会議

当社は期初に藤和不動産グループの役職員を集め、当年度のグループ方針の周知・徹底、連携強化を図っております。

 

ⅶ)コンプライアンスの徹底

当社は法令遵守の徹底を図るために、法務部を設置し、法務、税務全般に関する社員への教育、指導を強化しております。また、「CSR委員会」の設置と「CSR規程」を制定し、役職員の教育、研修を通じ指導しております。また、CSR規程にリスク管理および危機管理に係る規定を設け、「リスク管理部会」を設置してリスク管理体制を構築しております。

 

ⅷ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めておりましたが、平成21年4月23日付で当社の普通株式が東京証券取引所において上場廃止になったことに伴い、平成21年6月25日付で定款を変更し自己株式の取得の規定および単元株式に係る規定を削除しております。

ⅸ)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ⅹ)優先株式の議決権

A種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、当社株主総会における議決権がありません。ただし、平成20年4月1日以降、A種優先株主が優先的配当を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先的配当を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有するものとしています。

B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式およびE種優先株式は、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、当社株主総会における議決権がありません。

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

 当社は、現在のところ、社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役に関して特記すべき事項はございません。なお、平成21年6月25日付で会社法第319条第1項の規定に基づき選任された2名の監査役は何れも社外監査役ではございません。

③ 役員報酬の内容

 当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

 

取締役に支払った報酬

72百万円

 

 

監査役に支払った報酬

25百万円

 

 

98百万円

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

64

2

44

連結子会社

11

8

75

2

53

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度) 

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等にかかる助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。





出典: 三菱地所レジデンス株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書