第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類
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会社が発行する株式の総数(株)
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普通株式
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1,191,000,000
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第１種優先株式
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10,000,000
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第２種優先株式
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15,000,000
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第３種優先株式
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25,000,000
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第４種優先株式
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25,000,000
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第５種優先株式
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37,500,000
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第６種優先株式
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37,500,000
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計
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1,341,000,000
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（注）当社定款に次のとおり規定しております。
当会社の発行する株式の総数は、13億4,100万株とし、このうち11億9,100万株は普通株式、1,000万株は第１種優先株式、1,500万株は第２種優先株式、2,500万株は第３種優先株式、2,500万株は第４種優先株式、3,750万株は第５種優先株式、3,750万株は第６種優先株式とする。ただし、普通株式につき消却があった場合または優先株式につき消却もしくは普通株式への転換があった場合には、これに相当する株式数を減ずる。
② 【発行済株式】
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種類
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事業年度末現在
発行数(株)
(平成17年３月31日)
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提出日現在
発行数(株)
(平成17年６月29日)
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上場証券取引所名又は登録証券業協会名
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内容
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普通株式
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319,034,258
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319,034,258
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東京証券取引所
(市場第一部)
大阪証券取引所
(市場第一部)
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
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第１種優先株式
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10,000,000
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10,000,000
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—
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（注）
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第２種優先株式
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15,000,000
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15,000,000
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—
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第３種優先株式
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25,000,000
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25,000,000
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—
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第４種優先株式
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25,000,000
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25,000,000
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—
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第５種優先株式
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37,500,000
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37,500,000
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—
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第６種優先株式
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37,500,000
|
37,500,000
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—
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計
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469,034,258
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469,034,258
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—
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—
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（注）第１種優先株式、第２種優先株式、第３種優先株式、第４種優先株式、第５種優先株式および第６種優先株式の内容は次のとおりであります。
第１種優先株式
(1) 優先配当金
(イ)優先配当金の額 １株あたりの優先配当金(以下、「第１種優先配当金」という。)の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第１種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第１種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成19年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第１種優先配当金＝400円×2.00％
平成20年３月末日に終了する営業年度に関する配当から：第１種優先配当金＝400円×(日本円TIBOR
＋1.75％)
「日本円TIBOR」とは、平成19年４月１日以降の毎年４月１日(以下、「第１種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(１年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第１種優先配当算出基準日の前日までの各営業年度について適用される。ただし、第１種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第１種優先配当算出基準日とする。第１種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR１年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(ロ)優先中間配当金の額 第１種優先株主または第１種優先登録質権者に対し、中間配当を行わない。
(ハ)非累積条項 ある営業年度において第１種優先株主または第１種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(ニ)非参加条項 第１種優先株主または第１種優先登録質権者に対し第１種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主または第１種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき400円を支払う。
第１種優先株主または第１種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 消却 当会社は、いつでも第１種優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(4) 議決権 第１種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、平成16年４月１日以降、第１種優先株主が優先的配当を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から優先的配当を受ける旨の決議がある時まで、議決権を有するものとする。
(5) 新株引受権等 当会社は、法令に定める場合を除き、第１種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第１種優先株主には新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権
(イ)転換を請求し得べき期間 第１種優先株式の転換を請求し得べき期間は、平成19年10月１日から平成37年９月30日までとする。
(ロ)転換の条件 第１種優先株式は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第１種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額 転換を請求し得べき期間の開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)
(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成20年10月１日から平成37年９月30日まで、毎年10月１日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
第１種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。
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|
|
|
|
既発行普通株式数
|
＋
|
新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
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|
調整後
転換価額
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＝
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調整前
転換価額
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×
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１株あたりの時価
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||
|
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
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||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。
(ハ)転換により発行すべき普通株式数
第１種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
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転換により発行すべき普通株式数
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＝
|
第１種優先株主が転換請求のために提出した
第１種優先株式の発行価額の総額
|
|
転換価額
|
発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(7) 強制転換 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第１種優先株式は、同期間の末日の翌日(以下、「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって、第１種優先株式１株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式となる。ただし、この場合当該平均値が、60円または当初転換価額の80％の価額のいずれか高い金額を下回るときは、第１種優先株式１株の払込金相当額を当該いずれか高い金額で除して得られる数の普通株式となる。
なお、前記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
第２種優先株式
(1) 優先配当金
(イ)優先配当金の額 １株あたりの優先配当金(以下、「第２種優先配当金」という。)の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第２種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第２種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成19年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第２種優先配当金＝400円×2.00％
平成20年３月末日に終了する営業年度に関する配当から：第２種優先配当金＝400円×(日本円TIBOR
＋1.75％)
「日本円TIBOR」とは、平成19年４月１日以降の毎年４月１日(以下、「第２種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(１年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第２種優先配当算出基準日の前日までの各営業年度について適用される。ただし、第２種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第２種優先配当算出基準日とする。第２種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR１年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(ロ)優先中間配当金の額 第２種優先株主または第２種優先登録質権者に対し、中間配当を行わない。
(ハ)非累積条項 ある営業年度において第２種優先株主または第２種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第２種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(ニ)非参加条項 第２種優先株主または第２種優先登録質権者に対し第２種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき400円を支払う。
第２種優先株主または第２種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 消却 当会社は、いつでも第２種優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(4) 議決権 第２種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 新株引受権等 当会社は、法令に定める場合を除き、第２種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第２種優先株主には新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権
(イ)転換を請求し得べき期間 第２種優先株式の転換を請求し得べき期間は、平成19年10月１日から平成37年９月30日までとする。
(ロ)転換の条件 第２種優先株式は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第２種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額 79.1円
(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成20年10月１日から平成37年９月30日まで、毎年10月１日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
第２種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。
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既発行普通株式数
|
＋
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新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
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調整後
転換価額
|
＝
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調整前
転換価額
|
×
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１株あたりの時価
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||
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既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
|
||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。
(ハ)転換により発行すべき普通株式数
第２種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき普通株式数
|
＝
|
第２種優先株主が転換請求のために提出した
第２種優先株式の発行価額の総額
|
|
転換価額
|
発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(7) 強制転換 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第２種優先株式は、同期間の末日の翌日(以下、「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって、第２種優先株式１株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式となる。ただし、この場合当該平均値が69.8円を下回るときは、第２種優先株式１株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式となる。
なお、前記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
第３種優先株式
(1) 優先配当金
(イ)優先配当金の額 １株あたりの優先配当金(以下、「第３種優先配当金」という。)の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第３種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第３種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成24年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第３種優先配当金＝400円×2.00％
平成25年３月末日に終了する営業年度に関する配当から：第３種優先配当金＝400円×(日本円TIBOR
＋1.75％)
「日本円TIBOR」とは、平成24年４月１日以降の毎年４月１日(以下、「第３種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(１年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第３種優先配当算出基準日の前日までの各営業年度について適用される。ただし、第３種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第３種優先配当算出基準日とする。第３種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR１年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(ロ)優先中間配当金の額 第３種優先株主または第３種優先登録質権者に対し、中間配当を行わない。
(ハ)非累積条項 ある営業年度において第３種優先株主または第３種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第３種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(ニ)非参加条項 第３種優先株主または第３種優先登録質権者に対し第３種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第３種優先株主または第３種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第３種優先株式１株につき400円を支払う。
第３種優先株主または第３種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 消却 当会社は、いつでも第３種優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(4) 議決権 第３種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 新株引受権等 当会社は、法令に定める場合を除き、第３種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第３種優先株主には新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権
(イ)転換を請求し得べき期間 第３種優先株式の転換を請求し得べき期間は、平成20年10月１日から平成39年９月30日までとする。
(ロ)転換の条件 第３種優先株式は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第３種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額 転換を請求し得べき期間の開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)
(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成21年10月１日から平成39年９月30日まで、毎年10月１日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価値の75％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
第３種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。
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既発行普通株式数
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＋
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新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
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調整後
転換価額
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＝
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調整前
転換価額
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×
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１株あたりの時価
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||
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既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
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||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。
(ハ)転換により発行すべき普通株式数
第３種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき普通株式数
|
＝
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第３種優先株主が転換請求のために提出した
第３種優先株式の発行価額の総額
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|
転換価額
|
発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(7) 強制転換 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第３種優先株式は、同期間の末日の翌日(以下、「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって、第３種優先株式１株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式となる。ただし、この場合当該平均値が、60円または当初転換価額の75％の価額のいずれか高い金額を下回るときは、第３種優先株式１株の払込金相当額を当該いずれか高い金額で除して得られる数の普通株式となる。
なお、前記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
第４種優先株式
(1) 優先配当金
(イ)優先配当金の額 １株あたりの優先配当金(以下、「第４種優先配当金」という。)の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第４種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第４種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成24年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第４種優先配当金＝400円×2.00％
平成25年３月末日に終了する営業年度に関する配当から：第４種優先配当金＝400円×(日本円TIBOR
＋1.75％)
「日本円TIBOR」とは、平成24年４月１日以降の毎年４月１日(以下、「第４種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(１年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第４種優先配当算出基準日の前日までの各営業年度について適用される。ただし、第４種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第４種優先配当算出基準日とする。第４種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR１年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(ロ)優先中間配当金の額 第４種優先株主または第４種優先登録質権者に対し、中間配当を行わない。
(ハ)非累積条項 ある営業年度において第４種優先株主または第４種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第４種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(ニ)非参加条項 第４種優先株主または第４種優先登録質権者に対し第４種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第４種優先株主または第４種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第４種優先株式１株につき400円を支払う。
第４種優先株主または第４種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 消却 当会社は、いつでも第４種優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(4) 議決権 第４種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 新株引受権等 当会社は、法令に定める場合を除き、第４種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第４種優先株主には新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権
(イ)転換を請求し得べき期間 第４種優先株式の転換を請求し得べき期間は、平成21年10月１日から平成41年９月30日までとする。
(ロ)転換の条件 第４種優先株式は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第４種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額 79.1円
(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成22年10月１日から平成41年９月30日まで、毎年10月１日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の70％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
第４種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数
|
＋
|
新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
|
|
調整後
転換価額
|
＝
|
調整前
転換価額
|
×
|
１株あたりの時価
|
||
|
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
|
||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。
(ハ)転換により発行すべき普通株式数
第４種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき普通株式数
|
＝
|
第４種優先株主が転換請求のために提出した
第４種優先株式の発行価額の総額
|
|
転換価額
|
発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(7) 強制転換 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第４種優先株式は、同期間の末日の翌日(以下、「強制転換基準日」という。)以降に開催される取締役会で定める日をもって、第４種優先株式１株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式となる。ただし、この場合当該平均値が61.1円を下回るときは、第４種優先株式１株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式となる。
なお、前記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
第５種優先株式
(1) 優先配当金
(イ)優先配当金の額 １株あたりの優先配当金(以下、「第５種優先配当金」という。)の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第５種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第５種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成19年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第５種優先配当金＝０円
平成19年４月１日以降平成29年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第５種優先配当金
＝400円×2.00％
平成29年４月１日に終了する営業年度に関する配当から：第５種優先配当金＝400円×(日本円TIBOR
＋1.75％）
「日本円TIBOR」とは、平成29年４月１日以降の毎年４月１日（以下、「第５種優先配当算出基準日」という。）現在における日本円リファレンス・レート（１年物）として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第５種優先配当算出基準日の前日までの各営業年度について適用される。ただし、第５種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第５種優先配当算出基準日とする。第５種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR１年物（360日ベース））として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(ロ)優先中間配当金の額 第５種優先株主または第５種優先登録質権者に対し、中間配当を行わない。
(ハ)非累積条項 ある営業年度において第５種優先株主または第５種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第５種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(ニ)非参加条項 第５種優先株主または第５種優先登録質権者に対し第５種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第５種優先株主または第５種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第５種優先株式１株につき400円を支払う。
第５種優先株主または第５種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 消却 当会社は、いつでも第５種優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(4) 議決権 第５種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 新株引受権等 当会社は、法令に定める場合を除き、第５種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第５種優先株主には新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権
(イ)転換を請求し得べき期間 第５種優先株式の転換を請求し得べき期間は、平成23年４月１日から平成41年３月31日までとする。
(ロ)転換の条件 第５種優先株式は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第５種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額 転換を請求し得べき期間の開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）
(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成24年４月１日から平成41年３月31日まで、毎年４月１日（以下、それぞれ「転換価額修正日」という。）に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に修正される（修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。）。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。）を下回る場合には下限転換価額をもって、また修正後転換価額が当初転換価額の100%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「上限転換価額」という。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
第５種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数
|
＋
|
新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
|
|
調整後
転換価額
|
＝
|
調整前
転換価額
|
×
|
１株あたりの時価
|
||
|
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
|
||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。
(ハ)転換により発行すべき普通株式数
第５種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき普通株式数
|
＝
|
第５種優先株主が転換請求のために提出した
第５種優先株式の発行価額の総額
|
|
転換価額
|
発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(7) 強制転換 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第５種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下「強制転換基準日」という。）以降に開催される取締役会で定める日をもって、第５種優先株式１株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる数の普通株式となる。ただし、この場合当該平均値が、150円（但し、上記(6)（ロ）(c)の規定により転換価額の調整を行う場合には、同規定を準用して同様の調整を行う。）または下限転換価額のいずれか高い金額を下回るときは、第５種優先株式１株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式となる。
なお、上記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
第６種優先株式
(1) 優先配当金
(イ)優先配当金の額 １株あたりの優先配当金（以下、「第６種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第６種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第６種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成19年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第６種優先配当金＝０円
平成19年４月１日以降平成29年３月末日に終了する営業年度に関する配当まで：第６種優先配当金
＝400円×2.00％
平成29年４月１日に終了する営業年度に関する配当から：第６種優先配当金＝400円×(日本円TIBOR
＋1.75％）
「日本円TIBOR」とは、平成29年４月１日以降の毎年４月１日（以下、「第６種優先配当算出基準日」という。）現在における日本円リファレンス・レート（１年物）として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第６種優先配当算出基準日の前日までの各営業年度について適用される。ただし、第６種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第６種優先配当算出基準日とする。第６種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR１年物（360日ベース））として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(ロ)優先中間配当金の額 第６種優先株主または第６種優先登録質権者に対し、中間配当を行わない。
(ハ)非累積条項 ある営業年度において第６種優先株主または第６種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第６種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(ニ)非参加条項 第６種優先株主または第６種優先登録質権者に対し第６種優先配当金を超えて配当は行わない。
(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第６種優先株主または第６種優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、第６種優先株式１株につき400円を支払う。
第６種優先株主または第６種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 消却 当会社は、いつでも第６種優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
(4) 議決権 第６種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(5) 新株引受権等 当会社は、法令に定める場合を除き、第６種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第６種優先株主には新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権
(イ)転換を請求し得べき期間 第６種優先株式の転換を請求し得べき期間は、平成25年４月１日から平成43年３月31日までとする。
(ロ)転換の条件 第６種優先株式は、１株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第6種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額 転換を請求し得べき期間の開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）
(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成26年４月１日から平成43年３月31日まで、毎年４月１日（以下、それぞれ「転換価額修正日」という。）に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に修正される（修正後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。）。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。）を下回る場合には下限転換価額をもって、また修正後転換価額が当初転換価額の100%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「上限転換価額」という。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
第６種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数
|
＋
|
新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
|
|
調整後
転換価額
|
＝
|
調整前
転換価額
|
×
|
１株あたりの時価
|
||
|
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
|
||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。
(ハ)転換により発行すべき普通株式数
第６種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により発行すべき普通株式数
|
＝
|
第６種優先株主が転換請求のために提出した
第６種優先株式の発行価額の総額
|
|
転換価額
|
発行すべき普通株式数の算出にあたって１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
(7) 強制転換 転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかった第６種優先株式は、同期間の末日の翌日（以下「強制転換基準日」という。）以降に開催される取締役会で定める日をもって、第６種優先株式１株の払込金相当額を強制転換基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる数の普通株式となる。ただし、この場合当該平均値が、150円（ただし、上記(6)（ロ）(c)の規定により転換価額の調整を行う場合には、同規定を準用して同様の調整を行う。）または下限転換価額のいずれか高い金額を下回るときは、第６種優先株式１株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式となる。
なお、上記の普通株式数の算出にあたって１株に満たない端数が生じたときには、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取扱う。
(注) 各優先株式は、現物出資(借入金の株式化)により発行されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
|
平成14年６月27日 (注)１
|
—
|
185,314,258
|
—
|
70,093
|
△23,145
|
—
|
|
平成14年８月８日 (注)２
|
—
|
185,314,258
|
△35,046
|
35,046
|
—
|
—
|
|
平成14年９月11日 (注)３
|
150,000,000
|
335,314,258
|
30,000
|
65,046
|
30,000
|
30,000
|
|
平成17年３月８日 (注)４
|
△75,000,000
|
260,314,258
|
△64,546
|
500
|
—
|
—
|
|
平成17年３月25日 (注)５
|
208,720,000
|
469,034,258
|
26,499
|
26,999
|
26,499
|
56,499
|
(注) １ 平成14年６月27日の資本準備金の減少は、同日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補による取り崩しであります。
２ 平成14年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、欠損を填補するため、無償にて減資（資本金の２分の１）を実施いたしました。
３ 借入金の株式化（デット エクイティ スワップ）による有償第三者割当増資（優先株式の発行）を実施いたしました。なお、割当先は、当時の割当先の社名を記載しております。
発行価額 １株につき400円
資本組入額 １株につき200円
割当先 株式会社ユーエフジェイ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、
株式会社あさひ銀行、ユーエフジェイ信託銀行株式会社
４ 平成17年２月２日開催の種類株主総会（第１種優先株式、第２種優先株式、第３種優先株式および第４種優先株式）および平成17年２月３日開催の臨時株主総会の決議に基づき、無償にて減資を実施するとともに、発行済優先株式を２株につき１株の割合で強制消却いたしました。
５ 有償第三者割当増資を実施いたしました。
(1) 借入金の株式化（デット エクイティ スワップ）による優先株式の発行
発行株数 75,000,000株
発行価額 １株につき400円
資本組入額 １株につき200円
割当先 株式会社ユーエフジェイ銀行
(2) 普通株式の発行
発行株数 133,720,000株
発行価額 １株につき172円
資本組入額 １株につき86円
割当先 オリックス株式会社
６ 平成17年６月28日開催の定時株主総会において、資本の欠損を填補するため、資本準備金34,361百万円を取り崩すことを決議しております。
(4) 【所有者別状況】
普通株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
49
|
44
|
394
|
71
|
7
|
19,587
|
20,152
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
39,928
|
8,607
|
158,684
|
23,707
|
37
|
86,148
|
317,111
|
1,923,258
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
12.59
|
2.71
|
50.04
|
7.48
|
0.01
|
27.17
|
100
|
—
|
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に72単元含まれております。
２ 自己株式は「個人その他」に366単元、「単元未満株式の状況」に337株が含まれております。なお、自己株式366,337株は株主名簿上の株式数であり、平成17年３月31日現在の実質所有株式数は364,337株であります。
第１種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
—
|
—
|
10,000
|
—
|
—
|
—
|
10,000
|
—
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
第２種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
—
|
—
|
15,000
|
—
|
—
|
—
|
15,000
|
—
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
第３種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
1
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
25,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
25,000
|
—
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
100
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
第４種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
—
|
—
|
25,000
|
—
|
—
|
—
|
25,000
|
—
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
第５種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
1
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
37,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
37,500
|
—
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
100
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
第６種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
証券会社
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人)
|
—
|
1
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1
|
—
|
|
所有株式数
(単元)
|
—
|
37,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
37,500
|
—
|
|
所有株式数
の割合(％)
|
—
|
100
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
100
|
—
|
(5) 【大株主の状況】
普通株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
オリックス株式会社
|
東京都港区浜松町二丁目４番１号
|
138,721
|
43.48
|
|
株式会社ユーエフジェイ銀行
|
愛知県名古屋市中区錦三丁目21番24号
|
8,971
|
2.81
|
|
あいおい損害保険株式会社
|
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号
|
6,657
|
2.09
|
|
ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドンスペシャルアカウントナンバーワン（常任代理人）株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室
|
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON
EC2P 2HD,ENGLAND（東京都中央区日本橋兜町６番７号） |
6,161
|
1.93
|
|
大京取引先持株会
|
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
|
5,537
|
1.73
|
|
日本証券金融株式会社
|
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
|
5,514
|
1.73
|
|
ユーエフジェイ信託銀行株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
|
4,505
|
1.41
|
|
モルガンスタンレーアンドカンパニーインターナショナルリミテッド（常任代理人）モルガン・スタンレー証券会社東京支店
|
25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON
E14 4QA ENGLAND（東京都渋谷区恵比寿 四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイス タワー） |
4,205
|
1.32
|
|
大末建設株式会社
|
大阪府大阪市中央区南船場二丁目２番11号
|
3,898
|
1.22
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
|
東京都中央区晴海一丁目８番11号
|
3,116
|
0.98
|
|
計
|
—
|
187,286
|
58.70
|
(注) １ オリックス株式会社は、平成17年３月25日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引き受けたことにより、主要株主になっております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
３ バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社から平成17年１月14日付で「大量保有報告書」の提出があり、平成16年12月31日時点で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けましたが、当社として当期末時点の所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
「大量保有報告書」の内容は次のとおりであります。なお、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は「大量保有報告書」提出日時点のものであり、当期中に実施した第三者割当増資により、当期末時点の「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は3.03％になっております。
|
氏名又は名称
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
共同保有者６名
バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社 バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社 バークレイズ・グローバル・インベスターズ、エヌ・エイ バークレイズ・グローバル・インベスターズ・リミテッド バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド バークレイズ・キャピタル・ジャパン・リミテッド（証券） |
9,665
|
5.22
|
第１種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
オリックス株式会社
|
東京都港区浜松町二丁目４番１号
|
10,000
|
100.00
|
|
計
|
—
|
10,000
|
100.00
|
第２種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
オリックス株式会社
|
東京都港区浜松町二丁目４番１号
|
15,000
|
100.00
|
|
計
|
—
|
15,000
|
100.00
|
第３種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
株式会社ユーエフジェイ銀行
|
愛知県名古屋市中区錦三丁目21番24号
|
25,000
|
100.00
|
|
計
|
—
|
25,000
|
100.00
|
第４種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
オリックス株式会社
|
東京都港区浜松町二丁目４番１号
|
25,000
|
100.00
|
|
計
|
—
|
25,000
|
100.00
|
第５種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
株式会社ユーエフジェイ銀行
|
愛知県名古屋市中区錦三丁目21番24号
|
37,500
|
100.00
|
|
計
|
—
|
37,500
|
100.00
|
第６種優先株式
(平成17年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
|
株式会社ユーエフジェイ銀行
|
愛知県名古屋市中区錦三丁目21番24号
|
37,500
|
100.00
|
|
計
|
—
|
37,500
|
100.00
|
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成17年３月31日現在)
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
|
無議決権株式
|
優先株式
150,000,000
|
—
|
「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
|
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
—
|
—
|
—
|
|
議決権制限株式(その他)
|
—
|
—
|
—
|
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
普通株式 364,000
(相互保有株式)
普通株式 1,156,000
|
—
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
315,591,000
|
315,591
|
同上
|
|
単元未満株式
|
普通株式
1,923,258
|
—
|
同上
|
|
発行済株式総数
|
469,034,258
|
—
|
—
|
|
総株主の議決権
|
—
|
315,591
|
—
|
(注) １ 「無議決権株式」150,000,000 株のうち、第１種優先株式10,000,000株については、平成16年４月１日以降、第１種優先株主が優先的配当を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から優先的配当を受ける旨の決議がある時まで議決権を有します。なお、第１種優先株式は、優先的配当を受ける旨の議案が平成17年６月28日開催の定時株主総会において提出されなかったため、同総会から議決権を有しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式72,000株(議決権72個)および株券喪失登録株式6,000株(議決権６個)が含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式337株および株券喪失登録株式552株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成17年３月31日現在)
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
|
（自己保有株式）
株式会社大京
|
東京都渋谷区千駄ヶ谷
四丁目24番13号
|
364,000
|
—
|
364,000
|
0.08
|
|
（相互保有株式）
扶桑レクセル株式会社
|
東京都新宿区西新宿
一丁目23番７号
|
1,156,000
|
—
|
1,156,000
|
0.25
|
|
計
|
—
|
1,520,000
|
—
|
1,520,000
|
0.33
|
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株(議決権２個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式の中に含まれております。
(7) 【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日
|
平成17年６月28日
|
|
付与対象者の区分および人数
|
当社の取締役、執行役および使用人ならびに当社子会社等の取締役、監査役、執行役員および使用人 ※１
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
|
株式の数
|
6,380,000株を上限としております。 ※２
|
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
※３
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成19年６月29日〜平成27年６月28日
|
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役または使用人のいずれの地位も、自己の都合により失っていないことを要しております。
新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り新株予約権の譲渡を行わないものとし、かつ、いかなる場合においても新株予約権について、質入、譲渡担保の設定その他の担保に供する等いかなる処分も行わないこととしております。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによっております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡するには当社取締役会の承認を要するものとしております。
|
(注) ※１ 付与対象者の人数については、今後開催される当社取締役会で決定されることとなっております。
※２ 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整されるものとします。
ただし、かかる調整は、当該時点で新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により１株に満たない端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
※３ 新株予約権の行使時に払込をなすべき金額（以下、「行使価額」という。）は、新株予約権１個当たりの行使金額であります。新株予約権の行使価額は、１株当たりの行使価額に新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額であります。１株当たりの行使価額は、行使価額の決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、当該価額が行使価額の決定日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、行使価額の決定日の終値をもって１株当たりの行使価額としております。
なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額
|
＝
|
調整前行使価額
|
×
|
１
|
|
分割または併合の比率
|
また、新株予約権発行日後に当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行うとき（新株予約権の権利行使ならびに優先株式の普通株式への転換の場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数
|
＋
|
新規発行普通株式数×１株あたりの払込金額
|
|
調整後
行使価額
|
＝
|
調整前
行使価額
|
×
|
１株あたりの時価
|
||
|
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
|
||||||
なお、上記算式において、「既発行普通株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、新株予約権発行後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合には、１株当たりの行使価額は、合理的な範囲で調整されるものであります。
