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6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営の健全性、透明性、効率性の向上という観点から最適なコーポレート・ガバナンスの構築を目指しており、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、平成17年6月開催の定時株主総会における承認を経て、委員会等設置会社へ移行いたしました。
 この移行により、監督と業務執行を分離し、業務執行に対する牽制機能を強化する一方で、意思決定の迅速化を図っております。
 また、コンプライアンス体制を拡充するなど、リスクマネジメントの強化にも取り組んでおります。

 

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① コーポレート・ガバナンス体制の現況
<取締役会>

取締役会は、提出日現在、取締役11名(うち社外取締役4名)で構成されており、当社の重要事項を決定し、執行役の職務執行状況を監督しております。当事業年度において取締役会は合計11回(委員会等設置会社移行後の取締役会は7回)開催されました。全11回の取締役会における取締役の出席率は93%でした。

 

<指名委員会>

指名委員会は、提出日現在、取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されており、会社法で定める株主総会に提出する取締役候補者を決定する権限を有するほか、執行役、代表執行役、CEO、COOおよびCFO等の人選に関して審議する権限を有しています。なお、委員会等設置会社へ移行した後、当事業年度において指名委員会は合計3回開催され、執行役、代表執行役、CEO、COOおよびCFO等の選任に関する審議を行いました。全3回の委員会における委員の出席率は100%でした。

 

<監査委員会>

監査委員会は、提出日現在、取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表執行役社長からの業務執行に関する概況報告、グループ監査部管掌役員からの内部監査の結果および内部統制全般に関する報告、会計監査人からの会計監査に関する報告等が行われます。これら諸報告を受けることなどにより、執行役の業務執行および会社の内部統制について評価を行っております。なお、委員会等設置会社へ移行した後、当事業年度において監査委員会は合計5回開催されました。全5回の委員会における委員の出席率は100%でした。

 

<報酬委員会>

報酬委員会は、提出日現在、取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されており、会社法で定める取締役および執行役の報酬に関する方針を決定する権限、各取締役および執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しています。なお、委員会等設置会社へ移行した後、当事業年度において報酬委員会は合計4回開催され、取締役および執行役の報酬の決定に関する方針の決定、各取締役および執行役の個人別の報酬額の決定を行いました。全4回の委員会における委員の出席率は100%でした。

 

<グループ経営会議等>

グループの業務執行にかかわる重要事項については、多面的な検討を経るために、執行役等により構成されるグループ経営会議において審議、決定を行うこととしております(開催頻度 原則月2回)。また、当社のマンション事業における重要な案件についても同様に、執行役等により構成される事業審査会議において審議、決定を行うこととしております(開催頻度 原則週1回)。
 なお、事業および業務に係るリスク管理体制につきましては、当会議において各リスクの現状を分析・把握し、その対応について検討を行っております。

 

② コンプライアンスへの取組み状況

当社は、平成14年6月に「コンプライアンス室事務局」を設置し、平成14年11月には全グループを対象とした「コンプライアンス相談窓口」を設けて、法令違反等の未然防止に努めております。さらに、個人情報保護法の遵守体制整備などを目的として、平成17年2月に「コンプライアンス部(現:グループコンプライアンス部)」を設置し、啓蒙・監視機能を高めることによりコンプライアンス体制の推進を図っております。

 

③ リスク管理体制の状況

当社は、業務上のリスクを不動産市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・管理し、グループコンプライアンス部が、各リスク主管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法を統括するとともに、リスク管理上の情報を代表執行役社長および監査委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う体制をとっております。

 

④ 内部監査体制の状況

内部監査担当部門であるグループ監査部(提出日現在、所属13名)が業務監査を計画的に実施し、監査結果を監査委員会へ報告するとともに、被監査部門に対し改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

 

⑤ 会計監査の状況

当社は、商法に基づく監査と証券取引法に基づく会計監査についての監査契約を中央青山監査法人と締結し、監査が実施されておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
 なお、平成18年6月28日開催の定時株主総会での決議により、同監査法人の任期満了に伴い新たにあずさ監査法人を会計監査人に選任いたしました。
 当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
 (業務を執行した公認会計士の氏名)
   指定社員 業務執行社員 : 藤井靜雄、柳井浩一
 (会計監査業務に係る補助者の構成)
   公認会計士5名、会計士補8名

 

⑥ 社外取締役との関係

社外取締役は、当社のその他の取締役と人的関係を有しておりません。
 社外取締役宮内義彦氏は、オリックス㈱の取締役兼代表執行役であり、同社との関係は「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりであります。また、社外取締役尾﨑輝郎氏はオリックス㈱の社外取締役であります。その他の社外取締役は、当社との間に特に利害関係はありません。

 

当社の業務執行・監督および内部統制の仕組みの模式図は、以下の通りであります。

 


(2) 役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役、執行役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
 なお、当社は平成17年6月開催の定時株主総会における承認を経て、委員会等設置会社へ移行いたしましたので、以下のとおり区分して記載いたします。

 

   (委員会等設置会社移行前)
取締役に支払った報酬   6名
35百万円
(うち社外取締役 −名  −百万円)
監査役に支払った報酬   3名
10百万円
(うち社外監査役 −名  −百万円)
 計           9名
46百万円

(注) 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額550百万円以内(昭和62年12月開催の定時株主総会決議)、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内(昭和56年12月開催の定時株主総会決議)であります。 

 

   (委員会等設置会社移行後)

 

取締役に支払った報酬   3名
13百万円
(うち社外取締役 3名  13百万円)
執行役に支払った報酬   10名
158百万円
 計           13名
172百万円

(注) 1 執行役を兼務する取締役6名の報酬は、執行役に含めて記載しております。

2 上記金額のほか、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行しております。
新株予約権の状況につきましては、「1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

(3) 監査報酬の内容

当事業年度における監査法人に対する報酬は以下のとおりであります。

公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条
第1項に規定する業務に基づく報酬
48百万円
上記以外の業務に基づく報酬
2百万円
 計
50百万円

 





出典: 株式会社大京、2006-03-31 期 有価証券報告書