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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
1,191,000,000
第1種優先株式
10,000,000
第2種優先株式
15,000,000
第3種優先株式
25,000,000
第4種優先株式
25,000,000
第5種優先株式
37,500,000
第6種優先株式
37,500,000
1,341,000,000

(注) 平成19年6月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より、普通株式1,191,000,000株、第1種優先株式10,000,000株、第2種優先株式15,000,000株および第4種優先株式25,000,000株の合計1,241,000,000株となっております。

 

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成19年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成19年6月26日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
327,210,258
同左
東京証券取引所
(市場第一部)
大阪証券取引所
(市場第一部)
株主としての権利内容に制限のない、基準となる株式
第1種優先株式
10,000,000
同左
(注)
第2種優先株式
15,000,000
同左
第4種優先株式
25,000,000
同左
377,210,258
同左

(注) 第1種優先株式、第2種優先株式および第4種優先株式の内容は次のとおりであります。

 

第1種優先株式

(1) 優先配当金

(イ)剰余金の配当 定款に定める毎年3月31日を基準日とする剰余金の配当(以下、「期末配当」という。)を行うときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき、年40円を上限として、当該第1種優先株式発行に際し取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下、「第1種優先配当金」という。)を行う。

(ロ)優先配当金の額 第1種優先配当金の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第1種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第1種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成19年3月末日に終了する事業年度に関する配当まで:第1種優先配当金=400円×2.00%
平成20年3月末日に終了する事業年度に関する配当から:第1種優先配当金=400円×(日本円TIBOR
+1.75%)
「日本円TIBOR」とは、平成19年4月1日以降の毎年4月1日(以下、「第1種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(1年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第1種優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第1種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第1種優先配当算出基準日とする。第1種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR1年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

(ハ)期末配当以外の配当の額 第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、期末配当以外の剰余金の配当を行わない。

(ニ)非累積条項 ある事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して行う期末配当の額が第1種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ホ)非参加条項 期末配当において、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当金を超えて配当は行わない。

(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき400円を支払う。
第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権 第1種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、平成16年4月1日以降、期末配当において第1種優先株主が優先的配当を受ける旨の報告事項または議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から期末配当において優先的配当を受ける旨の取締役会または定時株主総会の決議がある時まで、議決権を有するものとする。

(4) 併合または分割等 当会社は、法令に定める場合を除き、第1種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第1種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(5) 取得請求権

(イ)取得を請求し得べき期間 第1種優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成19年10月1日から平成37年9月30日までとする。

(ロ)条件 第1種優先株式は、1株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第1種優先株式の取得を当社に請求し、引換えに普通株式の取得を請求することができる。

(a) 当初転換価額 取得を請求し得べき期間の開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)

(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成20年10月1日から平成37年9月30日まで、毎年10月1日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。

(c) 転換価額の調整

第1種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。

既発行普通株式数
新規発行普通株式数×1株あたりの払込金額
調整後
転換価額
調整前
転換価額
×
1株あたりの時価
既発行普通株式数+新規発行普通株式数

また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。

(ハ)引換えにより交付すべき普通株式数

第1種優先株式と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

引換えにより交付すべき普通株式数
第1種優先株主が取得請求のために提出した
第1種優先株式の発行価額の総額
転換価額

交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

(6) 取得条項 当会社は、取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第1種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下、「取得条件成就日」という。)以降の取締役会で定める日をもって取得することができ、この場合、当会社は、当該第1種優先株主に対し、当該第1種優先株式を取得するのと引換えに第1種優先株式1株の払込金相当額を取得条件成就日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、この場合当該平均値が、60円または当初転換価額の80%の価額のいずれか高い金額を下回るときは、第1種優先株式1株の払込金相当額を当該いずれか高い金額で除して得られる数の普通株式を交付する。

なお、前記の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときには、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

 

第2種優先株式

(1) 優先配当金

(イ)剰余金の配当 定款に定める毎年3月31日を基準日とする剰余金の配当(以下、「期末配当」という。)を行うときは、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき、年40円を上限として、当該第2種優先株式発行に際し取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下、「第2種優先配当金」という。)を行う。

(ロ)優先配当金の額 第2種優先配当金の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第2種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第2種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成19年3月末日に終了する営業年度に関する配当まで:第2種優先配当金=400円×2.00%
平成20年3月末日に終了する営業年度に関する配当から:第2種優先配当金=400円×(日本円TIBOR
+1.75%)
「日本円TIBOR」とは、平成19年4月1日以降の毎年4月1日(以下、「第2種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(1年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第2種優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第2種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第2種優先配当算出基準日とする。第2種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR1年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

(ハ)期末配当以外の配当の額 第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、期末配当以外の剰余金の配当を行わない。

(ニ)非累積条項 ある事業年度において第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対して行う期末配当の額が第2種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ホ)非参加条項 期末配当において、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、第2種優先配当金を超えて配当は行わない。

(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき400円を支払う。

第2種優先株主または第2種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権 第2種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 併合または分割等 当会社は、法令に定める場合を除き、第2種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第2種優先株主には募集新株の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(5) 取得請求権

(イ)取得を請求し得べき期間 第2種優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成19年10月1日から平成37年9月30日までとする。

(ロ)条件 第2種優先株式は、1株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第2種優先株式の取得を当社に請求し、引換えに普通株式の取得を請求することができる。

(a) 当初転換価額 79.1円

(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成20年10月1日から平成37年9月30日まで、毎年10月1日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。

(c) 転換価額の調整

第2種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。

既発行普通株式数
新規発行普通株式数×1株あたりの払込金額
調整後
転換価額
調整前
転換価額
×
1株あたりの時価
既発行普通株式数+新規発行普通株式数

また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。

(ハ)引換えにより交付すべき普通株式数

第2種優先株式と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

引換えにより交付すべき普通株式数
第2種優先株主が取得請求のために提出した
第2種優先株式の発行価額の総額
転換価額

交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

(6) 取得条項 当会社は、取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第2種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下、「取得条件成就日」という。)以降の取締役会で定める日をもって取得することができ、この場合、当会社は、当該第2種優先株主に対し、当該第2種優先株式を取得するのと引換えに第2種優先株式1株の払込金相当額を取得条件成就日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、この場合当該平均値が69.8円を下回るときは、第2種優先株式1株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式を交付する。

なお、前記の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときには、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

 

第4種優先株式

(1) 優先配当金

(イ)剰余金の配当 定款に定める毎年3月31日を基準日とする剰余金の配当(以下、「期末配当」という。)を行うときは、第4種優先株主または第4種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第4種優先株式1株につき、年40円を上限として、当該第4種優先株式発行に際し取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下、「第4種優先配当金」という。)を行う。

(ロ)優先配当金の額 第4種優先配当金の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。第4種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第4種優先配当金の額が金40円を超える場合は40円とする。
平成24年3月末日に終了する事業年度に関する配当まで:第4種優先配当金=400円×2.00%
平成25年3月末日に終了する事業年度に関する配当から:第4種優先配当金=400円×(日本円TIBOR
+1.75%)
「日本円TIBOR」とは、平成24年4月1日以降の毎年4月1日(以下、「第4種優先配当算出基準日」という。)現在における日本円リファレンス・レート(1年物)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の第4種優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第4種優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を第4種優先配当算出基準日とする。第4種優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR1年物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに換えて用いるものとする。日本円TIBORまたはこれに換えて用いる数値は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

(ハ)期末配当以外の配当の額 第4種優先株主または第4種優先登録株式質権者に対し、期末配当以外の剰余金の配当を行わない。

(ニ)非累積条項 ある事業年度において第4種優先株主または第4種優先登録株式質権者に対して行う期末配当の額が第4種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(ホ)非参加条項 第4種優先株主または第4種優先登録株式質権者に対し、第4種優先配当金を超えて配当は行わない。

(2) 残余財産の分配 当会社の残余財産を分配するときは、第4種優先株主または第4種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第4種優先株式1株につき400円を支払う。

  第4種優先株主または第4種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権 第4種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 併合または分割等 当会社は、法令に定める場合を除き、第4種優先株式について株式の併合または分割は行わない。当会社は、第4種優先株主には募集新株の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(5) 取得請求権

(イ)取得を請求し得べき期間 第4種優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成21年10月1日から平成41年9月30日までとする。

(ロ)条件 第4種優先株式は、1株につき下記(a)ないし(c)に定める転換価額により、第4種優先株式の取得を当会社に請求し、引換えに普通株式の取得を請求することができる。

(a) 当初転換価額 79.1円

(b) 転換価額の修正 転換価額は、平成22年10月1日から平成41年9月30日まで、毎年10月1日(以下、それぞれ「転換価額修正日」という。)に、各転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下、それぞれ「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)が、当初転換価額を下回る場合、当該平均値に修正される(修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の70%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下、「下限転換価額」といい、下記(c)により調整される。)を下回る場合には下限転換価額をもって修正後転換価額とする。

(c) 転換価額の調整

第4種優先株式発行後、時価を下回る払込金額で新たに普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を次に定める算式により調整する。

既発行普通株式数
新規発行普通株式数×1株あたりの払込金額
調整後
転換価額
調整前
転換価額
×
1株あたりの時価
既発行普通株式数+新規発行普通株式数

また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に調整する。

(ハ)引換えにより交付すべき普通株式数

第4種優先株式と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

引換えにより交付すべき普通株式数
第4種優先株主が取得請求のために提出した
第4種優先株式の発行価額の総額
転換価額

交付すべき普通株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

(6) 取得条項 当会社は、取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第4種優先株式を、同期間の末日の翌日(以下、「取得条件成就日」という。)以降の取締役会で定める日をもって取得することができ、この場合、当会社は、第4種優先株主に対し、当該第4種優先株式を取得するのと引換えに第4種優先株式1株の払込金相当額を取得条件成就日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、この場合当該平均値が61.1円を下回るときは、第4種優先株式1株の払込金相当額を当該金額で除して得られる数の普通株式を交付する。

なお、前記の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときには、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

 

(注) 各優先株式は、現物出資(借入金の株式化)により発行されております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

株主総会の特別決議(平成17年6月28日)および当社執行役による決定(平成17年8月12日)
事業年度末現在
提出日の前月末現在
(平成19年3月31日)
(平成19年5月31日)
新株予約権の数            (注)1
5,346個
5,346個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数    (注)2
5,346,000株
5,346,000株
新株予約権の行使時の払込金額     (注)3
1株当たり390円
同左
新株予約権の行使期間
平成19年6月29日〜
同左
平成27年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格   390円
同左
資本組入額 195円
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該時点で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により1株に満たない端数が生じる場合はこれを切り捨てるものとします。
 
 調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
 
また、新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

3 行使価額の調整

(1) 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割または併合の比率

(2) また、新株予約権発行日後に当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行うとき(新株予約権の権利行使ならびに優先株式の普通株式への転換の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。

既発行普通株式数
新規発行普通株式数×1株あたりの払込金額
調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
1株あたりの時価
既発行普通株式数+新規発行普通株式数

  なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) さらに、新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

4 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社もしくは当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位も、自己の都合により失っていないことを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年、子会社等への転籍あるいは会社都合による退職等、正当な理由によって失った場合については、失った日または平成19年6月29日のいずれか遅いほうの日から1年を経過していない場合に限り行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社もしくは当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位についても、商法その他日本の法令または海外の法令もしくは当社または当社子会社等が定める社内規程に規定される欠格事由、解任事由または解職事由が生じておらず、かつ当該法令の違反もしくは社内規程の重大な違反に該当する行為がないことを要するものとします。ただし、当社が、当該新株予約権者のこれまでの当社または当社子会社等の業績向上への貢献度、当該事由、行為の内容もしくはその治癒または解消の状況を考慮し、当該新株予約権の行使を認めるのが相当と判断した場合にはこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、当社取締役会の承認がない限り新株予約権の譲渡を行わないものとし、かつ、いかなる場合においても新株予約権について、質入、譲渡担保の設定その他の担保に供する等いかなる処分も行わないものとします。

(4) 新株予約権者は、1個の新株予約権を分割して行使することはできない(新株予約権1個を最低行使単位とする。)ものとします。

(5) 新株予約権者およびその相続人は、後記(6)に定める新株予約権割当契約に従い、新株予約権を行使するものとします。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

 

会社法第236条、第238条及び第239条(当社取締役、執行役については第240条)の規定に基づく
 新株予約権

 

株主総会の特別決議および取締役会決議(平成18年6月28日)
ならびに当社執行役による決定(平成18年8月7日)
事業年度末現在
提出日の前月末現在
(平成19年3月31日)
(平成19年5月31日)
新株予約権の数            (注)1
3,070個
3,070個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数    (注)2
3,070,000株
3,070,000株
新株予約権の行使時の払込金額     (注)3
1株当たり591円
同左
新株予約権の行使期間
平成20年6月29日〜
同左
平成28年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格   591円
同左
資本組入額 296円
新株予約権の行使の条件
(注)4
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)5
同左

(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

2 新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権発行日後に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該時点で新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により1株に満たない端数が生じる場合はこれを切り捨てるものとします。
 
 調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
 
また、新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的たる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

3 行使価額の調整

(1) 新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割または併合の比率

(2) また、新株予約権発行日後に当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行うとき(新株予約権の権利行使ならびに優先株式の取得請求権に伴う普通株式の交付を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。

既発行普通株式数
新規発行普通株式数×1株あたりの払込金額
調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
1株あたりの時価
既発行普通株式数+新規発行普通株式数

  なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

(3) 新株予約権発行日後に当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

4 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社もしくは当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位も、自己の都合により失っていないことを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年、子会社等への転籍あるいは会社都合による退職等、正当な理由によって失った場合については、失った日または平成20年6月29日のいずれか遅いほうの日から1年を経過していない場合に限り行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社もしくは当社子会社等の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位についても、会社法その他日本の法令または海外の法令もしくは当社または当社子会社等が定める社内規程に規定される欠格事由、解任事由もしくは解職事由が生じておらず、かつ当該法令の違反もしくは社内規程の重大な違反に該当する行為がないことを要するものとします。ただし、当社が、当該新株予約権者のこれまでの当社または当社子会社等の業績向上への貢献度、当該事由、行為の内容もしくはその治癒または解消の状況を考慮し、当該新株予約権の行使を認めるのが相当と判断した場合にはこの限りではありません。

(3) 新株予約権者は、いかなる場合においても新株予約権について質入、譲渡担保の設定その他の担保に供する等いかなる処分も行わないものとします。

(4) 新株予約権者およびその相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従い、新株予約権を行使するものとします。

(5) 新株予約権者が前記(1)ないし(4)に定める新株予約権行使の条件のいずれかを充たさなくなった場合、当該新株予約権者の有する新株予約権は会社法第287条に従い消滅するものとします。

5 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併により消滅会社となる場合、会社分割により分割会社となる場合もしくは株式交換または株式移転により完全子会社となる場合において、当該新株予約権に対し、存続会社、新設会社、承継会社または完全親会社の新株予約権の交付がなされないときは、当社は新株予約権を無償で交付することができるものとします。

 

(3) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成14年6月27日 (注)1
185,314,258
70,093
△23,145
平成14年8月8日 (注)2
185,314,258
△35,046
35,046
平成14年9月11日 (注)3
150,000,000
335,314,258
30,000
65,046
30,000
30,000
平成17年3月8日 (注)4
△75,000,000
260,314,258
△64,546
500
平成17年3月25日 (注)5
208,720,000
469,034,258
26,499
26,999
26,499
56,499
平成17年6月28日 (注)6
469,034,258
26,999
△34,361
22,138
平成17年12月29日 (注)7
8,176,000
477,210,258
26,999
1,018
23,157
平成19年3月19日 (注)8
477,210,258
26,999
△10,057
13,100
平成19年3月30日 (注)9
△100,000,000
377,210,258
26,999
13,100

(注) 1 平成14年6月27日の資本準備金の減少は、同日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補による取り崩しであります。

2 平成14年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、欠損を填補するため、無償にて減資(資本金の2分の1)を実施いたしました。

3 借入金の株式化(デット エクイティ スワップ)による有償第三者割当増資(優先株式の発行)を実施いたしました。

 発行価額    1株につき400円

 資本組入額   1株につき200円

 割当先     株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、

 株式会社りそな銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社

4 平成17年2月2日開催の種類株主総会(第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式および第4種優先株式)および平成17年2月3日開催の臨時株主総会の決議に基づき、無償にて減資を実施するとともに、発行済優先株式を2株につき1株の割合で強制消却いたしました。

5 有償第三者割当増資を実施いたしました。

(1) 借入金の株式化(デット エクイティ スワップ)による優先株式の発行

  発行株数    75,000,000株

 発行価額    1株につき400円

 資本組入額   1株につき200円

 割当先     株式会社三菱東京UFJ銀行

(2) 普通株式の発行

 発行株数    133,720,000株

 発行価額    1株につき172円

 資本組入額   1株につき86円

 割当先     オリックス株式会社

6 平成17年6月28日の資本準備金の減少は、同日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補による取り崩しであります。

7 平成17年12月29日付株式交換の実施による増加であります。

(1) 大京管理株式会社との株式交換

 発行株数    5,940,000株

 発行価額    1株につき112円

 資本組入額   1株につき0円

(2) 株式会社大京住宅流通との株式交換

 発行株数    2,236,000株

 発行価額    1株につき157円

 資本組入額   1株につき0円

8 平成19年3月16日開催の臨時株主総会決議における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替えであります。

9 自己株式として取得した第3種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

普通株式

(平成19年3月31日現在)

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
55
57
329
152
7
14,667
15,267
所有株式数
(単元)
55,958
6,446
148,911
54,314
32
59,737
325,398
1,812,258
所有株式数
の割合(%)
17.20
1.98
45.76
16.69
0.01
18.36
100

(注) 1 証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に73単元含まれております。

2 自己株式は「個人その他」に551単元、「単元未満株式の状況」に174株が含まれております。なお、自己株式551,174株は株主名簿上の株式数であり、平成19年3月31日現在の実質所有株式数は550,174株であります。

 

第1種優先株式

(平成19年3月31日現在)

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
1
所有株式数
(単元)
10,000
10,000
所有株式数
の割合(%)
100
100

 

第2種優先株式

(平成19年3月31日現在)

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
1
所有株式数
(単元)
15,000
15,000
所有株式数
の割合(%)
100
100

 

第4種優先株式

(平成19年3月31日現在)

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
1
所有株式数
(単元)
25,000
25,000
所有株式数
の割合(%)
100
100

 

(6) 【大株主の状況】

普通株式

(平成19年3月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
オリックス株式会社
東京都港区浜松町二丁目4番1号
138,721
42.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町二丁目11番3号
13,614
4.16
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
8,971
2.74
あいおい損害保険株式会社
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号
6,967
2.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目8番11号
6,167
1.88
ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドンスペシャルアカウントナンバーワン(常任代理人)株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都中央区日本橋兜町6番7号)
4,981
1.52
モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク(常任代理人)モルガン・スタンレー証券株式会社
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK
10036, U.S.A
(東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号恵比寿ガーデンプレイスタワー)
4,547
1.39
大京取引先持株会
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号
4,249
1.30
インベスターズバンクウエストペンションファンドクライアンツ(常任代理人)スタンダードチャータード銀行
200 CLARENDON STREET P.O. BOX9130, BOSTON, MA02117-9130
(東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王パークタワー21階)
3,637
1.11
三菱UFJ信託銀行株式会社(常任代理人)日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
(東京都港区浜松町二丁目11番3号)
3,599
1.10
195,454
59.73

(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

2 バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社から平成19年4月6日付で「大量保有報告書」の提出があり、平成19年3月30日現在で以下の株式を共同保有している旨の報告を受けましたが、当社として当期末時点の所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、優先株式を除いた発行済普通株式に対する所有株式数の割合を示しております。

氏名又は名称
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
共同保有者5名
バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社
バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社
バークレイズ・グローバル・インベスターズ、エヌ・エイ
バークレイズ・グローバル・インベスターズ・リミテッド
バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド
20,518
6.27

 

第1種優先株式

(平成19年3月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
オリックス株式会社
東京都港区浜松町二丁目4番1号
10,000
100.00
10,000
100.00

 

 

第2種優先株式

(平成19年3月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
オリックス株式会社
東京都港区浜松町二丁目4番1号
15,000
100.00
15,000
100.00

 

第4種優先株式

(平成19年3月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
オリックス株式会社
東京都港区浜松町二丁目4番1号
25,000
100.00
25,000
100.00

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成19年3月31日現在)

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
優先株式
「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
50,000,000
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
株主としての権利内容に制限のない、基準となる株式
普通株式    550,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
同上
324,848,000
324,848
単元未満株式
普通株式
同上
1,812,258
発行済株式総数
377,210,258
総株主の議決権
324,848

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式73,000株(議決権73個)が含まれております。

2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が174株含まれております。

 

② 【自己株式等】

(平成19年3月31日現在)

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社大京
東京都渋谷区千駄ヶ谷
四丁目24番13号
550,000
550,000
0.15
550,000
550,000
0.15

(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式の中に含まれております。

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日
平成17年6月28日
付与対象者の区分および人数(注)
当社の取締役および執行役          12名
当社使用人                550名
当社子会社等の取締役および監査役       20名
当社子会社等使用人             348名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 新株予約権発行日(平成17年8月12日)現在で記載しております。

 

決議年月日
平成18年6月28日および平成18年8月7日
付与対象者の区分および人数(注)
当社の取締役および執行役          13名
当社使用人                275名
当社子会社等の取締役および監査役      21名
当社子会社等使用人             110名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注) 新株予約権発行日(平成18年8月22日)現在で記載しております。

 





出典: 株式会社大京、2007-03-31 期 有価証券報告書