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6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営の健全性、透明性、効率性の向上という観点から最適なコーポレート・ガバナンスの構築を目指しており、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、平成17年6月開催の定時株主総会における承認を経て、委員会等設置会社へ移行いたしました。

この移行により、監督と業務執行を分離し、業務執行に対する牽制機能を強化する一方で、意思決定の迅速化を図っております。

また、コンプライアンス体制を拡充するなど、リスクマネジメントの強化にも取り組んでまいります。

 

①  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

イ  コーポレート・ガバナンス体制の現況

<取締役会>

取締役会は、提出日現在、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されており、当社の重要事項を決定し、執行役の職務執行状況を監督しております。当事業年度において取締役会は合計7回開催されました。全7回の取締役会における取締役の出席率は98.2%でした。

 

<指名委員会>

指名委員会は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、会社法で定める株主総会に提出する取締役候補者を決定する権限を有するほか、執行役、代表執行役、CEO等の人選に関して審議する権限を有しております。当事業年度において指名委員会は合計3回開催されました。全3回の委員会における委員の出席率は100%でした。

 

<監査委員会>

監査委員会は、提出日現在、取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されており、代表執行役社長からの業務執行に関する概況報告、グループ監査部管掌役員からの内部監査の結果および内部統制全般に関する報告、会計監査人からの会計監査に関する報告等が行われ、必要に応じて調査等を指示できる体制を整える等、連携を図っております。これらにより、執行役の業務執行および会社の内部統制について評価を行っております。当事業年度において監査委員会は合計6回開催されました。全6回の委員会における委員の出席率は95.8%でした。

なお、監査委員である尾﨑輝郎氏は、公認会計士の資格を有しており、会計および財務に関する相当程度の知見を有しているものであります。また、監査委員である宮原明氏は、長年にわたり、富士フイルム株式会社および富士ゼロックス株式会社において経理・財務業務に従事しており、会計および財務に関する相当程度の知見を有しているものであります。

 

<報酬委員会>

報酬委員会は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、会社法で定める取締役および執行役の報酬に関する方針を決定する権限、各取締役および執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しております。当事業年度において報酬委員会は合計5回開催されました。全5回の委員会における委員の出席率は96.2%でした。

 

<グループ経営会議等>

グループの業務執行に係る重要事項については、多面的な検討を経るために、執行役等により構成されるグループ経営会議において審議、決定を行うこととしております(開催頻度  原則月1回)。また、当社の不動産開発事業における重要な案件についても同様に、執行役等により構成される事業審査会議において審議、決定を行うこととしております(開催頻度  原則週1回)。

なお、事業および業務に係るリスク管理体制につきましては、当会議において各リスクの現状を分析・把握し、その対応について検討を行っております。

 

ロ  コンプライアンスへの取組み状況

当社は、平成14年6月に「コンプライアンス室事務局」を設置し、平成14年11月には全グループを対象とした「コンプライアンス相談窓口」を設けて、法令違反等の未然防止に努めております。さらに、個人情報保護法の遵守体制整備などを目的として、平成17年2月に「コンプライアンス部(現:グループ内部統制統括部)」を設置し、啓蒙・監視機能を高めることによりコンプライアンス体制の推進を図っております。

 

ハ  リスク管理体制の状況

当社は、業務上のリスクを不動産市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・管理し、グループ内部統制統括部が、各リスク所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法を統括するとともに、リスク管理上の情報を代表執行役社長および監査委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う体制をとっております。

 

ニ  内部監査体制の状況

内部監査担当部門であるグループ監査部(平成24年4月1日現在、所属15名)が業務監査を計画的に実施し、監査結果を監査委員会へ報告しております。また、必要に応じて監査委員会が、監査委員会事務局やグループ監査部へ調査を指示できる等の連携体制を整え、被監査部門に対し改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

 

ホ  会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結し、定期的監査のほか会計上の課題について適宜協議、確認し、適正な会計処理に努めております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員  業務執行社員  :  貞廣篤典、熊木幸雄

(会計監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士13名、会計士補等21名、その他7名

 

 

ヘ  社外取締役との関係

社外取締役  4名

社外取締役は、当社のその他の取締役と人的関係を有しておりません。

社外取締役西名弘明氏は、オリックス㈱の取締役兼執行役副会長であり、同社との関係は「第一部  企業情報  第1  企業の概況  4  関係会社の状況」、「第一部  企業情報  第2  事業の状況  5  経営上の重要な契約等」および「第一部  企業情報  第4  提出会社の状況  1  株式等の状況  (7)大株主の状況」に記載のとおりであります。社外取締役尾﨑輝郎氏は㈱三菱東京UFJ銀行の社外取締役であり、当社は㈱三菱東京UFJ銀行から資金借入等を行っております。その他の社外取締役は、当社との間に特に利害関係はありません。社外取締役の株式保有状況については、「第一部  企業情報  第4  提出会社の状況  5  役員の状況」に記載してあります。

社外取締役は、その経験を通じて培われたそれぞれの専門的な知識、経験を当社の経営に活かすために意見、助言する役割を果たしており、この役割を果たすことを選任における要件としております。また、社外取締役の当社からの独立性につきましては、過去または現在における当社および当社の特定関係事業者の業務執行者経験、過去における当社および当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産の受領および将来の受領予定、当社および当社の特定関係事業者の業務執行者と配偶者または三親等以内の親族関係のいずれにおいても事実関係のないことをもって、独立性の確保の判断としています。

なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第1項の取締役の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める限度額となります。

 

ト  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

チ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、今後、弾力的な配当等の実施を可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

 

リ  株主総会および種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会および種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

ヌ  取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

ル  取締役および執行役の責任免除

当社は、取締役および執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規程により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

ヲ  議決権制限株式

当社は、自己資本の増強を図る一方、普通株式数の増加による希薄化を最大限抑制するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第1種優先株式、第2種優先株式、第4種優先株式、第7種優先株式および第8種優先株式を発行しております。

ただし、第1種優先株式については、期末配当において第1種優先株主が優先的配当を受ける旨の報告事項または議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから期末配当において優先的配当を受ける旨の取締役会または定時株主総会の決議がある時まで、議決権を有するものとしております。

 

 

当社の業務執行・監督および内部統制の仕組みの模式図は、以下のとおりであります。

 


 

②  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 

区分
人員数
固定報酬
(百万円)
業績連動型報酬
(百万円)
株価連動型報酬
(百万円)
合計
(百万円)
取締役(社内)
5名
8
0
9
取締役(社外)
5名
21
2
2
26
執行役
8名
144
13
20
178
合計
18名
174
16
22
214

(注)1  執行役兼務取締役4名の報酬は、取締役(社内)および執行役それぞれの報酬に区分して表示しております。なお、執行役兼務取締役の人員数は、取締役(社内)および執行役の双方に含めて記載しております。

2  株価連動型報酬については、当事業年度中における取締役(社外)4名のポイント式株価連動退職慰労引当金2百万円および執行役5名のポイント式株価連動退職慰労引当金9百万円を含んでおります。なお、当事業年度におけるポイント式株価連動退職慰労引当金は、当事業年度末日在任役員が保有する株式ポイントに、当事業年度末日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均を乗じて算出した金額から、前事業年度末日におけるポイント式株価連動退職慰労引当金について同様に算出した金額との差額を記載しております。

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

1  報酬体系

当社の取締役および執行役の報酬体系は、中長期的な株主価値の増大を達成するために、当期の業績のみならず、中長期的な成果も重視することとしており、これらを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを方針としております。また、報酬額の決定にあたっては、従業員の給与水準および役員報酬の世間水準とのバランスを考慮し、同業他社と比較しても優位な人材を確保・維持できる水準としております。

2  報酬の構成

報酬は、固定報酬、業績連動型報酬および株価連動型報酬の3つから構成いたしております。

業績連動型報酬は、連結会社業績に応じて決定し、支給いたします。 

株価連動型報酬は、毎月の固定報酬に上乗せし役員持株会への拠出金とするものおよびポイント式株価連動退職慰労金から構成いたしております。

 

③  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する株式はありません。

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当する株式はありません。

 

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 

 
前事業年度
(百万円)
当事業年度
(百万円)
貸借対照表
計上額の合計額
貸借対照表
計上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
評価損益
の合計額
非上場株式
145
143
2
△1
非上場株式以外の株式
770
674
13
△2

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
111
4
111
連結子会社
43
44
154
4
156

 

②【その他重要な報酬の内容】

記載すべき事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し決定しております。

 





出典: 株式会社大京、2012-03-31 期 有価証券報告書