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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能種類株式数 (株)

普通株式

    505,000,000

第1回A種優先株式

6,500,000

第1種優先株式

31,500,000

劣後株式

20,000

(注) 平成22年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能種類株式数から第1回A種優先株式6,500,000株を削除しております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数 (株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数 (株)

(平成22年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,978,225

7,978,225

大阪証券取引所

(JASDAQ市場) 

(注)
1,2,7,8

第1種優先株式

31,500,000

31,500,000

非上場・非登録

(注)
3,4,5,7,9

劣後株式

20,000

20,000

非上場・非登録

(注)1,3,6,7,10

39,498,225

39,498,225

(注)1. 「提出日現在発行数」欄には、平成22年6月1日から有価証券報告書提出日までの、新株予約権の行使により増加した普通株式数、また劣後株式の普通株式への転換により増加した普通株式数及び減少した劣後株式数は含まれておりません。

2. 権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

3.第1種優先株式及び劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

4. 第1種優先株式は、株価の変動により取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動いたします。修正基準及び修正の頻度は以下のとおりであります。

修正の基準:ジャスダック証券取引所の終値(45取引日目に始まる連続する30取引日平均)の90%

修正の頻度:6ヶ月に1回

5. 第1種優先株式のうち30,500,000株は、当社に対する金銭債権の現物出資による債務の株式化によるものであります。

6. 劣後株式は、株価の変動により取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動いたします。修正基準及び修正の頻度は以下のとおりであります。

修正の基準:ジャスダック証券取引所の終値(45取引日目に始まる連続する30取引日平均)の99%

修正の頻度:平成22年5月1日以降の取引日毎

7. 普通株式、第1種優先株式、劣後株式ともに、単元株式数は100株であります。

8. 事業年度末現在の上場金融商品取引所は、ジャスダック証券取引所であります。なお、ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。 

9. 第1種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.優先配当金

(1) 第1種優先配当金

当社は、期末配当金の支払いを行うときは、第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)または第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、かつ下記9の定める支払順位に従い、第1種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「第1種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属

する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定める第1種優先中間配当金を支払ったときは、当該第1種優先中間配当金を控除した額とする。 

(2) 第1種優先配当金の額

第1種優先配当金の額は、1,000円に、それぞれの事業年度毎に下記算式により算定される年率(以下「第1種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(但し、平成22年3月31日に終了する事業年度において

は、平成21年10月31日以降当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して得られる数を当該額に乗じて得られる金額)とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入す

る。

第1種優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.50%

「日本円TIBOR(6ヶ月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)(以下「第1種優先配当年率決定基準日」という。)の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、第1種優先配当年率決定基準日に日本円6ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて同日(当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められる数値とする。

(3) 第1種優先中間配当金

当社は、中間配当金の支払いを行うときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、かつ下記9の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「第1種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。

(4) 累積条項

第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して支払う第1種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額が第1種優先配当金の額に達しないときは、その第1種優先株式1株当たりの不足額(以下「第1種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。第1種累積未払配当金については、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、かつ下記9の定める支払順位に従い、第1種優先株式1株につき第1種累積未払配当金の額に達するまで、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。

(5) 非参加条項

第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先配当金および第1種累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社の残余財産の分配をするときは、全ての種類の株主に対する残余財産の分配に先立ち、第1種優先株式1株につき、(i)1,000円、(ii)第1種累積未払配当金および(iii)第1種未払経過利息の合計額を支払う。
「第1種未払経過利息」とは、残余財産の分配日の属する事業年度における第1種優先配当金の額に、残余財産の分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産の分配日(同日を含む。)までの日数を365で除して得られる数を乗じて得られる金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいう。但し、当該残余財産の分配日の属する事業年度中の日を基準日として第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 非参加条項

第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

3. 議決権

第1種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

第1種優先株主は、平成25年6月30日以降平成45年6月30日(同日を含む。)までの間(以下「第1種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する第1種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は第1種優先株主が取得の請求をした第1種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該第1種優先株主に対して交付するものとする。但し、本項に基づく第1種優先株主による取得の請求(以下「転換請求」という。)がなされた日(以下「転換請求日」という。)において、剰余授権株式数(以下に定義される。以下同じ。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。以下同じ。)を下回る場合には、(i)各第1種優先株主による転

換請求にかかる第1種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)の第1種優先株式のみ、転換請求の効力が生じるものとし、転換請求の効力が生じる第1種優先株式以外の転換請求にかかる第1種優先株式については、転換請求がなされなかったものとみなす。
「剰余授権株式数」とは、以下のAおよびBのいずれか小さい数をいう。

A:(I)当該転換請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該転換請求日の前月の末日(以下「当該前月末日」という。)における発行済株式(自己株式を除く。)の数および(ii)当該前月末

日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数

B:(I)当該転換請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式(自己株式を除く。)の数および(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数

「請求対象普通株式総数」とは、第1種優先株主が当該転換請求日に転換請求をした第1種優先株式の数に1,000円を乗じて得られる額を当該転換請求日における下記(2)乃至(4)で定める取得価額で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。

(1) 第1種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

第1種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかる第1種優先株式の数に1,000円を乗じて得られる額を、下記(2)乃至(4)に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、第1種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得価額

取得価額は、当初、平成21年10月30日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(2)において「当初時価算定期間」という。)の株式会社ジャスダック証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)の90%(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
なお、当初時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

(3) 取得価額の修正

取得価額は、平成21年10月30日以降平成45年6月30日(同日を含む。)までの毎年6月30日および12月31日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)における時価(以下に定義される。)の90%(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日に有効な取得価額を下回る場合には、当該修正基準日をもって当該修正基準日価額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。但し、平成25年7月1日以降、修正後取得価額が平成25年6月30日における取得価額の30%に相当する額(但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(3)において「時価算定期間」という。)の株式会社大阪証券取引所(但し、平成22年3月31日までは株式会社ジャスダック証券取引所。なお、株式会社大阪証券取引所の承継人を含み、当社の普通株式が株式会社大阪証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同じ。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

なお、時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。 

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額 = 調整前取得価額 ×

分割前発行済普通株式数 

分割後発行済普通株式数 

 

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額 = 調整前取得価額 ×

併合前発行済普通株式数 

併合後発行済普通株式数 

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場

合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 (発行済普通株式の数

+ 

新たに発行する普通株式の数

 

  − 当社が保有する

× 1株当たり払込金額

調整後取得価額 = 調整前取得価額 ×

    普通株式の数)

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式の数 − 当社が保有する普通株式の数)

 

+ 新たに発行する普通株式の数

 

④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社は第1種優先株主および第1種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日

目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

5. 金銭を対価とする取得請求権
第1種優先株主は、平成25年6月30日以降の毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「第1種償還請求期間」という。)、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)に定める条件および下記(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する第1種優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当社は第1種優先株主が償還請求をした第1種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該第1種優先株主に対して交付するものとする。なお、償還請求日における分配可能額または下記(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1種優先株式は、償還請求が行われた第1種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。

(1) 取得の条件
第1種優先株主は、本項に基づく第1種優先株主による償還請求がなされた日(以下「償還請求日」という。)の最終事業年度にかかる貸借対照表における純資産の額から、以下の金額の合計額を控除した金額が150億円を上回る場合に限り、償還請求をすることができる。

(a) 償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)から第1種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に剰余金の配当が決定された第1種優先配当金の総額

(b) 償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)から第1種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定された第1種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額

(2) 任意償還価額の上限金額

第1種優先株主は、償還請求日の最終事業年度にかかる損益計算書における当期純利益の2分の1から、以下の金額の合計額を控除した金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。

(a) 償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)から第1種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に剰余金の配当が決定された第1種優先配当金の総額

(b) 償還請求日の最終事業年度の末日(同日を含まない。)から第1種償還請求期間の開始日(同日を含まない。)までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定された第1種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額

(3) 任意償還価額

任意償還価額は、第1種優先株式1株につき、以下の金額の合計額とする。

(a) 1,000円

(b) 第1種累積未払配当金

(c) 第1種未払経過利息(但し、「残余財産の分配日」を「償還請求日」と読み替えて適用する。)

6. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、第1種転換請求期間中に取得請求のなかった第1種優先株式の全部を、第1種転換請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかる第1種優先株式を取得するのと引換えに、かかる第1種優先株式の数に1,000円を乗じて得られる額を第1種転換請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、かかる期間中に上記4.(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は上記4.(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られる数の普通株式を第1種優先株主に対して交付するものとする。第1種優先株式の取得と引換えに交

付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

7. 金銭を対価とする取得条項

(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、第1種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかる第1種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を第1種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2) 強制償還価額

強制償還価額は、第1種優先株式1株につき、以下の金額の合計額とする。

(a) 1,000円

(b) 第1種累積未払配当金

(c) 第1種未払経過利息(但し、「残余財産の分配日」を「強制償還日」と読み替えて適用する。)

8.株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、第1種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、第1種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

9.優先順位
第1種優先配当金、第1種優先中間配当金および第1種累積未払配当金の支払順位は、第1種累積未払配当金を第1順位とし、第1種優先配当金および第1種優先中間配当金を第2順位とする。

10.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

11.株主総会において議決権を有しない理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

12.権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

13.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。 

10.劣後株式の内容は、次のとおりであります。

1.劣後株式配当金
当社は、劣後株式を有する株主(以下「劣後株主」という。)または劣後株式の登録株式質権者(以下「劣後登録株式質権者」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 当社の残余財産を分配するときにおいて、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主または普通登録株式質権者に対して、劣後株主または劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式1株につき下記(3)に定める普通株式分配基準額を支払う。

(2) 普通株主または普通登録株式質権者に対して上記(1)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、劣後株主または劣後登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(上記(1)に従い残余財産の分配をした後の残余財産の総額を、劣後株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する劣後株式の数を除く。)に劣後株式分配比率を乗じて得られる数および普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の合計で除して得られる額をいう。)に下記(3)に定める劣後株式分配比率を乗じて得られる額の金銭を支払う。

(3) 劣後株式分配比率

(a) 「普通株式分配基準額」は、当初、82円とし、下記(4)の定めに従って調整される。

(b) 「劣後株式分配比率」は、50,000円を上記(a)に定める普通株式分配基準額で除して得られる割合(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(4) 普通株式分配基準額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり普通株式分配基準額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により普通株式分配基準額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通

株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後普通株式分配基準額 = 調整前普通株式分配基準額 ×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数 

 

調整後の普通株式分配基準額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、普通株式分配基準額を調整する。

 

調整後普通株式分配基準額 = 調整前普通株式分配基準額 ×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数 

 

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「普通株式分配基準額調整式」という。)により普通

株式分配基準額を調整する。調整後の普通株式分配基準額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

 (発行済普通株式の数

+ 

新たに発行する普通株式の数

調整後普通株式分配基準額

= 調整前普通株式分配基準額 

 

  − 当社が保有する

× 1株当たり払込金額

×

    普通株式の数)

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式の数 − 当社が保有する普通株式の数)

 

+ 新たに発行する普通株式の数

 

④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、普通株式分配基準額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の普通株式分配基準額とする。調整後の普通株式分配基準額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、普通株式分配基準額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の普通株式分配基準額とする。調整後の普通株式分配基準額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による普通株式分配基準額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社は劣後株主および劣後登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の普通株式分配基

準額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、普通株式分配基準額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために普通株式分配基準額の調整を必要とするとき。

② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって普通株式分配基準額の調整を必要とするとき。

(c) 普通株式分配基準額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 普通株式分配基準額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後普通株式分配基準額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(e) 普通株式分配基準額の調整に際し計算を行った結果、調整後普通株式分配基準額と調整前普通株式分配基準額との差額が1円未満にとどまるときは、普通株式分配基準額の調整はこれを行わない。

3. 議決権

劣後株主は、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

劣後株主は、平成22年5月1日以降平成42年5月1日(同日を含む。)までの間(以下「劣後転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有する劣後株式の全部または一部を取

得することを請求することができるものとし、当社は劣後株主が取得の請求をした劣後株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該劣後株主に対して交付するものとする。但し、本項に基づく劣後株主による取得の請求(以下「転換請求」という。)がなされた日(以下「転換請求日」という。)において、剰余授権株式数(以下に定義される。以下同じ。)が請求対象普通株式総数(以下に定義される。以下同じ。)を下回る場合には、(i)各劣後株主による転換請求にかかる劣後株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てる。また、0を下回る場合は0とする。)の劣後株式のみ、転換請求の効力が生じるものとし、転換請求の効力が生じる劣後株式以外の転換請求にかかる劣後株式については、転換請求がなされなかったものとみなす。
「剰余授権株式数」とは、以下のAおよびBのいずれか小さい数をいう。

A:(I)当該転換請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該転換請求日の前月の末日(以下「当該前月末日」という。)における発行済株式(自己株式を除く。)の数、(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数および(iii)当該前月末日における第1種優先株式(会社法第107条第2項第2号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。)の株主(当社を除く。)が会社法第167条第2項の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数

B:(I)当該転換請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式(自己株式を除く。)の数、(ii)当該前月末日における新株予約権(会社法第236条第1項第4号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数および(iii)当該前月末日における第1種優先株式(会社法第107条第2項第2号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。)の株主(当社を除く。)が会社法第167条第2項の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数
「請求対象普通株式総数」とは、劣後株主が当該転換請求日に転換請求をした劣後株式の数に50,000円を乗じて得られる額を当該転換請求日における下記(2)および(3)で定める取得価額で除して得られる数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。

(1) 劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかる劣後株式の数に50,000円を乗じて得られる額を、下記(2)および(3)に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、平成22年5月1日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(2)において

「当初時価算定期間」という。)の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)の99%(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。
なお、当初時価算定期間の開始日以降、平成22年5月1日(同日を含む。)までの間に上記2.(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)は上記2.(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

(3) 取得価額の修正
劣後株主が転換請求をする場合、取得価額は、当該転換請求日における時価(以下に定義される。)の99%(円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り下げる。)に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。
転換請求日における時価は、各転換請求日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(以下、本(3)において「時価算定期間」という。)の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
なお、時価算定期間の開始日以降、転換請求日(同日を含む。)までの間に上記2.(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値(気配表示を含む。)は上記2.(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

5.普通株式を対価とする取得条項
当社は、劣後転換請求期間の末日の翌日以降、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、本項において「一斉転換日」という。)が到来することをもって、劣後転換請求期間中に取得請求のなかった劣後株式の全部または一部を、普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかる劣後株式を取得するのと引換えに、かかる劣後株式の数に50,000円を乗じて得られる額を劣後転換請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで

算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、かかる期間の開始日以降、一斉転換日(同日を含む。)までの間に上記2.(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は上記2.(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)で除して得られる数の普通株式を劣後株主に対して交付するものとする。劣後株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。なお、劣後株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

6.金銭を対価とする取得条項
当社は、第1種優先株式の株主(当社を除く。)が存しない場合、いつでも、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、劣後株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかる劣後株式1株を取得するのと引換えに、50,000円を劣後株主に対して交付するものとする。なお、劣後株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

7.株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、劣後株式について株式の併合または分割は行わない。

(2) 当社は、劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

8. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。

9. 株主総会において議決権を有しない理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

10.権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取得する普通株式数が、取得する月において上場株式数の10%を超えないように制限をする措置を講じております。

11.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

(2)【新株予約権等の状況】

  ① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第3回新株予約権(平成17年6月29日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成22年5月31日)

新株予約権の数

398個

27個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (注)1

39,800株

2,700株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)2

新株予約権1個につき  332,600円

新株予約権1個につき  331,720円

新株予約権の行使期間

自 平成17年7月26日

至 平成27年6月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格1株につき   3,326円

資本組入額1株につき  1,663円

発行価格1株につき  3,317.2円

資本組入額1株につき 1,658.6円

新株予約権の行使の条件

①平成18年3月期に関する当社定時株主総会の終結時点まで、当社の取締役又は監査役の地位を喪失していないこと。但し、当社取締役会が、地位の喪失にもかかわらず行使を認める旨決定した場合を除く。

同左 

②各本件新株予約権の一部行使はできないこととする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本件新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1. 各本件新株予約権の目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は新株予約権1個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権(自己新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

2. 各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式(以下「払込価額調整式」という。)に従って調整される。

 

 

 

 

 

 

新発行・処分

×

1株当たりの

 

 

 

 

既発行普通

普通株式数

発行・処分価額

調整後

調整前

×

株式数

1株当たりの時価

払込価額

払込価額

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合(但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。)。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第4回新株予約権(平成17年6月29日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成22年5月31日)

新株予約権の数

392個

21個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (注)1

39,200株

2,100株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)2

新株予約権1個につき  332,600円

新株予約権1個につき  331,720円

新株予約権の行使期間

自 平成17年7月26日

至 平成27年6月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格1株につき   3,326円

資本組入額1株につき  1,663円

発行価格1株につき  3,317.2円

資本組入額1株につき 1,658.6円

新株予約権の行使の条件

①平成19年3月期に関する当社定時株主総会の終結時点まで、当社の取締役又は監査役の地位を喪失していないこと。但し、当社取締役会が、地位の喪失にもかかわらず行使を認める旨決定した場合を除く。

同左 

②各本件新株予約権の一部行使はできないこととする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本件新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1. 各本件新株予約権の目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は新株予約権1個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権(自己新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

2. 各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式(以下「払込価額調整式」という。)に従って調整される。

 

 

 

 

 

 

新発行・処分

×

1株当たりの

 

 

 

 

既発行普通

普通株式数

発行・処分価額

調整後

調整前

×

株式数

1株当たりの時価

払込価額

払込価額

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合(但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。)。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第5回新株予約権(平成17年6月29日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成22年5月31日)

新株予約権の数

389個

16個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (注)1

38,900株

1,600株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)2

新株予約権1個につき  332,600円

新株予約権1個につき  331,720円

新株予約権の行使期間

自 平成17年7月26日

至 平成27年6月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格1株につき     3,326円

資本組入額1株につき   1,663円

発行価格1株につき  3,317.2円

資本組入額1株につき 1,658.6円

新株予約権の行使の条件

①平成20年3月期に関する当社定時株主総会の終結時点まで、当社の取締役又は監査役の地位を喪失していないこと。但し、当社取締役会が、地位の喪失にもかかわらず行使を認める旨決定した場合を除く。

同左 

②各本件新株予約権の一部行使はできないこととする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本件新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1. 各本件新株予約権の目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は新株予約権1個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権(自己新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

2. 各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式(以下「払込価額調整式」という。)に従って調整される。

 

 

 

 

 

 

新発行・処分

×

1株当たりの

 

 

 

 

既発行普通

普通株式数

発行・処分価額

調整後

調整前

×

株式数

1株当たりの時価

払込価額

払込価額

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合(但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。)。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第6回新株予約権(平成17年6月29日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成22年5月31日)

新株予約権の数

2,462個

2,382個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (注)1

246,200株

238,200株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)2

新株予約権1個につき  332,600円

新株予約権1個につき  331,720円

新株予約権の行使期間

自 平成19年7月1日

至 平成27年6月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格1株につき   3,326円

資本組入額1株につき  1,663円

発行価格1株につき  3,317.2円

資本組入額1株につき 1,658.6円

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、定年退職、会社都合による退職、その他正当な理由があると取締役会が決定した場合はこの限りでない。

同左 

②各本件新株予約権の一部行使はできないこととする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本件新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1. 各本件新株予約権の目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は新株予約権1個につき、100株とする。また、付与株式数の調整につきましては、次のとおりであります。

新株予約権の発行日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権(自己新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

2. 各本件新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本件新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「払込価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。また、払込価額の調整につきましては、次のとおりであります。

① 払込価額は、本件新株予約権の発行日以降、下記に掲げる各事由により、次の算式(以下「払込価額調整式」という。)に従って調整される。

 

 

 

 

 

 

新発行・処分

×

1株当たりの

 

 

 

 

既発行普通

普通株式数

発行・処分価額

調整後

調整前

×

株式数

1株当たりの時価

払込価額

払込価額

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

(ⅰ) 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合(但し、当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使による場合を除く。)。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合。

(ⅲ) 転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合。調整後の払込価額は、発行される証券又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして払込価額調整式を準用して算出するものとする。

(ⅳ) 当社の普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発効日以降の一定の日の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回る場合。

② 当社は、上記①に定める払込価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な払込価額の調整を行うものとする。

(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により払込価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 払込価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の払込価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(注)1. 平成21年10月29日付で、第1回新株予約権385個及び第2回新株予約権206個を消却しております。

2. 平成22年4月26日付で、第3回新株予約権371個、第4回新株予約権371個、第5回新株予約権373個及び第6回新株予約権80個を消却しております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高 (株)

資本金増減
額(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金増減額 (百万円)

資本準備金残高 (百万円)

平成17年6月29日 (注)1

36,526,000

94,132,628

6,939

42,178

6,939

10,276

平成17年6月30日 (注)2

89,885,000

184,017,628

17,299

59,478

17,299

27,576

平成17年8月25日 (注)3

140,000

184,157,628

25

59,503

25

27,602

平成17年11月1日 (注)4

184,157,628

△48,503

11,060

△24,852

2,810

平成18年2月10日 (注)5

△54,302,901

137,034,727

11,502

3,252

平成17年9月30日〜
平成18年3月31日 (注)6

10,909,000

140,763,727

763

11,763

763

3,513

平成18年7月3日  (注)7

1,932,000

144,493,727

11,889

1,659

5,299

平成18年7月7日  (注)8

△7,000,000

137,493,727

11,889

5,299

平成18年4月1日〜
平成19年3月31日 (注)9

1,798,000

137,493,727

125

11,889

125

5,299

平成19年9月28日 (注)10

△7,100,000

130,494,727

11,907

5,317

平成20年3月31日 (注)11

△5,000,000

126,282,727

11,964

5,373

平成19年4月1日〜
平成20年3月31日 (注)12

889,000

126,282,727

74

11,964

74

5,373

平成21年10月30日(注)13

          14 

31,520,000

157,802,727

16,250

28,214

16,250

21,623

平成21年11月6日 (注)15 

△113,979,455

43,823,272

28,214

21,623

平成21年11月12日(注)16

△4,762,957

39,060,315

— 

28,214

— 

21,623

平成21年11月30日(注)17

— 

39,060,315

△23,214

5,000

△21,623

— 

平成21年12月30日(注)18

437,910

39,498,225

— 

5,000

— 

— 

(注)1. 平成17年5月27日開催の取締役会決議に基づく、第三者割当による新株式(普通株式)の発行。

第三者割当による新株式(普通株式)の発行    

発行新株式数

36,526,000株(普通株式)

 

発行価額

1株当たり 380円

 

資本組入額

1株当たり 190円

 

割当先及び割当株式数

株式会社リクルート

36,526,000株

2. 平成17年5月27日開催の取締役会及び平成17年6月29日開催の定時株主総会決議に基づく、第三者割当による新株式(普通株式・優先株式)の発行。

① 第三者割当による新株式(普通株式)の有利発行

発行新株式数

64,285,000株(普通株式)

 

発行価額

1株当たり 140円

 

資本組入額

1株当たり  70円

 

割当先及び割当株式数

Unison Capital PartnersⅡ(F),L.P.

34,368,000株

 

Unison Capital PartnersⅡ,L.P.

26,345,000株

 

UC Astro Investor,L.P.

3,572,000株

② 第三者割当による新株式(優先株式)の有利発行

第1回A種優先株式

発行新株式数

11,500,000株(優先株式)

 

発行価額

1株当たり 1,000円

 

資本組入額

1株当たり   500円

 

割当先及び割当株式数

東京海上日動火災保険株式会社

4,500,000株

 

株式会社あおぞら銀行

4,000,000株

 

中央三井プライベートエクイティ第一号
投資事業組合

1,500,000株

 

マスミューチュアル生命保険株式会社

400,000株

 

メリルリンチ日本証券株式会社

100,000株

 

AIGエジソン生命保険株式会社

500,000株

 

エイアイジー・スター生命保険株式会社

500,000株

第1回B種優先株式

発行新株式数

10,100,000株(優先株式)

 

発行価額

1株当たり 1,000円

 

資本組入額

1株当たり   500円

 

割当先及び割当株式数

株式会社東京スター銀行

3,500,000株

 

中央三井プライベートエクイティパートナーズ投資事業有限責任組合

2,000,000株

 

オリックス株式会社

1,500,000株

 

株式会社あおぞら銀行

1,000,000株

 

中央三井プライベートエクイティ第一号
投資事業組合

1,000,000株

 

メリルリンチ日本証券株式会社

400,000株

 

AIGエジソン生命保険株式会社

350,000株

 

エイアイジー・スター生命保険株式会社

350,000株

第1回C種優先株式

発行新株式数

4,000,000株(優先株式)

 

発行価額

1株当たり 1,000円

 

資本組入額

1株当たり   500円

 

割当先及び割当株式数

中央三井プライベートエクイティパートナーズ投資事業有限責任組合

2,000,000株

 

株式会社あおぞら銀行

500,000株

 

オリックス株式会社

500,000株

 

東京海上日動火災保険株式会社

500,000株

 

中央三井プライベートエクイティ第一号
投資事業組合

500,000株

3. 平成17年7月25日開催の取締役会決議に基づく、第三者割当による新株式(普通株式)の発行。

第三者割当による新株式(普通株式)の発行

発行新株式数

140,000株(普通株式)

 

発行価額

1株当たり 361円

 

資本組入額

1株当たり 181円

 

割当先及び割当株式数

重田 里志

50,000株

 

町田 公志

42,000株

 

木下 豊一

28,000株

 

谷本 憲一

14,000株

 

常泉 泰造

6,000株

4. 減資並びに資本準備金の取り崩しによるものであります。

5. 旧商法第212条に基づき、自己株式(普通株式)を消却いたしました。

6. 新株予約権の行使による増加であります。

7. 平成18年5月19日開催の取締役会決議に基づく、コスモスライフを完全子会社とするための株式交換に伴う新株式(普通株式)の発行であります。

株式交換に伴う新株式(普通株式)の発行

発行価格

1株当たり 859円

 

交換比率

1:0.07

 

8. 平成18年5月19日開催の取締役会決議に基づく、優先株式の償還による減少であります。

9. 新株予約権の行使による増加であります。

10. 平成19年8月27日開催の取締役会決議に基づく、優先株式の償還による減少であります。

11. 平成20年2月25日開催の取締役会決議に基づく、優先株式の償還による減少であります。

12. 新株予約権の行使による増加であります。

13. 平成21年9月11日開催の取締役会及び平成21年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づく、第三者割当による新株式(第1種優先株式・劣後株式)の発行。

① 第三者割当による新株式(第1種優先株式)の発行

発行新株式数

1,000,000株(優先株式)

 

発行価額

1株当たり 1,000円

 

資本組入額

1株当たり   500円

 

割当先及び割当株式数

大和ハウス工業株式会社

1,000,000株

② 第三者割当による新株式(劣後株式)の発行

発行新株式数

20,000株(劣後株式)

 

発行価額

1株当たり 50,000円

 

資本組入額

1株当たり 25,000円

 

割当先及び割当株式数

Unison Capital PartnersⅡ,L.P.

4,603株

 

Unison Capital PartnersⅡ(F),L.P.

6,004株

 

UC Stand-By Facility 1,L.P.

1,571株

 

UC Stand-By Facility 2,L.P.

4,597株

 

UC Stand-By Facility 3,L.P.

3,225株

14. 平成21年9月28日開催の取締役会及び平成21年10月29日開催の臨時株主総会並びに取締役会決議に基づく、第三者割当による新株式(第1種優先株式)の発行。

発行新株式数

30,500,000株(優先株式)

 

発行価額

1株当たり 1,000円

 

資本組入額

1株当たり   500円

 

割当先及び割当株式数

株式会社三菱東京UFJ銀行

5,100,000株

 

株式会社みずほコーポレート銀行

4,300,000株

 

株式会社三井住友銀行

2,600,000株

 

三菱UFJ信託銀行株式会社

2,400,000株

 

三菱UFJリース株式会社

2,400,000株

 

住友信託銀行株式会社

2,300,000株

 

中央三井信託銀行株式会社

2,100,000株

 

株式会社あおぞら銀行

2,100,000株

 

株式会社横浜銀行

1,900,000株

 

みずほ信託銀行株式会社

1,600,000株

 

株式会社りそな銀行

1,400,000株

 

株式会社関西アーバン銀行

1,300,000株

 

信金中央金庫

1,000,000株

15. 普通株式10株を1株に併合し、第1回A種優先株式20株を1株に併合しております。

16. 自己株式(普通株式 4,762,957株)を消却しております。

17. 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

18. 第1回A種優先株式の全部を取得するのと引換えに普通株式を交付し、第1回A種優先株式を消却しております。

(6)【所有者別状況】

① 普通株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況 (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数 (人)

15

28

181

15

9

7,101

7,349

所有株式数 (単元)

13,737

1,776

18,183

1,424

44

44,290

79,454

32,825

所有株式数の割合
 (%)

17.29

2.24

22.88

1.79

0.06

55.74

100.00

(注)1. 自己株式619株については、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。

 2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

② 第1種優先株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況 (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数 (人)

12

2

14

所有株式数 (単元)

281,000

34,000

315,000

所有株式数の割合
 (%)

89.21

10.79

100.00

③ 劣後株式

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況 (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数 (人)

5

5

所有株式数 (単元)

198

198

200

所有株式数の割合
 (%)

100.00

100.00

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社三菱東京UFJ銀行 

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

5,271

13.35

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

4,508

11.41

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

2,747

6.96

三菱UFJリース株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

2,462

6.23

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号  

2,400

6.08

住友信託銀行株式会社

大阪府大阪市中央区北浜四丁目5番33号

2,300

5.82

中央三井信託銀行株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

2,100

5.32

株式会社あおぞら銀行

東京都千代田区九段南一丁目3番1号

2,100

5.32

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

1,952

4.94

みずほ信託銀行株式会社

東京都中央区八重洲一丁目2番1号

1,600

4.05

27,442

69.48

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い株主は、以下のとおりであります。

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決

権数 (個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 (%)

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

2,670

3.36

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

2,301

2.90

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,085

2.62

株式会社長府製作所

山口県下関市長府扇町2番1号

1,850

2.33

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

1,712

2.15

東電広告株式会社

東京都渋谷区神泉町22番2号

1,555

1.96

東電不動産株式会社

東京都中央区京橋一丁目6番1号

1,555

1.96

酒井 利忠

千葉県船橋市

1,516

1.91

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

1,478

1.86

更生会社パシフィックホールディングス株式会社

東京都千代田区永田町二丁目11番1号

1,241

1.56

17,964

22.61

(注) 前事業年度末において主要株主であったユニゾンキャピタルパートナーズⅡ(F),L.P.及びユニゾンキャピタルパートナーズⅡ,L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数 (株)

議決権の数 (個)

内容

無議決権株式

第1種優先株式

 31,500,000

(注)1

劣後株式

19,800

(注)1

議決権制限株式 (自己株式等)

議決権制限株式 (その他)

完全議決権株式 (自己株式等)

(自己保有株式)

(注)1

普通株式

600

完全議決権株式 (その他)

普通株式

7,944,800

79,448

(注)1,2

単元未満株式

普通株式

32,825

(注)1

劣後株式

200

(注)1

発行済株式総数

39,498,225

総株主の議決権

79,448

(注)1. 第1種優先株式、劣後株式及び普通株式の内容は、「1(1)②発行済株式」の「内容」に記載しております。

2. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権15個)含まれております。

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数 (株)

他人名義所有株式数 (株)

所有株式数の合計 (株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)

株式会社コスモスイニシア

東京都千代田区内幸町一丁目3番2号

600

600

0.00

600

600

0.00

(9)【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成17年6月29日

付与対象者の区分及び人数 (注)

当社の取締役    7名

当社の監査役  1名

当社の従業員 537名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 平成17年7月25日開催の取締役会決議における付与対象者の区分及び人数を記載しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第1号に該当する種類株式の取得及び会社法第155条第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数 (株)

価額の総額 (円)

取締役会(平成21年9月11日)での決議状況

(取得日 平成21年10月30日) 

普通株式

47,574,000

当事業年度前における取得自己株式

普通株式

当事業年度における取得自己株式

普通株式

47,574,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

普通株式

当事業年度の末日における未行使割合 (%)

普通株式

当期間における取得自己株式

普通株式

提出日現在の未行使割合 (%)

普通株式

(注) ユニゾン・ファンド(CI)より無償譲受しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数 (株)

価額の総額 (円)

当事業年度における取得自己株式

普通株式

5,570

432,853

当事業年度における取得自己株式

第1回A種優先株式

325,000

当期間における取得自己株式

普通株式

148

52,987

(注)1. 「当期間における取得自己株式」欄には、平成22年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2. 第1回A種優先株式の全部を取得するのと引換えに普通株式762,910株を交付しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数 (株)

処分価額の総額

 (円)

株式数 (株)

処分価額の総額

 (円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 

 

 

 

普通株式

4,762,957

第1回A種優先株式

325,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数(普通株式)

619

767

(注) 平成21年11月6日付で普通株式10株を1株に併合し、第1回A種優先株式20株を1株に併合しております。

3【配当政策】

当社は、企業価値の向上と株主各位に対する利益還元を経営上の最重要課題としておりますが、当事業年度における普通株式の配当につきましては、当事業年度の業績を踏まえ無配とさせていただきました。

今後の配当政策につきましては、事業再生を図るとともに、早期の復配を目指してまいります。

また、毎事業年度における配当につきましては、期末配当金として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高 (円)

1,190

1,048

860

384

125

590 

最低 (円)

300

527

221

17

27

337 

(注)1. 最高・最低株価はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。

2. 平成21年11月6日付で、普通株式10株を1株に併合しております。なお、□印は、株式併合後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高 (円)

82

590

566

460

435

364

最低 (円)

49

356

378

349

356

337

(注)1. 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。

2. 平成21年11月6日付で、普通株式10株を1株に併合しております。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

高木 嘉幸

昭和35年 6月21日生

昭和58年 4月

株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルート)入社 

昭和61年 1月

平成 7年 6月

当社入社

KBRV Resort Operations Pty.Ltd.

取締役(現任)

平成 8年 5月

Kingfisher Bay Resort Village Pty.Ltd.取締役(現任)

平成13年 4月

Cosmos Australia Pty.Ltd.取締役社長(現任)
CA Asset Management Pty.Ltd.取締役社長(現任)

平成17年 6月

CA Finance Pty.Ltd.取締役社長(現任)

平成20年 6月

取締役

平成21年10月 

代表取締役社長(現任)

(注)4

普通株式

3,554

取締役

— 

桑原 伸一郎

昭和34年 4月25日生

昭和59年 4月

株式会社リクルート入社

昭和61年 1月

当社入社

平成20年 6月

平成21年11

取締役

取締役<総務人事・西日本支社担当>(現任) 

(注)4

普通株式

6,031

取締役

杉谷 景

昭和31年 3月11日生

昭和53年 4月

佐藤工業株式会社入社

昭和59年 2月

株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルート)入社

昭和60年 5月

当社入社

平成20年 6月 

平成21年11月 

取締役

取締役<建築担当>(現任)

(注)4

普通株式

600

取締役

枝廣 寿雄

昭和38年 1月26日生

昭和60年 4月

株式会社リクルート入社 

昭和61年 1

当社入社 

平成20年 1月

企画統括グループ企画統括部長 

平成21年11月

平成22年 6月 

財務部長

取締役<経理財務担当>(現任) 

(注)4

普通株式

1,000

取締役 

— 

幸田 昌則

昭和18年 2月 3日生

昭和41年 3月

ロイヤル株式会社(現ロイヤルホールディングス株式会社)入社

昭和46年 3月

株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルート)入社

平成元年 4月

株式会社ネットワークハチジュウハチ代表取締役(現任)

平成21年10月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

小林 三郎

昭和20年12月 7日生

昭和46年11月

株式会社本田技術研究所入社

平成12年 4月

本田技研工業株式会社 経営企画部長兼経営企画室長

平成12年 4月

平成17年 4月

早稲田大学大学院非常勤講師(現任)

株式会社本田技術研究所 主席研究員

平成18年 3月

一橋大学大学院客員教授

平成21年 6月

中央大学大学院非常勤講師

平成21年10月

当社取締役(現任)

平成22年 4月 

中央大学大学院客員教授(現任)

 

一橋大学大学院非常勤講師(現任)

(注)4

常勤監査役

廣田 幹雄

昭和25年 5月 6日生

昭和50年 4月

株式会社住宅新報社入社

昭和55年10月

株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルート)入社

昭和62年 4月

当社入社

平成 4年 7月

広報室長兼法務部長

平成 8年 6月

取締役広報室長兼法務部長

平成16年 6月

常勤監査役(現任)

(注)5

普通株式

500

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

久賀 光興

昭和19年12月29日生

昭和45年 4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

昭和51年 4月

監査法人西方会計士事務所入所

昭和57年12月

税理士久賀光興事務所開設

昭和61年 4月

海南監査法人代表社員

平成 9年 7月

公認会計士久賀光興事務所開設(現任)

平成15年 6月

当社監査役(現任)

(注)6

普通株式

370

監査役

矢島 邦茂

昭和16年 2月27日生

昭和46年 4月

弁護士登録

昭和49年10月

矢島法律事務所(現矢島邦茂法律事務所)開設(現在)

昭和61年 7月

当社監査役(現任)

(注)6

普通株式

615

 

 

 

 

 

普通株式

12,670

(注)1. 取締役幸田昌則、同小林三郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2. 監査役久賀光興、同矢島邦茂は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3. 当社は、社外取締役幸田昌則氏、同小林三郎氏、社外監査役久賀光興氏、同矢島邦茂氏を株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4. 平成22年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5. 平成20年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 平成19年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として社会的責任(CSR)を果たし、株主やお客様、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。

このような認識のもと、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の基本説明

[取締役会]

取締役会は、取締役6名(内、社外取締役2名)で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として月1回開催しております。

[監査役会]

当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査役会並びに必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。

また、各関係会社の監査役会との間で、グループ監査役連絡会を設置し、連携強化に努めております。

[常勤取締役会議等]

取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、常勤取締役・監査役等により構成される常勤取締役会議において検討・審議を行うこととしており、原則として週1回開催しております。

また、常勤取締役及び経営企画室、市場戦略部等の部長以上を構成員とする事業方針検討会議において、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有するとともに、今後の事業計画、資金計画、人員計画の方針等について議論・検討しており、原則として6ケ月に1回開催しております。

経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題等について、効率的かつ効果的な業務運営を行うた

めに、部長以上により構成される部長会議において議論・検討・共有しており、原則として週1回開催してお

ります。

さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される事業用地仕入検討会議、建築プラン検討会議、販売戦略等を検討する販売戦略会議の各会議において、プロジェクト毎に詳細な検討・審議を行うこととしており、原則として週1回開催しております。

なお、当社は、本事業再生計画の確実な遂行が最重要と認識しており、計画の遂行状況に関して中立的な立場である弁護士及び公認会計士の外部専門家を構成委員とした外部委員会を設置いたしました。外部委員会に対しては、本事業再生計画の履行状況につき定期的に報告を行い、外部委員各位より適宜適切にご指導をいただきながら本事業再生計画の遂行状況の全般にわたり監督いただいております。

② 会社の機関・内部統制の関係図は、以下のとおりであります。                 (平成22年6月29日現在)

※取締役6名のうち社外取締役が2名、監査役3名のうち社外監査役が2名で構成されており、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査役連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。 

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとして代表取締役社長直轄に内部統制室を設け、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告等を行っております。

また当社は、事業統括部及び総務部(リスク管理課)などを中心として、業務に関するリスクを管理し、適

宜内部統制室の助言・勧告等を勘案し、内容の検討を行い、必要に応じて規程等の改訂・整備を進めるとともに、全従業員への徹底を図り、経営基盤の強化に努めております。

さらに、商品・サービスについては、お客様からの様々なご意見やご要望をフリーダイヤルやメールを通じてコスモスホットライン(お客様相談窓口)に集約し、いただいたご要望等をもとに、解決に向けて速やかに関係部署との連携を図り、商品・サービスの品質向上とともに、お客様満足の向上を図るべく運用に努めております。

④ 会社の内部統制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当社は、当社グループとしての「コスモスイニシアグループ行動憲章」を制定し、各部門へのコンプライアンス担当者並びにコンプライアンスBOX(コンプライアンス相談窓口)の設置を行い、コンプライアンスの強化・徹底を図っております。

また、内部統制室にて、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の体制整備を含め、グループ全体における内部統制システムの構築、維持、強化に向け具体的な助言をし、経営の健全性、透明性、効率性の向上という観点から、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの充実に引き続き努めてまいります。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部統制室(3名体制)を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。

また、監査役は、内部統制室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携強化に努めております。

なお、監査役久賀光興氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、新日本有限責任監査法人を選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

[業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数]

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

継続監査年数

指定有限責任社員 

業務執行社員

坂田  純孝

新日本有限責任監査法人

水野 友裕

下田 琢磨

(注) 継続監査年数が7年以内の社員については、年数の記載を省略しております。

[監査業務に係る補助者の構成]

公認会計士8名・会計士補等11名

[責任限定契約の内容の概要]

当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。   

社外監査役久賀光興氏及び社外監査役矢島邦茂氏は、当社の株式を所有しており、所有株式数については、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。

その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役幸田昌則氏は、不動産業の経営コンサルティング等を主とする法人の代表取締役を現任されており、幅広い経験と見識等を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役小林三郎氏は、本田技研工業株式会社において経営企画業務に関与される等豊富な経験を有し、中央大学大学院経営戦略研究科等において教鞭をとられる等、当社の経営全般に対し有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。

社外監査役久賀光興氏は、公認会計士及び税理士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当

社の経営を監査いただけると判断しております。  

社外監査役矢島邦茂氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての助言をいただけると判断しております。 

なお、社外取締役及び社外監査役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。

[他の会社との兼任状況(他の会社の業務執行者である場合)及び当社と当該他の会社との関係]

区分

氏名 

会社名 

兼職の内容

関係

社外取締役

幸田 昌則

株式会社ネットワークハチジュウハチ

代表取締役社長

当社との特別な関係はありません。

[他の会社の社外役員の兼任状況]

 社外監査役久賀光興氏は、株式会社大和ライフネクストの社外監査役であります。

[責任限定契約の内容の概要]

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

(2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理の強化を図ることが経営の重要課題と認識し、様々なリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、リスク管理規程を定め、業務にかかわる全てのリスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るなど、リスク管理体制の整備を進めております。

(3)役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は下記のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額 (百万円) 

対象となる役員
の員数 (人)

基本報酬

賞与

取締役
(社外取締役除く。) 

 73

73 

 —

 8

監査役
(社外取締役除く。)

15 

 15

1

社外役員

 30

 30

 6

(注)1. 平成22年3月31日現在の員数は取締役(社外取締役除く。)4名、監査役(社外監査役除く。)1名、社外役員5名であります。上記の員数と相違しておりますのは、辞任した取締役4名及び社外役員1名を含んでいるためであります。この他、辞任した社外役員(1名)がおりますが、無報酬であり員数には含んでおりません。

2. 取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第37期定時株主総会において、年額5億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。

3. 取締役の報酬については、取締役の役位、当期の業績及び業績に対する各人の貢献度などを勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて決定いたしております。

(4)取締役の定数

当社の取締役は、3名以上とする旨定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(6)自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(7)社外監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる社外監査役(社外監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(8)剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(9)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10)第1種優先株式及び劣後株式について議決権を有しないこととしている理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。 

(11)株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
  5銘柄  399百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社明豊エンタープライズ

150,000 

25 

営業政策投資目的

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

提出会社

48

48

連結子会社

14

6

8

3

62

6

56

3

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)
 当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty. Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young Australiaに対して、監査証明業務に基づく報酬4百万円を支払っております。

(当連結会計年度)
 当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty. Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young Australiaに対して、監査証明業務に基づく報酬5百万円を支払っております。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)
 該当事項はありません。

(当連結会計年度)
 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで、取締役会が監査役会の同意を得て決定しております。





出典: 株式会社コスモスイニシア、2010-03-31 期 有価証券報告書