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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

152,800

152,800

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成17年5月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成17年8月29日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

82,905.10

83,456.83

東京証券取引所

(市場第二部)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

82,905.10

83,456.83

(注) 提出日現在の発行数には、平成17年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 以下の新株予約権は、商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(平成13年法律第129号。以下「商法等改正整備法」という。)第19条第1項の規定により新株予約権とみなされる新株引受権であり、商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)により改正される以前の商法280条ノ19の規定に基づく特別決議により発行された新株引受権であります。

平成12年5月23日の臨時株主総会において特別決議された新株引受権(ストックオプション)の状況

 

事業年度末現在

(平成17年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年7月31日)

新株予約権の数(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)3,6

156.80株

156.80株

新株予約権の行使時の払込金額(注)1

1株あたり 4,465円

1株あたり 4,465円

新株予約権の行使期間

平成14年6月1日から

平成22年5月22日まで

平成14年6月1日から

平成22年5月22日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(注)2

発行価格

4,465円

資本組入額

4,465円

発行価格

4,465円

資本組入額

4,465円

新株予約権の行使の条件

(注)4,5

(注)4,5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4,5

(注)4,5

(注) 1 当該新株引受権については、決議事項及び登記事項を含めて当該事項に関する一切の規定は定めておりません。

2 下記に掲げる事由により当社の株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、行使価額を次に定める算式(「コンバージョン・プライス方式による行使価額調整式」)により調整するものとする。

(イ)調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合

(ロ)株式分割により株式を発行する場合

(ハ)調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる、または普通株式の引受権を有する証券を発行する場合

(ニ)調整前行使価額を下回る価額を当初行使価額とする旧商法280条ノ19第2項による新株引受権を付与する場合

<コンバージョン・プライス方式>

調整後

行使価額

既発行株式数×調整前行使価額 + 新発行株式数×1株当り払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

なお、平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって普通株式1株を2株に分割し、発行価格は4,465円、資本組入額は4,465円に調整されております。

3 上記2により行使価額を調整する場合は、次の算式により株式数の調整を行うものとする。

株式数

調整前行使価額をもって権利

行使により発行される株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価格

この場合に1株未満(端株制度適用の場合は1端株未満)の端数が生ずる場合には、その端数はこれを切り捨てるものとする。

また、利益の資本組入れ等を条件として株式分割を行う場合において、権利行使すべき株主もしくは質権者たることとみなす基準日として旧商法224条ノ3第1項に規定された一定の日の翌日から、株式分割の効力が生じ株主となる日の前日までに新株予約権を行使したものに対しては、次の算出方法により当社の普通株式を発行するものとする。

株式数

[

調整前

行使価額

調整後

行使価額

]

×

調整前行使価額をもって新株引受権行使によって発行された株式数

調整後行使価格

なお、平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって普通株式1株を2株に分割し、新株予約権の目的となる株式の数は156.80株に調整されております。

4 当該新株引受権については、権利行使できる株式の上限を以下のとおり定めております。

被付与者は下記の各期間中において、新株引受権の行使により当該被付与者に対して発行された当社株式の累計が、下記のそれぞれの期間について規定された株式数を超えない範囲内において権利を行使することが出来る。

(イ)平成15年5月31日まで

  付与された新株引受権にかかる株式数の3分の1に相当する株式数

(ロ)平成15年6月1日から平成16年5月31日まで

  付与された新株引受権にかかる株式数の3分の2に相当する株式数

(ハ)平成16年6月1日以降

  付与された新株引受権にかかる株式数の3分の3に相当する株式数

5 その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成12年5月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結した「新株引受権付与契約書」に定められています。

6 新株引受権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した株数を控除した数のことであります。

 

 

② 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成14年8月30日開催の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況は、次のとおりであります。

 

 

事業年度末現在

(平成17年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年7月31日)

新株予約権の数

51個

50個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)1

571.20株

560.00株

新株予約権の行使時の払込金額(注)1

1株あたり 49,108円

1株あたり 49,108円

新株予約権の行使期間

平成16年8月31日から

平成24年8月30日まで

平成16年8月31日から

平成24年8月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(注)1

発行価格

49,108円

資本組入額

24,554円

発行価格

49,108円

資本組入額

24,554円

新株予約権の行使の条件

(注)2,3

(注)2,3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)2,3

(注)2,3

(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についても行われ、調整の結果生じる1端株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、株式の分割および時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 +

新規発行株式数 × 1株当り払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数

なお、平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は49,108円、資本組入額は24,554円および新株予約権の目的となる株式の数は571.20株に調整されております。

2 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の行使時において一定要件以外は当社および当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要す。

② 権利行使が、発行決議の日から2年経過後であること。

③ 新株予約権の譲渡、質入、その他一切の処分および相続は認めない。

3 その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成14年8月30日開催の定時株主総会及び平成14年12月9日開催の取締役会決議に基づき、当社および当社子会社の対象取締役、監査役もしくは従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められています。

 

 

 

 

 

③ 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成15年8月27日開催の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況は、次のとおりであります。

 

 

事業年度末現在

(平成17年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年7月31日)

新株予約権の数(注)2

580個

571個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)1

1,160株

1,142株

新株予約権の行使時の払込金額(注)1

1株あたり 315,500円

1株あたり 315,500円

新株予約権の行使期間

平成19年9月 1日から

平成25年8月27日まで

平成19年9月 1日から

平成25年8月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(注)1

発行価格

315,500円

資本組入額

157,750円

発行価格

315,500円

資本組入額

157,750円

新株予約権の行使の条件

(注)2,3

(注)2,3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)2,3

(注)2,3

(注)1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後

払込金額

調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 +

新規発行株式数 × 1株当り払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

なお、平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は315,500円、資本組入額は157,750円および新株予約権の目的となる株式の数は1,160株に調整されております。

     さらに、平成17年7月15日開催の取締役会決議に基づき、平成17年8月2日付にて自己株式の処分を行ったことに伴い、発行価格は315,271円、資本組入額は157,635円に調整されております。

2 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の権利行使時において一定要件を満たす場合以外は、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問であることを要す。

② 新株予約権者の質入その他一切の処分及び相続は認めない。

3  その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成15年8月27日開催の定時株主総会及び平成16年7月2日開催の取締役会決議に基づき、当社および当社子会社の対象取締役、監査役、従業員もしくは顧問との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められています。

 

 

④ 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年8月25日開催の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況は、次のとおりであります。

 

 

事業年度末現在

(平成17年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年7月31日)

新株予約権の数(注)2

1,150個を上限とする

2,296個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)1

1,150株を上限とする

2,296株

新株予約権の行使時の払込金額(注)1

—円

1株あたり 317,000円

新株予約権の行使期間

新株予約権についての総会決議日から10年を経過するまでの日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。

平成20年9月 1日から

平成26年8月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(注)1

発行価格

—円

資本組入額

—円

発行価格

317,000円

資本組入額

158,500円

新株予約権の行使の条件

(注)2,3

(注)2,3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)2,3

(注)2,3

(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後

払込金額

調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 +

新規発行株式数 × 1株当り払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

なお、平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって、普通株式1株を2株に分割したことに伴い、平成17年6月10日開催の取締役会において、新株予約権1個を2個に分割し、新株予約権1個につき割当てる株式数を1株とする旨の決議を行っております。これにより、新株予約権の数は2,300個、新株予約権の目的となる株式の数は2,300株に調整されております。

     さらに、平成17年7月15日開催の取締役会決議に基づき、平成17年8月2日付にて自己株式の処分を行ったことに伴い、発行価格は316,770円、資本組入額は158,385円に調整されております。

2 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の権利行使時において一定要件を満たす場合以外は、当社および当社子会社の取締役、監査役、使用人であることを要す。

② 新株予約権者の質入その他一切の処分及び相続は認めない。

3 その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成16年8月25日開催の定時株主総会及び平成17年6月30日開催の取締役会決議に基づき、当社および当社子会社の対象取締役、監査役、もしくは使用人との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められています。

⑤ 商法第341条ノ2の規定に基づき、次のとおり新株予約権付社債を発行しております。

 

2009年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成16年2月16日発行)

 

事業年度末現在

(平成17年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年7月31日)

新株予約権の数

138個

123個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)

4,972.97株

4,432.43株

新株予約権の行使時の払込金額(注)

1株あたり 277,500円

1株あたり 277,500円

新株予約権の行使期間

平成16年3月 1日から

平成21年5月15日まで

平成16年3月 1日から

平成21年5月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(注)

発行価格

277,500円

資本組入額

138,750円

発行価格

277,500円

資本組入額

138,750円

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使

はできないものとする

各本新株予約権の一部行使

はできないものとする

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません

該当事項はありません

新株予約権付社債の残高(千円)

1,380,000

1,230,000

(注)  当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 +

発行または     1株当り発行

処分株式数  ×  または処分価額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

1株当り時価

既発行株式数 +発行または処分株式数

(なお、「既発行株式数」には当社が有する当社普通株式数は含まない。)

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オーナー・プラン、インセンティブ・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

     なお、平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は277,500円、資本組入額は138,750円および新株予約権の目的となる株式の数は4,972.97株に調整されております。

         さらに、平成17年7月15日開催の取締役会決議に基づき、平成17年8月2日付にて自己株式の処分を行ったことに伴い、発行価格は277,297.9円、資本組入額は138,648円および新株予約権の目的となる株式の数は4,435.66株に調整されております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

⑥ 商法第341条ノ2の規定に基づき、次のとおり新株予約権付社債を発行しております。

 

2010年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成17年6月13日発行)

 

事業年度末現在

(平成17年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年7月31日)

新株予約権の数

800個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(注)

11,976.04株

新株予約権の行使時の払込金額(注)

1株あたり 334,000円

新株予約権の行使期間

平成17年6月27日から

平成22年5月17日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(注)

発行価格

334,000円

資本組入額

167,000円

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使

はできないものとする

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません

新株予約権付社債の残高(千円)

4,000,000

(注)  当社が本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で新たに当社普通株式を発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 +

新発行・      1株当り発行

処分株式数  ×  又は処分価額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

1株当り時価

既発行株式数 +発行または処分株式数

(なお、「既発行株式数」には当社が有する当社普通株式数は含まない。)

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行、当社による一定の財産、金銭、株式等の当社株主への分配、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション制度によるオプションの付与その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

なお、平成17年7月15日開催の取締役会決議に基づき、平成17年8月2日付にて自己株式の処分を行ったことに伴い、発行価格は333,756.8円、資本組入額は166,878円に調整されております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成12年8月26日

(注)1

650

3,050

130,000

250,000

130,000

130,000

平成13年5月31日

(注)2

250

3,300

12,500

262,500

130,000

平成14年3月21日

(注)3

53

3,353

10,600

273,100

10,600

140,600

平成14年6月1日

平成15年5月31日

(注)4

3,025

6,378

151,250

424,350

140,600

平成15年1月31日

(注)5

2,551.2

8,929.2

424,350

140,600

平成15年4月22日

(注)6

600

9,529.2

63,750

488,100

105,450

246,050

平成15年5月31日

(注)7

21

9,550.2

749

488,849

246,050

平成15年6月1日

平成16年5月31日

(注)8

76

9,626.2

1,482

490,332

246,050

平成15年6月1日

平成16年5月31日

(注)9

175

9,801.2

6,249

496,582

246,050

平成15年6月1日

平成16年5月31日

(注)10

702.68

10,503.88

194,993

691,575

194,993

441,043

平成16年2月20日

(注)11

29,265.6

39,769.48

691,575

441,043

平成16年6月1日

平成17年5月31日

(注)12

518.40

40,287.88

11,135

702,710

9,595

450,639

平成16年6月1日

平成17年5月31日

(注)13

2,522.44

42,810.32

364,987

1,067,698

364,987

815,626

平成16年12月20日

(注)14

40,094.78

82,905.10

1,067,698

815,626

(注) 1 有償第三者割当増資(発行価格:400,000円、資本組入額:200,000円)による増加であります。

     割当先:伊藤忠ファイナンス㈱(125株)、朝日生命キャピタル3号投資事業組合(75株)、その他法人14社(358株)、その他個人9名(92株)

2 第2回新株引受権付社債の新株引受権の権利行使による増加であります。

3 有償第三者割当増資(発行価格:400,000円、資本組入額:200,000円)による増加であります。

     割当先:東京海上火災保険㈱(30株)、新光IPO投資事業組合1号(23株)

4 第1回および第3回新株引受権付社債の新株引受権の権利行使による増加であります。

5 1株を1.4株にする株式分割による増加であります。

6 有償一般募集(ブックビルディング方式、発行価格:300,000円、引受価額:282,000円、発行価額:212,500円、資本組入額:106,250円)による増加であります。

7 第1回ストックオプションの権利行使による増加であります。

8 第1回ストックオプションの権利行使による増加であります。

9  第2回新株引受権付社債の新株引受権の権利行使による増加であります。

10 2009年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

11  1株を4株にする株式分割による増加であります。

    12  第1回および第2回ストックオプションの権利行使による増加であります。

   13 2009年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

   14  1株を2株にする株式分割による増加であります。

   15 平成17年7月15日に第2回ストックオプションの権利行使により、発行済株式総数が11.2株、資本金が 275千円、資本準備金が275千円、また平成17年6月1日から平成17年7月31日までの間に2009年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が540.53株、資本金が74,998千円、資本準備金が74,998千円増加しております。

(4) 【所有者別状況】

平成17年5月31日現在

区分

株式の状況

端株の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

4

38

16

3

1,163

1,234

所有株式数

(株)

13,991

14

25,698

6,297

31

36,870

82,901

4.10

所有株式数

の割合(%)

16.88

0.02

31.00

7.60

0.03

44.47

100.00

(注)1.自己株式648.10株は、「個人その他」に648株、「端株の状況」に0.10株含まれております。

   2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10株含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成17年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

有限会社ヒロ・アセット

東京都港区六本木1丁目5-3-2005

22,000.00

26.54

平山 啓行

東京都港区

13,976.00

16.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

6,988.00

8.43

増田 達哉

東京都目黒区

4,640.00

5.60

日興シティ信託銀行株式会社(投信口)

東京都品川区東品川2丁目3-14

2,722.00

3.28

金井 和彦

東京都三鷹市

2,640.00

3.18

中山 健蔵

東京都西東京市

2,408.00

2.90

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

2,264.00

2.73

ゴールドマン・サックス・インターナショナル

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店)

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,

U,K

(東京都港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー)

1,841.00

2.22

エイチエスビーシー ファンド サービシィーズ クライアンツ アカウント 006

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

LEVEL 13,1 QUEEN’S ROAD CENTRAL,

HONG KONG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,756.00

2.12

61,235.00

73.86

(注)前事業年度末現在主要株主でなかった有限会社ヒロ・アセットは、当事業年度末において新たに主要株主になっております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成17年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

648

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

82,253

82,253

同上

端株

普通株式

   4.10  

同上

発行済株式総数

 

82,905.10

総株主の議決権

82,253

(注)「完全議決権株式(その他)欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10株(議決権10個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成17年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ゼクス

東京都新宿区四谷

四丁目28番4号

648

648

0.78

648

648

0.78

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

① 平成12年5月23日の臨時株主総会において特別決議された新株引受権(ストックオプション)の状況

 

決議年月日

平成12年5月23日

付与対象者の区分及び人数

従業員 26名

新株予約権の目的となる株式の種類

(注)

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使の条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

② 平成14年8月30日の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況

 

決議年月日

平成14年8月30日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役        1名  当社従業員        14名

当社子会社の取締役    5名  当社子会社の従業員    11名

新株予約権の目的となる株式の種類

(注)

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使の条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

③ 平成15年8月27日の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況

 

決議年月日

平成15年8月27日

付与対象者の区分及び人数 

当社取締役        2名  当社監査役        3名

当社従業員        57名  当社顧問         3名

当社子会社の取締役    5名  当社子会社の従業員    112名

新株予約権の目的となる株式の種類

(注)

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使の条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

④ 平成16年8月25日の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況

 

決議年月日

平成16年8月25日

付与対象者の区分及び人数 

当社取締役        2名  当社監査役        3名

当社使用人        95名  

当社子会社の取締役    8名  当社子会社の使用人    274名

新株予約権の目的となる株式の種類

(注)

株式の数

(注)

新株予約権の行使時の払込金額

(注)

新株予約権の行使期間

(注)

新株予約権の行使の条件

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)

(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤ 平成17年8月26日の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況

 

決議年月日

平成17年8月26日

付与対象者の区分及び人数 

当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,400株を上限とする (注)2

新株予約権の行使時の払込金額

(注)2,3

新株予約権の行使期間

新株予約権についての総会決議日から10年を経過するまでの日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注) 1 付与対象者の区分及び人数の詳細は、当社取締役会において決定するものとする。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後

払込金額

調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 +

新規発行株式数 × 1株当り払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

新規発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

3 新株予約権1株あたりの新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、(注)2において決定される1株あたりの払込金額に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。

1株あたりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる)とする。ただし、当該金額が新株予約権を発行する日の前営業日の東京証券取引所の終値(当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権を発行する日の前営業日の終値とする。

4 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の行使時において一定要件外は当社および当社子会社の取締役、監査役、使用人であることを要す。

② 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分および相続は認めない。

③ その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】
普通株式

イ 【定時総会決議による買受けの状況】

       該当事項はありません。

 

ロ 【子会社からの買受けの状況】

       該当事項はありません。

 

ハ 【取締役会決議による買受けの状況】

       平成17年8月26日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会での決議状況

(平成16年10月20日決議)

400

120,000

前決議期間における取得自己株式

84

22,905

残存授権株式の総数及び価額の総額

316

97,095

未行使割合(%)

79.0

80.9

(注)1.未行使割合が5割以上である理由

     資本政策に機動的に対応しうる手段として、平成16年10月20日の取締役会において自己株式の取得枠を設定いたしましたが、経済情勢や市場動向の経営環境を総合的に勘案して自己株式の取得をおこなっているため未行使割合が高くなっております。

2.平成16年9月22日開催の取締役会決議に基づき、平成16年12月20日をもって普通株式1株を2株に分割しており、前決議期間における取得自己株式を114株に調整しております。

 

 平成17年8月26日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会での決議状況

(平成17年7月15日決議)

286

100,000

前決議期間における取得自己株式

286

86,014

残存授権株式の総数及び価額の総額

13,986

未行使割合(%)

14.0

 

ニ 【取得自己株式の処理状況】

   平成17年8月26日現在

区分

処分、消却又は移転株式数(株)

処分価額の総額(千円)

新株発行に関する手続きを準用する処分を行った取得自己株式

648

180,792

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る取得自己株式の移転

 

ホ 【自己株式の保有状況】

平成17年8月26日現在

区分

株式数(株)

保有自己株式数

287.14

(注)「保有自己株式数」の欄には、端株の買取りによる自己株式の取得が含まれております。なお、当該株式には、平成17年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの端株の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

 (2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への長期的利益還元を経営の重要な課題と位置付けております。

配当政策については、企業体質の強化と将来の事業展開の為に内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。また、中期的には配当性向20%を目標としております。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり800円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対する備えと、シニアハウジング&サービス事業を積極的に展開していく為の開発費用等として有効投資してまいりたいと考えております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期

決算年月

平成13年5月

平成14年5月

平成15年5月

平成16年5月

平成17年5月

最高(千円)

675

2,200

※795

353

(636 ※257) 353

最低(千円)

322

629

※317

285

(471 ※183) 184

(注) 1 最高・最低株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので第9期は( )表示しており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、当社株式は平成17年4月27日付をもって東京証券取引所市場第二部に上場しており、第9期の上段は市場第二部、下段は日本証券業協会およびジャスダック証券取引所におけるものであります。また当社は、東京証券取引所市場第二部への上場に伴い、平成17年4月26日付にてジャスダック証券取引所に対し上場廃止申請を行っております。これに伴い、ジャスダック証券取引所における最高・最低株価は、最終取引日である平成17年5月26日までの株価について記載しております。

2 当社株式は、平成15年4月22日から日本証券業協会に店頭登録されております。それ以前の株価については、該当事項はありません。

    3 ※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成16年12月

平成17年1月

2月

3月

4月

5月

最高(千円)

(237) 208

316

325

298

353

353

348

345

最低(千円)

(200) 184

195

255

267

343

282

285

315

(注) 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会におけるもので12月は( )表示しており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、当社株式は平成17年4月27日付をもって東京証券取引所市場第二部に上場しており、4月および5月の上段は市場第二部、下段はジャスダック証券取引所におけるものであります。また当社は、東京証券取引所市場第二部への上場に伴い、平成17年4月26日付にてジャスダック証券取引所に対し上場廃止申請を行っております。これに伴い、ジャスダック証券取引所における最高・最低株価は、最終取引日である平成17年5月26日までの株価について記載しております。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

代表取締役

取締役社長

平 山 啓 行

昭和33年1月12日生

昭和55年4月

藤忠商事㈱入社

13,976

平成8年6月

同社退社

平成8年6月

当社設立、代表取締役社長就任(現)

平成9年1月

ゼクスビルケアオペレーション(現、㈱ゼクスコミュニティ)設立、代表取締役就任

平成11年1月

ゼクスビルケアオペレーション 代表取締役退任、取締役就任(現)

平成13年4月

㈱ゼクスアクティブ・エイジ設立 代表取締役就任(現)

チャーミング・エイジ研究所 取締役就任

平成14年5月

㈱アイピーシー多摩(現、㈱ゼクスペットコミュニティ)設立 代表取締役就任(現)

平成14年10月

㈱チャーミング・エイジ研究所 代表取締役就任(現)

平成15年8月

㈱ゼクスコミュニティ 代表取締役就任(現)

平成15年10月

㈱ジーメド設立 代表取締役就任(現)

平成16年1月

㈱チャーミング・コミュニティ設立 代表取締役就任(現)

平成16年2月

㈱チャーミング・コミュニティ芦屋設立 代表取締役就任(現)

平成16年3月

㈱チャーミング・リゾート(現、㈱チャーミング・リゾート那須) 代表取締役就任(現)

平成16年7月

㈱ワイズビルマネジメント 取締役就任(現)

平成16年8月

㈱チャーミング・リゾート沖縄設立 代表取締役就任(現)

平成16年12月

㈲チャーミング・リゾートすんぷ設立 取締役就任(現)

平成17年3月

㈱チャーミング・コミュニティ白金設立 代表取締役就任(現)

平成17年4月

㈱プログレッシブ 取締役就任(現)

 

 

 

 

 

 

      

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

専務取締役

 

金 井 和 彦

昭和35年7月18日生

平成6年11月

浅井謙建築設計事務所入社

2,640

平成8年8月

同社退社

平成8年8月

当社入社、取締役設計部長就任

平成9年1月

ゼクスビルケアオペレーション(現、㈱ゼクスコミュニティ)取締役就任

平成13年4月

㈱ゼクスアクティブ・エイジ 取締役就任

㈱チャーミング・エイジ研究所 取締役就任

平成13年6月

専務取締役就任(現)

平成14年4月

不動産事業開発部長就任

平成14年5月

㈱アイピーシー多摩(現、㈱ゼクスペットコミュニティ)取締役就任(現)

平成15年8月

㈱ゼクスペットコミュニティ 代表取締役就任(現)

平成16年2月

㈱ゼクス大阪支店 支店長就任

取締役

総務・人事

部長

中 山 健 蔵

昭和36年5月10日生

平成6年4月

三木ゴルフ開発㈱入社

2,408

平成8年6月

同社退社

平成8年6月

当社入社、取締役総務・人事部長就任(現)

平成9年1月

ゼクスビルケアオペレーション(現、㈱ゼクスコミュニティ)取締役就任

平成12年3月

㈱ゼクスコミュニティ 代表取締役就任

平成13年4月

㈱ゼクスアクティブ・エイジ 取締役就任

㈱チャーミング・エイジ研究所 取締役就任

平成14年5月

㈱アイピーシー多摩(現、㈱ゼクスペットコミュニティ)取締役就任

平成15年8月

㈱ゼクスアクティブ・エイジ 代表取締役就任

 

㈱チャーミング・エイジ研究所 代表取締役就任

取締役

財務部長

増 田 達 哉

昭和44年9月17日生

平成6年4月

伊藤忠商事㈱入社

4,640

平成8年6月

同社退社

平成8年6月

社入社、取締役営業部長(現、不動産事業開発部長)就任

平成9年1月

ゼクスビルケアオペレーション(現、㈱ゼクスコミュニティ)取締役就任

平成11年1月

ゼクスビルケアオペレーション(現、㈱ゼクスコミュニティ)代表取締役就任

平成13年4月

㈱ゼクスアクティブ・エイジ 監査役就任

㈱チャーミング・エイジ研究所 監査役就任

平成14年4月

取締役財務部長就任(現)

平成14年5月

アイピーシー多摩(現、㈱ゼクスペットコミュニティ)監査役就任

平成15年8月

㈱ゼクスコミュニティ 監査役就任

平成15年10月

㈱ジーメド 監査役就任

平成16年1月

㈱チャーミング・コミュニティ 監査役就任

平成16年2月

㈱チャーミング・コミュニティ芦屋 監査役就任

 

㈱ゼクス大阪支店 支店長就任

平成16年3月

㈱チャーミング・リゾート(現、㈱チャーミング・リゾート那須) 監査役就任

 

  

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

取締役

 

山 川 隆 義

昭和40年10月2日生

平成7年10月

ボストンコンサルティンググループ入社

50

平成11年5月

同社プロジェクトマネージャー就任

平成12年5月

㈱ドリームインキュベータ 取締役就任

平成15年8月

当社社外取締役就任(現)

平成17年6月

㈱ドリームインキュベータ 取締役副社長就任(現)

常勤

監査役

 

和 泉 忠 義

昭和13年12月9日生

昭和37年4月

安宅産業㈱(現、伊藤忠商事㈱)入社

平成2年3月

Itouchu Brazil S.A. ブラジル会社副社長兼中南米総支配人席就任

平成8年3月

伊藤忠ファイナンス㈱取締役管理本部長就任

平成10年4月

同社専務取締役ベンチャーキャピタル本部長就任

平成15年2月

当社監査役就任(現)

平成16年8月

㈱ゼクスコミュニティ監査役就任(現)

非常勤

監査役

 

平 野   巖

昭和14年7月10日生

昭和38年4月

㈱住友銀行 入行

昭和59年10月

Sumitomo Finance International

(ロンドン)社長就任

平成6年3月

ニッカウヰスキー㈱常勤監査役就任

平成8年3月

同社常務取締役就任

平成11年6月

㈱日本総合研究所常勤監査役就任

平成16年5月

第一法規㈱顧問就任(現)

平成16年8月

当社監査役就任(現)

非常勤

監査役

 

安 田 通 生

昭和24年5月4日生

昭和48年4月

阪急電鉄㈱入社

平成13年6月

同社常務取締役就任

平成15年6月

㈱コマ・スタジアム常任監査役就任

 

阪急電鉄㈱顧問就任(現)

平成16年8月

当社監査役就任(現)

23,714

(注) 1 取締役山川隆義は、商法第188条第2項第7号ノ2に定める社外取締役であります。

2 監査役和泉忠義、平野巖、安田通生の3名は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第1項に定める社外監査役であります。

  3  平成15年4月9日付法務省民商第1079号で認められた補欠監査役制度について、平成17年8月26日開催の定時株主総会で補欠監査役制度設置についての定款変更が承認可決されたことに伴い、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、同総会において補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

木村 勇雄

昭和16年9月12日生

昭和39年4月

㈱大和銀行入行

平成4年6月

同社 取締役信託企画部長

平成8年6月

同社 常務取締役信託業務部長

平成9年6月

同社 常任監査役

平成14年10月

㈱りそなホールディングス常勤監査役

平成17年4月

当社顧問就任(現)

平成17年8月

当社補欠監査役就任(現)

  なお、木村勇雄は「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第1項に定める社外監査役の要件を充足しております。

 





出典: 株式会社ゼクス、2005-05-31 期 有価証券報告書