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セクション一覧

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  
会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

①平成19年9月11日開催の取締役会決議での決議状況
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取得期間 平成19年9月11日〜平成19年12月15日
6,700
500,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
5,382
486,671,600
残存決議株式の総数及び価額の総額
1,318
13,329,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
19.7
2.7
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
19.7
2.7

 

②平成20年4月11日開催の取締役会決議での決議状況

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取得期間 平成20年4月14日〜平成20年5月30日
13,333
400,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
0
0
残存決議株式の総数及び価額の総額
13,333
400,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
100
100
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
100
100

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(百万円)
株式数(株)
処分価額の総額
(百万円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
6,004
6,004

3 【配当政策】

当社グループは、業績、配当性向、キャッシュ・フローとのバランスを総合的に勘案のうえ、財
務体質の強化と収益力の向上を図りながら配当性向20%以上を目指しており、内部留保金につきましては、財務体質の強化と企業価値の向上のための事業投資に活用いたします。

剰余金の配当につきましては、各期の経営成績および財政状態等を勘案しながら、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当期におきましては、当社子会社固定資産の減損による当期純損失を計上したため、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただくこととなりました。 

今後、可能な限り早い時期での復配を目指し、中期経営計画を着実に実行し、収益力と成長力の回復に努めてまいります。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第8期
第9期
第10期
第11期
第12期
決算年月
平成16年5月
平成17年5月
平成18年5月
平成19年5月
平成20年5月
最高(千円)
2,200
※795
353
(636 ※257) 353
704
※251
265
169
最低(千円)
629
※317
285
(471 ※183) 184
282
※230
141
30

(注) 1  最高・最低株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので第9期は( )表示しており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

当社株式は平成17年4月27日付をもって東京証券取引所市場第二部に上場しており、第9期の上段は市場第二部、下段は日本証券業協会およびジャスダック証券取引所におけるものであります。また当社は、東京証券取引所市場第二部への上場に伴い、平成17年4月26日付にてジャスダック証券取引所に対し上場廃止申請を行っております。これに伴い、ジャスダック証券取引所における最高・最低株価は、最終取引日である平成17年5月26日までの株価について記載しております。

   当社株式は、平成18年11月1日付をもって東京証券取引所市場第二部から市場第一部へ指定替えとなっています。よって、最高・最低株価については、平成18年10月31日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成18年11月1日以降は市場第一部のものであります。

2 ※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年12月
平成20年1月
2月
3月
4月
5月
最高(千円)
96
78
61
54
63
93
最低(千円)
74
49
49
36
30
60

(注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
取締役社長
平 山 啓 行
昭和33年1月12日生
昭和55年4月
伊藤忠商事㈱入社
注3
10,032
平成8年6月
当社設立、代表取締役社長就任(現)
平成9年1月
㈲ゼクスビルケアオペレーション(現、㈱ゼクスコミュニティ)
代表取締役就任
平成13年4月
㈱ゼクスアクティブ・エイジ
代表取締役就任(現)
平成14年10月
㈱チャーミング・エイジ研究所 代表取締役就任(現)
平成15年10月
㈱ジーメド 代表取締役就任(現)
平成16年8月
㈱チャーミング・リゾート沖縄 代表取締役就任(現) 
平成17年3月
㈱プログレッシブ 取締役就任(現) 
平成17年6月
㈱チャーミング・リゾーツ 代表取締役就任(現)
平成18年12月
㈱ゼクススポーツ 代表取締役就任(現)
平成19年5月
ゼクス不動産投資顧問㈱(現㈱ゼクス・プリンシパル・インベストメント) 代表取締役就任(現)
専務取締役
金 井 和 彦
昭和35年7月18日生
昭和58年4月
㈱ポップインターナショナル入社
注3
5,280
平成6年11月
浅井謙建築設計事務所入社
平成8年8月
当社入社、取締役設計部長就任
平成13年6月
専務取締役就任(現)
常務取締役
増 田 達 哉
昭和44年9月17日生
平成6年4月
伊藤忠商事㈱入社
注3
9,280
平成8年6月
当社入社、取締役営業部長(現、不動産事業開発部長)就任
平成14年4月
取締役財務部長就任
平成18年6月
常務取締役就任
平成18年8月
常務取締役経理部長就任
平成19年6月
常務取締役就任(現)
取締役
竹内 稔
昭和12年7月22日生
昭和36年4月
伊藤忠商事㈱入社
注3
平成9年6月
伊藤忠ハウジング㈱取締役副社長就任
伊藤忠レント㈱取締役社長就任
平成13年4月
成田興業㈱代表取締役就任
平成18年3月
中央毛織㈱(現㈱中央コーポレーション)監査役就任
平成18年8月
同社取締役就任(現)
平成20年8月
当社取締役就任(現)
常勤
監査役
和 泉 忠 義
昭和13年12月9日生
昭和37年4月
安宅産業㈱(現、伊藤忠商事㈱)入社
注4
平成2年3月
Itouchu Brazil S.A. ブラジル会社副社長兼中南米総支配人席就任
平成8年3月
伊藤忠ファイナンス㈱取締役管理本部長就任
平成10年4月
同社専務取締役ベンチャーキャピタル本部長就任
平成15年2月
当社監査役就任(現)
平成16年8月
㈱ゼクスコミュニティ監査役就任(現)
平成17年8月
㈱チャーミング・リゾート沖縄監査役就任(現)
平成18年3月
中央毛織㈱(現、㈱中央コーポレーション)監査役就任(現) 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤
監査役
前 田 征 信
昭和19年2月28日生
昭和43年4月
伊藤忠商事㈱入社
注4
平成11年5月
㈱ファミリーマート取締役経理財務部長就任
平成12年6月
同社常勤監査役就任 
㈱江洋商事監査役就任 
㈱沖縄ファリミーマート監査役就任
平成18年8月
当社監査役就任(現) 
㈱ゼクスアクティブ・エイジ監査役就任(現) 
㈱チャーミング・エイジ研究所㈱監査役就任(現)
平成20年5月
㈱チャーミング・リゾートすんぷ監査役就任
非常勤
監査役
井 上 博 志
昭和16年7月19日生
昭和41年4月
伊藤忠商事㈱入社
注5
昭和46年8月
伊藤忠カナダ会社 モントリオール店
平成5年4月
伊藤忠商事㈱繊維管理部長
平成9年4月
伊藤忠繊維カンパニーCFO兼繊維管理部長
平成11年4月
伊藤忠ファイナンス㈱取締役
平成15年7月
シーアイ・ガーメント・サービス㈱管理本部長(現任)
24,592

(注) 1 取締役竹内稔氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役和泉忠義、前田征信、井上博志の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成19年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成18年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「不動産価値創造事業を通じて、心の豊かさにつながるホスピタリティサービスを提供する。」というミッションに基づき、適切な経営・監査体制による企業活動とタイムリーな企業情報の開示により、ステークホルダーに対して利益を還元してゆくことを目的としたコーポレート・ガバナンスを実行していく方針です。

 

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

  ① 会社の機関の基本説明

     取締役会は、社外取締役1名を含む4名で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

     各取締役は各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しており、このような環境下で経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

また、当社は監査役制度を採用しております。

     監査役会は、社外監査役3名(常勤2名、非常勤1名)で構成され、取締役会に出席し、取締役会での議論を通じて、取締役会及び取締役の独断的な意思決定並びに業務執行の防止に努めております。

  ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

     当社では、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令遵守)につきましては「コンプライアンス委員会」を平成17年5月に設置し、弁護士などの社外専門家とも密接な連携を取りながら、経営者から従業員に至るまでコンプライアンスの周知徹底を図っております。

 

(2)リスク管理体制の整備状況

   当社では、平成17年5月に社長直属の組織として「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社を取り巻く様々なリスクに対応するとともに安定的な収益確保と健全な経営基盤の確立に努めております。

 また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

 

(3)内部監査及び会計監査の状況

   当社では、内部監査室(人員3名)が全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行うなど、内部統制の向上に努めております。

   また、当社は、あずさ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、中間期末監査、期末監査のみならず、期中においても適宜監査が実施されております。

   なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

   当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

     あずさ監査法人

      指定社員 業務執行社員  二ノ宮隆雄  小尾淳一  永井勝

会計監査業務に係る補助者の構成

      公認会計士  5名 、 その他  11名

 

(4)役員報酬及び監査報酬

   当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬並びに監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。

役員報酬

    取締役に支払った報酬    169百万円(社外取締役に支払った報酬はありません。)

    監査役に支払った報酬    27百万円(すべて社外監査役への報酬であります。)

監査報酬

    公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

あずさ監査法人     52百万円

    上記以外の業務に基づく報酬

      あずさ監査法人      3百万円

 

(5)会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社は社外取締役1名、社外監査役3名を招聘しております。

 

  (6)取締役会にて決議できる株主総会決議事項

   ① 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

② 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

③ 中間配当の基準日

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

  (7)責任限定契約の内容の概容

     当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項が定める限度額を上限とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

  (8)取締役の定数

     当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

  (9)取締役の選任決議の決議要件

     当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

  (10)当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

     尚、前年の株主総会終結のときをもって、取締役の解任につき、特別決議から普通決議に変更しております。

 

経営組織及びコーポレートガバナンス体制の概要(平成20年5月31日)

 


 





出典: 株式会社ゼクス、2008-05-31 期 有価証券報告書