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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
2,976,000
2,976,000

(注)平成21年6月22日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更に関する決議が行われたことにより、発行可能株式総数は8,900,000株増加し、11,876,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年5月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年8月28日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
2,969,038
2,969,038
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株制度を採用しておりません。
2,969,038
2,969,038

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 以下の新株予約権は、商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(平成13年法律第129号。以下「商法等改正整備法」という。)第19条第1項の規定により新株予約権とみなされる新株引受権であり、商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)により改正される以前の商法280条ノ19の規定に基づく特別決議により発行された新株引受権であります。

 

平成12年5月23日の臨時株主総会において特別決議された新株引受権(ストックオプション)の状況

 
事業年度末現在
(平成21年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年7月31日)
新株予約権の数(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)3,6
3.2株
3.2株
新株予約権の行使時の払込金額(注)1
1株あたり 2,233円
1株あたり 2,233円
新株予約権の行使期間
平成14年6月1日から
平成22年5月22日まで
平成14年6月1日から
平成22年5月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(注)2
発行価格
2,233円
資本組入額
2,233円

発行価格
2,233円
資本組入額
2,233円

新株予約権の行使の条件
(注)4,5
(注)4,5
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)4,5
(注)4,5
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 当該新株引受権については、決議事項及び登記事項を含めて当該事項に関する一切の規定は定めておりません。

2 下記に掲げる事由により当社の株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、行使価額を次に定める算式(「コンバージョン・プライス方式による行使価額調整式」)により調整するものとする。

(イ)調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合

(ロ)株式分割により株式を発行する場合

(ハ)調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる、または普通株式の引受権を有する証券を発行する場合

(ニ)調整前行使価額を下回る価額を当初行使価額とする旧商法280条ノ19第2項による新株引受権を付与する場合

<コンバージョン・プライス方式>

調整後
行使価額
既発行株式数×調整前行使価額 + 新発行株式数×1株当り払込金額
既発行株式数 + 新発行株式数

なお、平成18年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成18年6月1日をもって普通株式1株を2株に分割し、発行価格は2,233円、資本組入額は2,233円に調整されております。

3 上記2により行使価額を調整する場合は、次の算式により株式数の調整を行うものとする。

株式数
調整前行使価額をもって権利
行使により発行される株式数
×
調整前行使価額
調整後行使価格

この場合に1株未満(端株制度適用の場合は1端株未満)の端数が生ずる場合には、その端数はこれを切り捨てるものとする。

また、利益の資本組入れ等を条件として株式分割を行う場合において、権利行使すべき株主もしくは質権者たることとみなす基準日として旧商法224条ノ3第1項に規定された一定の日の翌日から、株式分割の効力が生じ株主となる日の前日までに新株予約権を行使したものに対しては、次の算出方法により当社の普通株式を発行するものとする。

株式数
[
調整前
行使価額
調整後
行使価額
]
×
調整前行使価額をもって新株引受権行使によって発行された株式数
調整後行使価格

なお、平成18年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成18年6月1日をもって普通株式1株を2株に分割し、新株予約権の目的となる株式の数は294.40株に調整されております。

4 当該新株引受権については、権利行使できる株式の上限を以下のとおり定めております。

被付与者は下記の各期間中において、新株引受権の行使により当該被付与者に対して発行された当社株式の累計が、下記のそれぞれの期間について規定された株式数を超えない範囲内において権利を行使することが出来る。

(イ)平成15年5月31日まで

  付与された新株引受権にかかる株式数の3分の1に相当する株式数

(ロ)平成15年6月1日から平成16年5月31日まで

  付与された新株引受権にかかる株式数の3分の2に相当する株式数

(ハ)平成16年6月1日以降

  付与された新株引受権にかかる株式数の3分の3に相当する株式数

5 その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成12年5月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結した「新株引受権付与契約書」に定められています。

6 新株引受権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した株数を控除した数のことであります。

 

② 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成15年8月27日開催の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況は、次のとおりであります。

 
事業年度末現在
(平成21年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年7月31日)
新株予約権の数(注)2
207個
207個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)1
828株
828株
新株予約権の行使時の払込金額(注)1
1株あたり 157,636円
1株あたり 157,636円
新株予約権の行使期間
平成19年9月1日から
平成25年8月27日まで
平成19年9月1日から
平成25年8月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(注)1
発行価格
157,636円
資本組入額
78,818円

発行価格
157,636円
資本組入額
78,818円

新株予約権の行使の条件
(注)2,3
(注)2,3
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)2,3
(注)2,3
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数
調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後
払込金額
調整前払込金額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 
 
 
 
既発行株式数
 +
新規発行株式数 × 1株当り払込金額
調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

なお、平成18年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成18年6月1日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は157,636円、資本組入額は78,818円および新株予約権の目的となる株式の数は2,156株に調整されております。

2 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の権利行使時において一定要件を満たす場合以外は、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問であることを要す。

② 新株予約権者の質入その他一切の処分及び相続は認めない。

3  その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成15年8月27日開催の定時株主総会及び平成16年7月2日開催の取締役会決議に基づき、当社および当社子会社の対象取締役、監査役、従業員もしくは顧問との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められています。

 

③ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年8月25日開催の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況は、次のとおりであります。

 
事業年度末現在
(平成21年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年7月31日)
新株予約権の数(注)2
 885個
 885個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)1
1,770株
1,770株
新株予約権の行使時の払込金額(注)1
1株あたり 158,385円
1株あたり 158,385円
新株予約権の行使期間
平成20年9月1日から
平成26年8月25日まで
平成20年9月1日から
平成26年8月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(注)1
発行価格
158,385円
資本組入額
79,193円

発行価格
158,385円
資本組入額
79,193円

新株予約権の行使の条件
(注)2,3
(注)2,3
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)2,3
(注)2,3
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数
調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後
払込金額
調整前払込金額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 
 
 
 
既発行株式数
 +
新規発行株式数 × 1株当り払込金額
調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

なお、平成18年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成18年6月1日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は158,385円、資本組入額は79,193円および新株予約権の目的となる株式の数は4,416株に調整されております。

   2 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の権利行使時において一定要件を満たす場合以外は、当社および当社子会社の取締役、監査役、使用人であることを要す。

② 新株予約権者の質入その他一切の処分及び相続は認めない。

3 その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成16年8月25日開催の定時株主総会及び平成17年6月30日開催の取締役会決議に基づき、当社および当社子会社の対象取締役、監査役、もしくは使用人との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められています。

 

④ 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年8月26日開催の定時株主総会において特別決議された新株予約権(ストックオプション)の状況は、次のとおりであります。

 
事業年度末現在
(平成21年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年7月31日)
新株予約権の数(注)2
 851個
 851個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)1
1,702株
1,702株
新株予約権の行使時の払込金額(注)1
1株あたり 285,000円
1株あたり 285,000円
新株予約権の行使期間
平成18年9月1日から
平成27年8月26日まで
平成18年9月1日から
平成27年8月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(注)1
発行価格
285,000円
資本組入額
142,500円

発行価格
285,000円
資本組入額
142,500円

新株予約権の行使の条件
(注)2,3
(注)2,3
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)2,3
(注)2,3
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切捨てるものとする。

調整後株式数
調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後
払込金額
調整前払込金額×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 
 
 
 
既発行株式数
 +
新規発行株式数 × 1株当り払込金額
調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

なお、平成18年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成18年6月1日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は285,000円、資本組入額は142,500円および新株予約権の目的となる株式の数は4,770株に調整されております。

   2 新株予約権の行使の条件

① 権利者は、新株予約権の権利行使時において一定要件を満たす場合以外は、当社および当社子会社の取締役、監査役、使用人であることを要す。

② 新株予約権者の質入その他一切の処分及び相続は認めない。

3 その他、新株予約権の行使条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年8月26日開催の定時株主総会及び平成18年2月10日開催の取締役会決議に基づき、当社および当社子会社の対象取締役、監査役、もしくは使用人との間で締結した「新株予約権割当契約」に定められています。

 

⑤ 平成13年改正旧商法第341条ノ2の規定に基づき、次のとおり新株予約権付社債を発行しております。

2010年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成17年6月13日発行)
 
事業年度末現在
(平成21年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年7月31日)
新株予約権の数
16個
16個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)
1,490.9株
1,490.9株
新株予約権の行使時の払込金額(注)
1株あたり 53,658.8円
1株あたり 53,658.8円
新株予約権の行使期間
平成17年6月27日から
平成22年5月17日まで
平成17年6月27日から
平成22年5月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(注)
発行価格
53,658.8円
資本組入額
26,830.0円

発行価格
53,658.8円
資本組入額
26,830.0円

新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使
はできないものとする
各本新株予約権の一部行使
はできないものとする
新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません
該当事項はありません
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
新株予約権付社債の残高(千円)
80,000
80,000

(注)1 当社が本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で新たに当社普通株式を発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整する。

 
 
 
 
既発行株式数
 +
新発行・     1株当り発行
処分株式数 ×  又は処分価額
調整後
転換価額
調整前
転換価額
×
1株当り時価
既発行株式数 +発行または処分株式数

(なお、「既発行株式数」には当社が有する当社普通株式数は含まない。)

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行、当社による一定の財産、金銭、株式等の当社株主への分配、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション制度によるオプションの付与その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

なお、平成18年5月12日開催の取締役会決議に基づき、平成18年6月1日をもって、普通株式1株を2株に分割し、発行価格は166,878.4円、資本組入額は83,440円および新株予約権の目的となる株式の数は12,554.05株に調整されております。

また、平成21年2月26日開催の取締役会決議に基づき、平成21年3月13日付にて第三者割当増資が行われたことにより平成21年3月14日をもって、発行価格は75,232.1円、資本組入額は37,617円及び新株予約権の目的となる株式の数は1,063.37株に調整され、さらに平成21年5月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年5月29日付にて第三者割当増資が行われたことにより発行価格は53,658.8円、資本組入額は26,830円および新株予約権の目的となる株式の数は1,490.9株に調整されております。

  2 平成20年6月13日付で、本社債の所持人より繰上償還請求(プットオプション)が発生したことにより、総額1,995百万円を繰上償還しております。

 

 

(3) 【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(百万円)
資本金残高
 
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成16年6月1日
平成17年5月31日
(注)1
518.40
40,287.88
11
702
9
450
平成16年6月1日
平成17年5月31日
(注)2
2,522.44
42,810.32
364
1,067
364
815
平成16年12月20日
(注)3
40,094.78
82,905.10
1,067
815
平成17年6月1日
平成18年5月31日
(注)4
244.40
83,149.50
5
1,073
5
821
平成17年6月1日
平成18年5月31日
(注)5
10,393.66
93,543.16
1,602
2,675
1,602
2,423
平成18年6月1        
平成19年5月31日     
       (注)6
121,690.16
215,439
2,552
5,228
2,552
4,976
平成19年6月1日
平成20年5月31日
(注)7
8,577
224,016
504
5,732
504
5,480
平成20年6月1日
平成21年5月31日
(注)8
695,022
919,038
349
6,082
349
5,829
平成21年3月13日
(注)9
520,000
1,439,038
260
6,342
260
6,089
平成21年5月29日
(注)10
1,530,000
2,969,038
841
7,184
841
6,931

(注) 1 第1回および第2回ストックオプションの権利行使による増加であります。

2 2009年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

3 1株を2株にする株式分割による増加であります。

4 第1回および第2回ストックオプションの権利行使による増加であります。

5 2009年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債および2010年5月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

6 1株を2株にする株式分割による増加及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使並びに第1回新株予約権の権利行使よる増加であります。

7  第2回新株予約権および第1回ストックオプション並びに第2回ストックオプションの権利行使による増加であります。

8  第1回ストックオプション並びに第7回新株予約権の権利行使による増加であります。

9  第三者割当:発行株数520,000株、発行価格1,000円、資本繰入額260百万円
      主な割当先 ㈱ヒロ・アセット、㈱日建他5社

10  第三者割当:発行株数1,530,000株、発行価格1,100円、資本繰入額841.5百万円
      主な割当先 ㈱ヒロ・アセット、㈱エネアス・インベストメント他4社

 





出典: 株式会社ゼクス、2009-05-31 期 有価証券報告書