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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
38,644,000
38,644,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年7月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年10月29日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
9,661,000
9,661,000
ジャスダック
証券取引所
単元株式数は100株であります。
9,661,000
9,661,000

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成21年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17月10月27日定時株主総会決議

 

 
事業年度末現在
(平成21年7月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年9月30日)
新株予約権の数(個)
   1,112 (注) 2,6,7
1,074(注)2,6,7
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
   111,200 (注) 2,6,7
107,400(注)2,6,7
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1,395(注) 3,4
同左
新株予約権の行使期間
自 平成19年10月28日
至 平成24年10月27日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格  1,395
資本組入額  698
同左
新株予約権の行使の条件
(注) 5
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注) 5
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1.平成17年10月27日定時株主総会で決議されました旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規程による新株予約権の発行について、平成18年8月21日開催の取締役会において決議いたしました。

2.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算定により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×(1/分割・併合の比率)

4.時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額×
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

5.新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次の通りであります。

(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が、定年・任期満了による退任・退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3)新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(4)その他権利行使にあたっての手続き等具体的細目については、当社が新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めに従うものとする。

6.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

7.新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、「新株予約権割当契約」の権利行使条件及び権利喪失事由により権利を喪失したものの新株予約権の数を減じております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成16年8月1日〜
平成17年7月31日
(注) 1
134,850
3,777,450
24,744
812,074
24,744
1,002,324
平成17年9月20日
(注) 2
3,777,450
7,554,900
812,074
1,002,324
平成17年12月6日
(注) 3
1,000,000
8,554,900
869,000
1,681,074
868,740
1,871,064
平成17年8月1日〜
平成18年7月31日
(注) 1
2,000
8,556,900
184
1,681,258
184
1,871,248
平成18年8月1日〜
平成19年7月31日
(注) 1
4,100
8,561,000
377
1,681,636
377
1,871,626
平成20年1月31日
(注) 4
1,100,000
9,661,000
605,000
2,286,636
605,000
2,476,626

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

3.公募増資

発行価格
1,737円74銭
資本組入額
869円
払込総額
1,737,740千円

4.有償第三者割当

割当先 ㈱長谷工コーポレーション、ニュー・ミッション・ファンディング㈱、住友信託銀行㈱

発行価格
1,100円
資本組入額
550円
払込金総額
1,210,000千円

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年7月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
7
9
40
7
2,065
2,128
所有株式数
(単元)
6,064
745
18,762
21,482
49,552
96,605
500
所有株式数の割合(%)
6.28
0.77
19.42
22.24
51.29
100.00

(注) 1.自己株式278株は「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、名義書換失念株式が4単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年7月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
塚本 英介
東京都大田区
1,073
11.11
髙島 勝宏
東京都渋谷区
892
9.24
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE−AC)
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行決済事業部)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
848
8.79
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,U.K
(東京都港区六本木6丁目10-1)
707
7.33
株式会社長谷工コーポレーション
東京都港区芝2丁目32-1
500
5.18
HSBC−FUND SERVICES CLIENTS A/C 500−P
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
472
4.89
ニュー・ミッション・ファンディング株式会社
東京都港区赤坂1丁目12-32
460
4.76
住友信託銀行株式会社
大阪府大阪市中央区北浜4丁目5-33
300
3.11
服部 愼一
東京都世田谷区
191
1.98
株式会社コスモスイニシア
東京都千代田区内幸町1丁目3-2
150
1.55
東西土地建物株式会社
東京都中央区晴海1丁目8-11
150
1.55
三井不動産レジデンシャル株式会社
東京都中央区日本橋室町3丁目1-20
150
1.55
5,895
61.03

(注)  タワー投資顧問株式会社から、平成20年9月2日付(報告義務発生日 平成20年8月29日)
で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、
当社として当期末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。
 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称
住所
保有株券等の数
(千株)
株券等保有割合
(%)
タワー投資顧問株式会社
東京都港区芝大門1丁目12-16
2,323
24.05

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年7月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式    200
完全議決権株式(その他)
普通株式 9,660,300
96,603
単元未満株式
普通株式    500
発行済株式総数
9,661,000
総株主の議決権
96,603

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

  「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

2.単元未満株式には当社所有の自己株式78株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成21年7月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)
株式会社明豊エンタープライズ
東京都渋谷区渋谷
二丁目12番19号
200
200
0.00
200
200
0.00

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次の通りであります。

平成17年10月27日定時株主総会決議

 

決議年月日
平成17年10月27日
付与対象者の区分及び人数(名)
取締役
3名
使用人
48名
子会社の役員および使用人
27名

 
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
同上

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
(−)
保有自己株式数
278
278

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要政策の一つとして位置付けております。さらに、現在及び今後の事業収益をベースに、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の確保等も総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施すべきものと考えております。

当社は剰余金の配当については、株主総会の決議により期末配当ができるほか、取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第37期
第38期
第39期
第40期
第41期
決算年月
平成17年7月
平成18年7月
平成19年7月
平成20年7月
平成21年7月
最高(円)
4,100
※ 5,170
□ 1,840
1,990
1,745
1,320
560
最低(円)
2,500
※ 2,550
□ 1,725
1,190
1,202
424
55

(注) 1.最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第37期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。

2.□印は株式分割による権利落後の最高・最低価格を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成21年2月
3月
4月
5月
6月
7月
最高(円)
102
78
128
123
150
140
最低(円)
55
56
66
80
103
90

(注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
 
梅 木 篤 郎
昭和38年10月9日生
昭和61年4月
㈱トーメン(現豊田通商㈱)入社
(注)2
106,800
平成12年4月
㈱トーメンビジネスサポート入社
平成12年8月
当社入社 営業部長
平成13年1月
当社常務取締役
平成14年8月
当社代表取締役社長(現任)
平成21年1月
㈱明豊プロパティーズ代表取締役社長
平成21年10月
㈱明豊プロパティーズ取締役(現任)
取締役
専務執行
役員
関係会社      
担当
梅 木 隆 宏
昭和35年5月19日生
昭和61年4月
東亜建設工業㈱入社
(注)3
2,900
平成17年5月
㈱東京テナントセンター(現㈱明豊プロパティーズ)入社
平成17年7月
同社取締役
平成18年8月
同社常務取締役
平成19年8月
㈱明豊コーポレーション取締役専務執行役員
平成20年10月
当社取締役専務執行役員(現任)
平成20年1月
㈱明豊プロパティーズ取締役
平成21年10月
㈱明豊プロパティーズ代表取締役社長(現任)
取締役
常務執行
役員
管理本部兼
経営企画室
担当
中 澤 正 人
昭和48年12月2日生
平成8年4月
日商岩井㈱(現双日㈱)入社
(注)3
4,200
平成17年6月
当社入社
平成18年8月
当社執行役員
平成19年8月
当社常務執行役員
平成20年10月
当社取締役常務執行役員(現任)
取締役
執行役員
営業本部   
担当
丸 尾 友 二
昭和46年8月21日生
平成6年4月
㈱フジタ入社
(注)3
8,200
平成14年10月
当社入社
平成18年8月
当社執行役員
平成19年8月
当社常務執行役員
平成20年8月
当社執行役員
平成20年10月
当社取締役執行役員(現任)
常勤監査役
 
山 室   裕
昭和21年5月29日生
昭和44年4月
住友信託銀行㈱入社
(注)4
9,900
平成7年2月
同社市場金融部長
平成12年4月
住信リース㈱取締役資金部長
平成18年6月
同社退任
平成18年10月
当社監査役(現任)
監査役
 
鈴 井 貞 雄
昭和15年10月18日生
昭和39年3月
㈱長谷川工務店(現㈱長谷工コーポレーション)入社
(注)4
20,000
昭和58年7月
同社取締役 購買部長
平成10年6月
㈱長谷工アーベスト代表取締役社長
平成13年11月
当社顧問
平成14年7月
当社取締役
平成16年1月
当社常務取締役
平成18年7月
当社退任
平成18年10月
当社監査役(現任)
監査役
 
山 中 辰 雄
昭和15年1月27日生
昭和37年4月
岩井産業㈱(現双日㈱)入社
(注)5
昭和62年10月
日商岩井不動産㈱(現双日㈱)取締役
平成8年12月
同社監査役
平成15年8月
㈱戸塚設計コンサルタント(現㈱トツカ・セッケイ)取締役
平成16年4月
日商岩井不動産㈱(現双日㈱)監査役
平成21年7月
エルディ㈱代表取締役(現任)
平成21年10月
当社監査役(現任)
152,000

(注) 1.監査役 山室裕、山中辰雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成21年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3.平成20年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成18年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成21年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.取締役専務執行役員梅木 隆宏は代表取締役社長梅木 篤郎の実兄であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主重視の経営、経営の透明性(情報開示の徹底)、法令遵守(コンプライアンス)の徹底をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。特に近時の反社会的な企業不祥事の続発に鑑み、株主重視の観点からより透明性の高い経営を目指し、適時・適切な情報開示を行なうことにより、経営陣が忠実に株主並びに一般投資家の負託に応えられるものと考えております。

(1) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

① 取締役会の状況

取締役会については、取締役5名(第41期)で構成されており、原則月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
 なお、平成18年8月1日付にて執行役員制度を導入しており、取締役5名体制としたうえで取締役会の活性化、意思決定の迅速化を図っております。
 また、社外取締役は選任しておりません。

② 監査役会の状況

当社は、経営監督機能として、監査役制度を採用しており、監査役会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。監査役は、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役1名含)で構成し、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査役会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。

なお、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償を負う場合は会社法第427条第1項の最低責任限度額を限定として、その責任を負うものとしております。

また、上記の責任限定が認められているのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

③ 内部監査の状況

社長直属の内部監査室(専任者1名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年5月23日開催の取締役会において会社法第362条第4項第6号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理本部に法務事項を統括する法務部を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。さらに必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人であるあずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

なお、業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名及び継続関与年数

指定社員・業務執行社員:飯塚 昇(継続監査年数8年)
指定社員・業務執行社員:浅野 俊治(継続監査年数8年)
指定社員・業務執行社員:平郡 真(継続監査年数3年)

ただし、平成16年4月1日より適用されている公認会計士法第34条の11の3に定める業務執行社員のローテーション制度の実質起算日たる平成15年8月1日からの継続監査年数は、飯塚昇及び浅野俊治が6年、平郡真が3年であります。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名 その他5名

  (注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者であります。

⑦ 役員報酬

当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下の通りであります。

 役員報酬等

 取締役及び監査役に支払った報酬等の額

取締役の年間報酬総額:65,500千円

監査役の年間報酬総額:13,600千円

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数に関する定款の定め

当社は、取締役の員数を6名以内とする定款の定めがあります。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社は社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は2名を選任しており、そのうち山室裕氏は9,900株(持株比率0.10%)、藤谷康夫氏は12,000株(持株比率0.12%)を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。

 

(3) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 当社は、取締役と監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

② 当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第1項の規定により、取締役会決議をもって、社外取締役および社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨を定款に定めております。

③ 当社は、会社法第454条第1項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年1月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④ 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)
非監査業務に基づく報酬(千円)
監査証明業務に基づく報酬(千円)
非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社
48,000
連結子会社
48,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、あずさ監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務を
委託しておりません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査証明業務に要する監査時間数を勘案して決定しております。

 

 

 

 





出典: 株式会社明豊エンタープライズ、2009-07-31 期 有価証券報告書