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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

98,644,000

第1種優先株式

10,000

98,644,000

 

(注) 発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の合計は98,644,000株と定めております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年10月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,661,000

24,661,000

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

第1種優先株式

8,707

8,707

(注)

24,669,707

24,669,707

 

(注) 第1種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)単元株式数は1株であります。

(2)優先配当金

①第1種優先配当金

当会社は、第1種優先株式について、平成29年7月末日(同日を含む。)までの日を基準日として剰余金の配当を行わない。

当会社は、平成29年8月1日以降の日を基準日として期末配当を行うときは、第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1種優先株式1株につき、1万円(但し、第1種優先株式について株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社の取締役会により合理的に調整された額とする。)に年2%を乗じた額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を「第1種優先配当金」という。)を行う。但し、当該期末配当に係る基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記②に定める第1種優先中間配当金を支払ったときは、当該第1種優先中間配当金を控除した額とする。また、剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当会社が第1種優先株式を取得した場合には、当該第1種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

②第1種優先中間配当金

当会社は、中間配当を行うときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先配当金の2分の1に相当する額を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を「第1種優先中間配当金」という。)を行う。

③非累積条項

ある事業年度において、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の総額が第1種優先配当金の総額に達しないときは、その第1種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 

④非参加条項

第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(3)残余財産の分配

①残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき、1万円(但し、第1種優先株式について株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)の金銭を支払う。

②非参加条項

第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

(4)議決権

第1種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(5)種類株主総会における決議

当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、第1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6)金銭を対価とする取得条項

当会社は、平成29年8月1日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、当会社が第1種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。)を限度として、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得する第1種優先株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

金銭対価強制取得が行われる場合における第1種優先株式1株当たりの取得価額は、1万円(但し、第1種優先株式について株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)及びこれに対して年2%を乗じた額に金銭対価強制取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から金銭対価強制取得日(同日を含む。)までの日数を乗じ365(閏年の場合には366)で除して算出した額(1円未満を切り上げる。)を加算した額とする。

(7)譲渡制限

譲渡による第1種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

(8)みなし承認

第1種優先株式の取得者が、平成24年2月29日において第1種優先株式を引き受けた株主から、同株主が同日において当会社に対して有していた債権を、第1種優先株式とともに譲り受ける者である場合には、当会社の取締役会は(7)の承認をしたものとみなす。

(9) 異なる数の単元株式数を定めている理由

株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は100株としているが、株主総会において議決権を有しない第1種優先株式の単元株式の数は1株としている。

(10) 議決権を有していない理由

第1種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年2月28日

      (注) 1

15,000,000

24,661,000

300,000

2,586,636

300,000

2,776,626

平成24年2月29日

   (注) 2

8,707

24,669,707

43,535

2,630,171

43,535

2,820,161

 

(注)1.有償第三者割当

割当先 ㈱ハウスセゾン

発行価格

40円

資本組入額

20円

払込金総額

600,000千円

 

 

  2.デット・エクイティ・スワップによる第1種優先株式発行

   割当先 ㈱関西アーバン銀行、丸紅㈱、㈱みずほ銀行、㈱長谷工コーポレーション

   発行価格    10,000円

   資本組入額      5,000円

 

(6) 【所有者別状況】

①普通株式

平成27年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

20

24

7

12

3,225

3,289

所有株式数
(単元)

3,435

11,040

152,920

2,678

629

75,900

246,602

800

所有株式数の割合(%)

1.39

4.48

62.01

1.09

0.25

30.78

100.00

 

(注) 1.自己株式359株は「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、名義書換失念株式が4単元含まれております。

 

②第1種優先株式

平成27年7月31日現在

区分

株式の状況

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

所有株式数
(株)

5,456

3,251

8,707

所有株式数の割合(%)

62.66

37.34

100.00

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

 平成27年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ハウスセゾン

京都府京都市上京区河原町通今出川下る2丁目栄町364

15,000

60.80

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

434

1.76

田中 国雄

東京都葛飾区

408

1.65

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

343

1.39

秋元 慶久

福岡県行橋市

250

1.02

三井不動産レジデンシャル株式会社

東京都中央区銀座6丁目17-1

150

0.61

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区桜丘町20-1

127

0.52

ゴールドマンサッククスインターナショナル(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET ロンドン EC4A 2BB 英国
 
(東京都港区六本木6丁目10番1号)

125

0.51

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町2丁目4-1

116

0.47

梅木 篤郎

東京都杉並区

108

0.44

17,063

69.17

 

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 平成27年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社ハウスセゾン

京都府京都市上京区河原町通今出川下る2丁目栄町364

150,000

60.82

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

4,347

1.76

田中 国雄

東京都葛飾区

4,080

1.65

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

3,435

1.39

秋元 慶久

福岡県行橋市

2,506

1.02

三井不動産レジデンシャル株式会社

東京都中央区銀座6丁目17-1

1,500

0.61

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区桜丘町20-1

1,275

0.52

ゴールドマンサッククスインターナショナル(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET ロンドン EC4A 2BB 英国
 
(東京都港区六本木6丁目10番1号)

1,252

0.51

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町2丁目4-1

1,160

0.47

梅木 篤郎

東京都杉並区

1,080

0.44

170,635

69.19

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第1種優先株式

8,707

(1)②に記載のとおりであります。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式     

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,659,900

246,599

単元未満株式

普通株式

800

発行済株式総数

普通株式

24,661,000

第1種優先株式

8,707

総株主の議決権

246,599

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

  「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

2.単元未満株式には当社所有の自己株式59株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成27年7月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社明豊エンタープライズ

東京都目黒区目黒
二丁目10番11号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(−)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

359

359

 

(注)当期間における保有自己株式数には、平成27年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な使命として認識しており、利益配当につきましては将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は剰余金の配当については、株主総会の決議により期末配当ができるほか、取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

回次

第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

決算年月

平成23年7月

平成24年7月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年7月

最高(円)

283

142

315

183

191

最低(円)

60

43

62

98

102

 

(注) 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

第1種優先株式

  当社第1種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

普通株式

月別

平成27年2月

3月

4月

5月

6月

7月

最高(円)

124

191

156

141

165

135

最低(円)

112

119

125

128

125

114

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

第1種優先株式

  当社第1種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

 

井 元 義 昭

昭和19年10月20日生

昭和42年4月

津ノ国会計事務所 入所

(注)3

昭和61年7月

丸清商事㈱(現㈱エス・エム・シー)設立、代表取締役社長(現任)

昭和62年1月

㈱ハウスセゾン 取締役

昭和62年6月

同社 代表取締役社長(現任)

平成14年3月

㈱はーとふるセゾン設立

 

代表取締役社長(現任)

平成23年2月

㈱パーム・ド・セゾン設立

 

代表取締役社長

平成23年11月

George Spirits㈱設立

 

代表取締役社長(現任)

平成24年2月

当社代表取締役社長

平成24年10月

当社取締役会長(現任)

平成26年12月

㈱ハウスセゾンエンタープライズ
設立 代表取締役社長(現任)

代表取締役 社長

 

梅 木 篤 郎

昭和38年10月9日生

昭和61年4月

㈱トーメン(現豊田通商㈱)入社

(注)3

普通株式

108,000

平成12年4月

㈱トーメンビジネスサポート入社

平成12年8月

当社入社営業部長

平成13年1月

当社常務取締役

平成14年8月

当社代表取締役社長

平成20年8月

㈱明豊プロパティーズ 取締役

 平成21年1月

㈱明豊プロパティーズ
代表取締役社長

 平成24年2月

当社代表取締役専務執行役員

平成24年10月

当社代表取締役社長(現任)

平成27年8月

㈱ハウスセゾンエンタープライズ
取締役(現任)

取締役
執行役員

副社長

梅 木 隆 宏

昭和35年5月19日生

昭和61年4月

東亜建設工業㈱入社

(注)3

普通株式

14,400

平成17年5月

㈱東京テナントセンター

 

(現㈱明豊プロパティーズ)入社

平成18年8月

同社常務取締役

平成19年8月

㈱明豊コーポレーション

 

取締役専務執行役員

平成20年8月

当社取締役専務執行役員

平成21年11月

㈱明豊プロパティーズ

 

代表取締役社長(現任)

平成24年2月

当社取締役

平成25年8月

当社取締役執行役員 副社長(現任)

取締役
執行役員

経営企画
担当

上 田 宏 幸

昭和43年12月25日生

平成3年4月

森会計事務所入所

(注)3

普通株式
800

平成5年11月

古田土会計事務所入所

平成9年5月

㈱ケアサービス入社

平成12年4月

カーテック㈱入社

平成17年1月

ランドコム㈱入社 経営企画室長

平成18年3月

同社 取締役経営企画室長

平成20年10月

インターバルブテクノロジー㈱入社

 

経営企画室長

平成22年7月

㈱ハウスセゾン入社

平成24年2月

当社入社取締役執行役員(現任)

取締役
執行役員

営業担当

内 生 蔵  雅 之

昭和51年12月31日生

平成12年4月

明和地所㈱入社

(注)3

普通株式
1,600

平成19年4月

ランドコム㈱入社

 

不動産流動化事業部部長

平成22年1月

㈱アンセム入社 経営企画部部長

平成23年6月

㈱ハウスセゾン入社 東京支店長

平成24年2月

当社入社取締役執行役員(現任)

取締役
執行役員

管理部長

安 田 俊 治

昭和35年1月6日生

昭和58年4月

大豊建設㈱入社

(注)3

普通株式
5,100

平成15年10月

同社経営企画室経営企画課長
兼法務課長

平成18年4月

当社入社

平成20年8月

当社執行役員 法務部長

平成22年10月

当社取締役 管理部長

平成24年2月

当社執行役員 管理部長

平成27年8月

㈱ハウスセゾンエンタープライズ
監査役(現任)

平成27年10月

当社取締役執行役員(現任)

取締役
(監査等
 委員)

 

中 尾 福 伸

昭和26年2月5日生

昭和49年3月

三交不動産㈱入社

(注)4

普通株式
4,800

平成16年6月

平成19年6月

平成21年6月

同社取締役

同社常務取締役

同社専務取締役

平成21年6月

三重交通グループホールディングス㈱取締役

平成23年10月

当社監査役

平成24年7月

㈱明豊プロパティーズ監査役(現任)

平成27年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

 

山 室   裕

昭和21年5月29日生

昭和44年4月

住友信託銀行㈱ 

(現三井住友信託銀行)入社

(注)4

普通株式

9,900

平成7年2月

同社市場金融部長

平成12年4月

住信リース㈱(現三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社)取締役資金部長

平成18年10月

当社監査役

平成27年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

 

山 中 辰 雄

昭和15年1月27日生

昭和37年4月

岩井産業㈱(現双日㈱)入社

(注)4

昭和62年10月

日商岩井不動産㈱(現双日㈱)取締役

平成8年12月

同社監査役

平成15年8月

㈱戸塚設計コンサルタント         (現㈱トツカ・セッケイ)取締役

平成16年4月

日商岩井不動産㈱(現双日㈱)監査役

平成21年10月

当社監査役

平成27年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

普通株式

144,600

 

 

(注) 1.平成27年10月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.取締役 中尾福伸、山室裕及び山中辰雄は、監査等委員である社外取締役であります。

3.監査等委員以外の取締役の任期は、平成27年10月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

4.監査等委員である取締役の任期は、平成27年10月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

5. 取締役 梅木隆宏は、代表取締役社長 梅木篤郎の兄であります。

6. 取締役の山中辰雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

7.当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長 中尾福伸  委員 山室裕  委員 山中辰雄

8.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

 内橋 徹

昭和53年11月27日

平成19年9月 弁護士登録
平成19年9月 田宮合同法律事務所入所 

 

     (注)1.補欠監査等委員と当社との間には特別の利害関係はありません。

           2.補欠監査等委員内橋徹氏は、補欠の社外取締役であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、平成27年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が施行されたことに伴い、平成27年10月29日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

これにより、当社における有価証券報告書提出日現在の企業統治の体制は、取締役会、取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役6名と、監査等委員である取締役3名(第48期)で構成されており、原則月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。

取締役は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を行うこととしております。

 

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年5月23日開催の取締役会において会社法第362条第4項第6号に基づいて当社の内部統制システムの構築における基本方針を決議し、遵守すべき基本方針を明確にし、会社法施行規則第100条に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本原則を定めました。本基本方針に基づく内部統制システムの構築を速やかに実行し、定期に見直しを行い、改善することにより、適法で効率的な企業体制を目指します。

なお、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年8月27日開催の取締役会の決議により内容を一部改定いたしました。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

 企業経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて的確に対処していくため、管理部に法務事項を統括する部門を設置し、法令遵守に関する指導や損失リスクを未然に回避する審査を担当させています。

 

また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策会議を招集、損失・被害を最小限にとどめることとしています。さらに必要に応じて、社外の専門家たる顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


 

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、社長直属の内部監査室(専任者1名)を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行います。

当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
 監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査することとしております。 

 

③ 社外取締役

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役中尾福伸氏は、豊富なビジネス経験を有しており、当社社外取締役として経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。また、当社株式を4,800株(持株比率0.02%)を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。
  社外取締役山室裕氏は、企業経営について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。また、当社株式を9,900株(持株比率0.04%)を保有しております。その他の特段の利害関係はありません。

社外取締役山中辰雄氏は、監査役及び企業経営者としての知識・経験があり、監査体制の充実を図るとともに客観的な視点から取締役の職務遂行を監視していただけると判断し選任しております。

 

なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。
 社外取締役は、取締役会に出席し独立した立場で適宜、意見表明、経営監視を行うとともに、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会規程及び年間監査計画に基づいて監査を実施しております。

また、取締役9名中3名を社外取締役とすることで、外部から客観的、中立的な経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

④ 役員の報酬等
イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

45,210

45,210

社外役員

11,753

11,753

 

(注) 無報酬の取締役 2名は上記の支給人員には含まれておりません。

 

ロ  役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して上限を定めております。各役員への配分は、担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。 

 

⑤  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              5銘柄

貸借対照表計上額   58,800千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

南海辰村建設株式
会社

500,000

30,000

取引関係の維持・強化

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

南海辰村建設株式
会社

500,000

37,500

取引関係の維持・強化

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
(千円)

当事業年度
(千円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,347

1,715

35

 

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、所属する監査法人名並びに監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属監査法人

継続監査年数

吉 村 淳 一

アーク監査法人

(注)

藤 本 幸 宏

アーク監査法人

(注)

 

(注)7年以内であるため記載を省略しております。

 

監査業務に係る補助者の構成

人数

公認会計士

その他(注)

 

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

 

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権の行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309 条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

 

ロ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
 なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第427条第1項の規定により、取締役会決議をもって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする旨定款に定めております。

 

ハ 中間配当

当社は、会社法第454条第1項の規定により、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年1月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

 ⑪ 異なる数の単元株式数を定めている理由

株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は100株としておりますが、株主総会において議決権を有しない第1種優先株式の単元株式の数は1株としております。

 

 ⑫ 議決権を有していない理由

第1種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

 

 ⑬ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針

当社は、支配株主等との取引については、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定いたします。また、当社と支配株主との間に支出あるいは契約を伴う事項が発生する場合は、当社規程に規定する手続きを経て、適正な審議の上、決定いたします。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,600

21,400

200

連結子会社

21,600

21,400

200

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自 平成25年8月1日 至 平成26年7月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に関する業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当連結会計年度におきましては、監査公認会計士等の監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、監査役会の同意の上、適切に監査報酬を決定しております。なお、当社は平成27年10月29日開催の定時株主総会終結後、監査等委員会設置会社へ移行しましたので、引き続き、同様の視点に立ち監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て決定することといたします。





出典: 株式会社明豊エンタープライズ、2015-07-31 期 有価証券報告書