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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,861,000

36,861,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,098,250

16,098,250

東京証券取引所市場第二部

単元株式数

100株 

16,098,250

16,098,250

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成16年9月25日

(注)1

12,643,425

14,048,250

856,620

1,112,251

平成16年12月14日

(注)2

850,000

14,898,250

361,250

1,217,870

592,450

1,704,701

 平成19年3月8日

 (注)3

1,000,000

15,898,250

534,250

1,752,120

534,250

2,238,951

平成19年3月16日

(注)4

200,000

16,098,250

106,850

1,858,970

106,850

2,345,801

 (注)1.株式分割(1:10)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,200円

引受価額    1,122円

発行価額     850円

資本組入額     425円

払込金総額   953,700千円

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     1,139円

引受価額   1,068.50円

発行価額   1,068.50円

資本組入額   534.25円

払込金総額 1,068,500千円

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格    1,068.50円

資本組入額    534.25円

割当先   大和証券エスエムビーシー株式会社 

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

8

40

14

2,982

3,046

所有株式数(単元)

569

961

29,250

14,872

115,324

160,976

650

所有株式数の割合(%)

0.35

0.60

18.17

9.24

71.64

100.00

 (注)自己株式535,400株は、「個人その他」に5,354単元を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

肥田 幸春

東京都渋谷区

6,477,900

40.23

株式会社松濤投資倶楽部

東京都渋谷区松濤一丁目7番2号

2,400,000

14.90

ゴールドマン・サックス・
インターナショナル

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,U.K
 

(東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー) 

1,086,500

6.74

株式会社エフ・ジェー・ネクスト

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

535,400

3.32

肥田 真代

東京都渋谷区

483,120

3.00

株式会社エム・エム・ヨーク

東京都渋谷区松濤一丁目7番2号

460,000

2.85

エフ・ジェー社員持株会

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

435,590

2.70

肥田 葉子

東京都渋谷区

324,000

2.01

酒井 竹志    

東京都世田谷区

217,400

1.35

大島 洋二   

埼玉県さいたま市南区

205,440

1.27

12,625,350

78.42

(注)1.前事業年度末現在主要株主であったゴールドマン・サックス・インターナショナルは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

2.タワー投資顧問株式会社から、平成20年12月15日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成20年12月12日現在で下記の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、タワー投資顧問株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

      大量保有者   タワー投資顧問株式会社

      住所      東京都港区芝大門一丁目12番16号

      保有株券等の数 株式 1,371,800株

      株券等保有割合 8.52%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  535,400

完全議決権株式(その他)

普通株式 15,562,200

155,622

単元未満株式

普通株式        650

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

16,098,250

総株主の議決権

155,622

 

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エフ・
ジェー・ネクスト

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

535,400

535,400

3.32

535,400

535,400

3.32

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成20年9月17日)での決議状況

(取得期間 平成20年9月18日)

500,000

177,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

500,000

177,500,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

当期間における取得自己株式 

提出日現在の未行使割合(%) 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

535,400

535,400

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、積極的な事業展開のための内部留保、財務バランス等を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを基本方針としております。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 この基本方針に基づき、当連結会計年度(平成21年3月期)の期末配当につきましては、業績、及び中長期的な事業展開等を慎重に検討いたしました結果、1株当たり5円とし、すでに実施済みの中間配当8円とあわせまして、年間配当は1株あたり13円といたしました。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成20年11月5日
取締役会決議

124,502

8

平成21年6月25日
定時株主総会決議 

77,814

5

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

1,850

2,000

1,805

1,139

620

最低(円)

1,205

1,192

1,044

530

190

 (注)最高・最低株価は、平成19年3月9日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年1月

2月

3月

最高(円)

305

290

272

265

263

298

最低(円)

204

215

190

215

199

205

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表取締役社長

 

肥田幸春

昭和27年5月3日生

昭和55年7月

当社設立、代表取締役就任

平成元年8月

当社取締役

平成3年7月

株式会社フロム壱(現株式会社エフ・ジェー不動産販売)代表取締役

平成6年3月

株式会社フロム壱(現株式会社エフ・ジェー不動産販売)監査役

平成9年2月

当社代表取締役(現任)

平成14年2月

株式会社シティウィング(現株式会社エフ・ジェー不動産販売)取締役

平成14年4月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役(現任)

平成17年12月

株式会社レジテックコーポレーション監査役

平成18年2月

株式会社エフ・ジェー不動産販売監査役

平成19年6月

株式会社レジテックコーポレーション取締役(現任)

平成19年8月

株式会社エム・エム・ヨーク取締役(現任)

平成19年8月

株式会社松濤投資倶楽部取締役(現任)

平成20年1月

FJリゾートマネジメント株式会社代表取締役
(現任)

(注)2 

6,477,900

常務取締役

管理本部長

兼業務部長

畑尾幸憲

昭和34年3月17日生

昭和63年2月

当社入社

平成2年3月

当社業務課長

平成3年10月

当社取締役業務部長

平成14年2月

当社常務取締役管理本部長兼業務部長(現任)

(注)2 

55,800

常務取締役

営業本部長

兼コンサルティング事業部長

益子重男

昭和36年6月25日生

平成3年5月

当社入社

平成10年4月

当社第1営業部長

平成14年2月

当社取締役営業本部長兼第1営業部長

平成16年7月

当社取締役第1営業部長

平成17年1月

当社取締役営業副本部長兼新宿支社長

平成17年10月

当社取締役営業本部長兼新宿支社長

平成19年4月

当社取締役営業本部長兼コンサルティング事業部長

平成19年6月

当社常務取締役営業本部長兼コンサルティング事業部長(現任)

(注)2 

112,500

取締役

 

伊藤康雄

昭和39年5月13日生

昭和61年2月

当社入社

平成元年11月

当社営業課長

平成2年3月

当社取締役営業部長

平成4年10月

当社取締役営業本部長

平成14年4月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長

平成16年7月

当社取締役営業本部長兼新宿支社長

平成17年1月

当社取締役営業本部長

平成17年10月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長(現任)

平成17年10月

当社取締役(現任)

(注)2 

90,800

取締役

 

田中貴久

昭和39年1月29日生

昭和63年4月

当社入社

平成9年4月

当社第2営業部長

平成14年2月

当社取締役第2営業部長

平成17年1月

当社取締役東京支社長

平成18年2月

株式会社エフ・ジェー不動産販売取締役営業本部長

平成18年2月

当社取締役(現任)

平成19年6月

株式会社エフ・ジェー不動産販売代表取締役(現任)

(注)2 

90,800

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

経営企画室
IR広報担当

田村 守

昭和42年12月26日生

平成3年6月

株式会社太陽神戸三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

平成11年6月

同行ニューヨーク支店 ヴァイスプレジデント 

平成12年8月

メリルリンチ証券会社(現メリルリンチ日本証券株式会社)入社

平成15年1月

同社事業法人部 ディレクター

平成18年3月

当社入社執行役員 経営企画室 IR広報担当

平成18年6月

当社取締役 経営企画室 IR広報担当(現任)

平成19年4月

株式会社フロンティア・アラスカーナ代表取締役(現任)

(注)2

取締役

開発事業本部長兼開発部長

加藤祐司

昭和34年4月25日生

平成57年4月

東海興業株式会社入社

平成12年7月

当社入社

平成18月4月

当社開発事業部部長代理

平成20年6月

当社取締役 開発事業本部長兼開発部長(現任)

(注)2 

17,600

常勤監査役

 

大島洋二

昭和25年7月17日生

昭和55年7月

当社取締役

平成14年2月

当社専務取締役

平成17年12月

株式会社レジテックコーポレーション代表取締役

平成20年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)3

205,440

監査役

 

鈴木 清

昭和20年11月4日生

昭和45年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

昭和58年10月

鈴木公認会計士事務所開業

平成12年6月

当社監査役(現任)

(注)3

75,800

監査役

 

高場大介

昭和31年12月2日生

昭和63年4月

第一東京弁護士会に弁護士登録

平成3年4月

高場法律事務所入所

平成16年6月

当社監査役(現任)

(注)4

500

 

 

 

 

 

7,127,140

 (注)1.監査役鈴木清、高場大介は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

    2.平成21年6月25日の定時株主総会終結の時から2年間。

    3.平成19年6月27日の定時株主総会終結の時から4年間。なお、常勤監査役大島洋二の任期は平成20年6月25日の定時株主総会終結の時から3年間であります。

    4.平成21年6月25日の定時株主総会終結の時から4年間。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を可能とする組織体制を確立し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
 当社は、会社業務に精通した社内取締役を中心に、実態に即したスピード感のある経営が可能であること、監査役による経営の監視機能が充分機能していることなどを勘案し、監査役設置会社の形態をとっております。急激な経営環境の変化に対処し、スピード経営と革新性を重視した経営を推進していくためには、現在の体制が最適と考えておりますが、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、一層企業統治機能の強化に努めてまいる所存であります。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の内容

 当社は、監査役設置会社であり、取締役7名、監査役3名の構成であります。取締役の業務執行に対する監視機能をより強化するため、監査役3名のうち2名を非常勤の社外監査役としております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し積極的に意見表明を行っております。また、監査役会で定めた年度監査計画に基づき、取締役等から職務執行の状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、子会社から営業報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視、監督機能を果たしております。

 当社は、毎月1回開催する定例取締役会の他に、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。
 また、取締役会のほかに、審議の迅速化、適正化を図るために経営会議を設け、取締役会の基本方針に基づき、その業務の執行及び計画について審議を行い意見集約と意思決定を行っております。

② 取締役の定数及び決議要件

  当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
  また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる
 株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており
 ます。

③ 内部統制システムの整備、内部監査及び監査役監査の状況

 当社は、『都市住空間への挑戦と創造を通して豊かな社会づくりに貢献していく』という経営理念のもと、取締役及び使用人が職務を適正かつ効率的に執行していくための組織体制を整備し、運用していくことを内部統制システム構築の基本方針としています。
 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、職務権限規程などの内部規程を設け、その運用の周知徹底に努めております。また、重要事項については、経営会議または取締役会において審議することとし、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。
 内部監査機能としては、代表取締役直属の内部監査室(1名)が、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役に報告するとともに、指摘事項について的確に改善されているかフォローしております。内部監査の実施にあたっては、監査役とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めております。
  また、コンプライアンス体制の一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は社長を委員長とし、取締役及び部長以上の役職者で構成する横断的な組織であり、原則として、毎月1回開催しております。さらに、社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報するために窓口を複数設置し、通報者に対しては不利益を及ぼさない仕組みをとっております。
 加えて、財務報告の信頼性を確保するため、管理本部内に「内部統制推進室」を設置し、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとしております。

 監査役監査については、有価証券報告書提出日(平成21年6月26日)現在、監査役会は3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査しております。

④ 会計監査の状況

 会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。監査役と会計監査人は、半期ごと及び適宜実施する会合において、監査の実施方法とその内容についての情報交換を行うほか、常勤監査役を中心に、適宜、会計監査人の監査内容の報告を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

岡村 俊克

新日本有限責任監査法人

向川 政序

 

湯浅 敦

 

(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 2名  その他 6名

⑤ 社外監査役との関係

 社外監査役との関係は、以下のとおりであります。
 社外監査役 鈴木清は、当社株式75,800株を保有しております。
 社外監査役 高場大介は、当社株式500株を保有しております。
 なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、上記以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定によ
 り、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

  当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1
 項の規定により、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除す
 ることができる旨を定款に定めております。

(c) 中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として
 中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

(2)リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制としては、経営上のリスク全般に対し迅速かつ的確に対応できるように社長を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、危機の発生に備えております。有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、全社的に対応することとしております。情報セキュリティについては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を受け、「セキュリティ委員会」を常置し全社的に情報セキュリティの統制を図っております。また、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理は、文書管理規程に基づき適切に行っております。

(3)役員報酬の内容

 当事業年度における当社の取締役7名に対する報酬は、294,750千円であり、監査役3名に対する報酬は、23,400千円(うち社外監査役は2名、9,900千円)であります。

  また、上記の他に、第28回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を61,200千円(取締役1名に対し51,900千円、監査役1名に対し9,300千円)を支払っております。                  

(4)責任限定契約の内容の概要

  当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約
 を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額とし
 ております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について
 善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,000

連結子会社

26,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査に要する日数等を勘案した上で、決定しております。

 





出典: 株式会社エフ・ジェー・ネクスト、2009-03-31 期 有価証券報告書