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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,861,000

36,861,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成27年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,646,500

34,646,500

東京証券取引所市場第一部

単元株式数

100株

34,646,500

34,646,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成25年8月1日(注)1

16,098,250

32,196,500

1,858

2,345

平成25年10月21日(注)2

1,700,000

33,896,500

635

2,494

272

2,618

平成25年11月12日(注)3

750,000

34,646,500

280

2,774

120

2,738

(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   561.00円

引受価額   533.78円

資本組入額  373.65円

払込金総額    907百万円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格   533.78円

資本組入額  373.65円

割当先  大和証券株式会社

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

17

104

48

11

11,630

11,828

所有株式数(単元)

14,321

2,624

94,209

47,027

11

188,249

346,441

2,400

所有株式数の割合(%)

4.13

0.75

27.19

13.57

0.00

54.33

100.00

 (注)自己株式670,857株は、「個人その他」に6,708単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

肥田 幸春

東京都渋谷区

7,710,800

22.25

株式会社松濤投資倶楽部

東京都渋谷区神山町20番46号

4,824,000

13.92

株式会社エム・エム・ヨーク

東京都港区虎ノ門四丁目1番34号

3,920,000

11.31

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND

 

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

1,070,800

3.09

ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON , MA 02210 U.S.A.

 

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

 

1,050,000

3.03

肥田 真代

東京都渋谷区

965,840

2.78

クレデイ スイス ア−ゲ− チユ−リツヒ エーアイエフ フアンズ

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

UETLIBERGSTRASSE 231, P.O.BOX 600 CH−8070 ZURICH SWITZERLAND

 

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

829,700

2.39

株式会社エフ・ジェー・ネクスト

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

670,857

1.93

エフ・ジェー社員持株会

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

652,380

1.88

肥田 葉子

東京都渋谷区

648,000

1.87

22,342,377

64.48

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 普通株式  670,800

完全議決権株式(その他)

 普通株式 33,973,300

339,733

単元未満株式

普通株式   2,400

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

34,646,500

総株主の議決権

339,733

 

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エフ・
ジェー・ネクスト

東京都新宿区西新宿六丁目5番1号

670,800

670,800

1.93

670,800

670,800

1.93

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年5月14日)での決議状況

(取得期間平成26年5月15日〜平成26年9月12日)

600,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

600,000

274,074,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

25,925,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.0

8.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

670,857

670,857

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと認識し、積極的な事業展開のための内部留保、財務バランス等を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを基本方針としております。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に機動的に投入するとともに、経営基盤のさらなる強化に充てていく所存であります。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 この基本方針に基づき、当連結会計年度(平成27年3月期)の期末配当につきましては、当期の業績、及び次期以降の中長期的な事業展開等を慎重に検討いたしました結果、1株当たり普通配当6円とし、すでに実施済みの中間配当6円とあわせまして、年間配当は1株当たり12円といたしました。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成26年11月4日
取締役会決議

203

6

平成27年6月25日
定時株主総会決議

203

6

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

450

607

1,045

1,385

□701

568

最低(円)

272

290

366

801

□470

420

 (注)1.最高・最低株価は、平成25年10月22日以降は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成25年8月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

475

549

560

568

557

553

最低(円)

425

471

529

539

521

522

 

5【役員の状況】

男性 12名 女性 −名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表取締役社長

 

肥田幸春

昭和27年5月3日生

 

昭和55年7月

当社設立、代表取締役就任

平成元年8月

当社取締役

平成3年7月

株式会社フロム壱(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)代表取締役

平成6年3月

株式会社フロム壱(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)監査役

平成9年2月

当社代表取締役社長(現任)

平成14年2月

株式会社シティウィング(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)取締役

平成14年4月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役

平成17年12月

株式会社レジテックコーポレーション監査役

平成18年2月

株式会社エフ・ジェー不動産販売(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)監査役

平成19年6月

株式会社レジテックコーポレーション取締役

平成19年8月

株式会社エム・エム・ヨーク取締役(現任)

平成19年8月

株式会社松濤投資倶楽部取締役(現任)

平成20年1月

FJリゾートマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

平成23年4月

 

平成25年4月

 

平成27年3月

株式会社エフ・ジェー不動産販売(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)代表取締役社長

株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長

株式会社玉峰館代表取締役社長(現任)

 

(注)4

7,710,800

専務取締役

営業本部長

益子重男

昭和36年6月25日生

 

平成3年5月

当社入社

平成10年4月

当社第1営業部長

平成14年2月

当社取締役 営業本部長兼第1営業部長

平成16年7月

当社取締役 第1営業部長

平成17年1月

当社取締役 営業副本部長兼新宿支社長

平成17年10月

当社取締役 営業本部長兼新宿支社長

平成19年4月

当社取締役 営業本部長兼コンサルティング事業部長

平成19年6月

 

平成22年1月

当社常務取締役 営業本部長兼コンサルティング事業部長

当社常務取締役 営業本部長

平成24年6月

平成24年10月

 

平成27年4月

当社専務取締役 営業本部長

当社専務取締役 営業本部長兼コンサルティング事業部長

当社専務取締役 営業本部長(現任)

 

(注)4

225,000

常務取締役

開発事業部長

加藤祐司

昭和34年4月25日生

 

昭和57年4月

東海興業株式会社入社

平成12年7月

当社入社

平成18月4月

当社開発事業部部長代理

平成20年6月

平成25年4月

平成27年6月

当社取締役 開発事業本部長兼開発部長

当社取締役 開発事業部長

当社常務取締役 開発事業部長(現任)

 

(注)4

35,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

常務取締役

 

永井 敦

昭和31年8月25日生

 

昭和50年4月

 

平成18年5月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

同行新宿支店長

平成22年4月

平成22年6月

当社入社 管理本部長兼業務部長

当社取締役 管理本部長兼業務部長

平成23年4月

平成23年4月

当社取締役 管理本部長

株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長

平成23年12月

平成24年4月

平成26年5月

平成26年5月

 

平成27年6月

 

株式会社アライドライフ代表取締役社長

当社取締役 管理本部長兼経営企画室長

当社取締役

株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長(現任)

当社常務取締役(現任)

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長(現任)

 

(注)4

24,000

取締役

営業推進部長

伊藤康雄

昭和39年5月13日生

 

昭和61年2月

当社入社

平成2年3月

当社取締役 営業部長

平成4年10月

当社取締役 営業本部長

平成14年4月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長

平成16年7月

当社取締役 営業本部長兼新宿支社長

平成17年1月

当社取締役 営業本部長

平成17年10月

株式会社エフ・ジェー・コミュニティ代表取締役社長

平成17年10月

平成22年1月

平成25年4月

当社取締役

当社取締役 営業推進本部長

当社取締役 営業推進部長(現任)

 

(注)4

171,600

取締役

レジデンス事業部長

田中貴久

昭和39年1月29日生

 

昭和63年4月

当社入社

平成9年4月

当社第2営業部長

平成14年2月

当社取締役 第2営業部長

平成17年1月

当社取締役 東京支社長

平成18年2月

株式会社エフ・ジェー不動産販売(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)取締役 営業本部長

平成18年2月

当社取締役

平成19年6月

株式会社エフ・ジェー不動産販売(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)代表取締役社長

平成23年4月

 

平成25年4月

株式会社エフ・ジェー不動産販売(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)取締役

当社取締役 レジデンス事業部長(現任)

 

(注)4

61,600

取締役

管理本部長 兼総務部長

小池一朗

昭和29年6月10日生

 

昭和52年4月

三井観光開発株式会社(現株式会社グランビスタ ホテル&リゾート)入社

平成13年3月

同社人事部長

平成17年1月

平成17年6月

平成19年1月

平成21年11月

平成22年6月

平成23年4月

平成24年4月

平成26年5月

 

平成26年6月

株式会社アストロリサーチ入社

同社取締役

当社入社 総務部長

当社経営企画室長兼総務部長

当社取締役 経営企画室長兼総務部長

当社取締役 経営企画室長

当社取締役 総務部長

当社取締役 管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

当社取締役 管理本部長兼総務部長(現任)

 

(注)4

2,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

営業本部副本部長

兼コンサルティング事業部長

對馬 徹

昭和36年9月29日生

 

平成6年3月

当社入社

平成16年4月

当社東京支社長

平成17年1月

平成18年4月

平成25年6月

平成27年4月

当社第3営業部長

当社第1営業部長

当社取締役 第1営業部長

当社取締役 営業本部副本部長兼コンサルティング事業部長(現任)

 

(注)4

46,200

取締役

経営企画室長兼業務部長

山本辰美

昭和34年9月28日生

 

昭和57年4月

平和生命保険株式会社(現マスミューチュアル生命保険株式会社)入社

平成16年3月

同社資金・事業費管理部長

平成17年6月

平成17年10月

平成20年4月

平成23年4月

平成24年4月

平成25年4月

 

平成26年6月

平成27年6月

当社入社 経理部部長代理

当社経理部長

当社経理部長兼内部統制推進室長

当社管理本部副本部長兼総務部長

当社業務部長

株式会社アライドライフ代表取締役社長(現任)

当社執行役員 経営企画室長兼業務部長

当社取締役 経営企画室長兼業務部長(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

 

大島洋二

昭和25年7月17日生

 

昭和55年7月

当社取締役

平成14年2月

当社専務取締役

平成17年12月

株式会社レジテックコーポレーション代表取締役社長

平成20年6月

平成27年6月

当社常勤監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

270,880

取締役

(監査等委員)

 

鈴木 清

昭和20年11月4日生

 

昭和45年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

昭和58年10月

平成4年2月

鈴木公認会計士事務所開業(現任)

日栄工業株式会社社外取締役(現任)

平成12年6月

平成24年4月

平成27年6月

当社監査役

株式会社ディスカバリー代表取締役(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

151,600

取締役

(監査等委員)

 

高場大介

昭和31年12月2日生

 

昭和63年4月

第一東京弁護士会に弁護士登録

平成3年4月

平成11年3月

高場法律事務所入所(現任)

緑産業株式会社監査役(現任)

平成16年6月

平成27年6月

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

1,000

 

 

 

 

 

8,700,680

 (注)1.平成27年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役鈴木清、高場大介は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 大島洋二、委員 鈴木清、委員 高場大介

 なお、監査等委員 大島洋二は、常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員会が監査業務を円滑かつ効果的に行う上で、特に社内における情報収集において有益であるとの観点から、常勤監査等委員を置くこととしております。

4.平成27年6月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間。

5.平成27年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2年間。

6.当社は、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の向上を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、営業本部本部長補佐の橋本憲一であります。

 

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である取締役大島洋二の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです

氏名

生年月日

略歴

所有
株式数(株)

小澤 満

昭和34年2月7日生

 

昭和57年10月

千葉建設株式会社(現株式会社リブラン)入社

平成20年10月

同社取締役執行役員社長

平成21年9月

株式会社エフ・ジェー不動産販売(現株式会社エフ・ジェー・ネクスト)入社

伊豆高原支店長(現任)

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を可能とする組織体制を確立し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
 当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年6月25日開催の第35回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 急激な経営環境の変化に対処し、スピード経営と革新性を重視した経営を推進していくためには、この新体制が最適と考えておりますが、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいる所存であります。

  当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。

 有価証券報告書提出日(平成27年6月26日)現在の取締役会は、業務執行取締役9名及び監査等委員である取締役3名の合計12名で構成され、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。

 有価証券報告書提出日(平成27年6月26日)現在の監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、積極的に意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行い、経営に対する監視、監査機能を果たしてまいります。

 当社では、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに経営会議を設けるとともに、各部門の業務執行責任の明確化と執行機能の向上を目的として、従来より執行役員制度を導入しております。

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、『都市住空間への挑戦と創造を通して豊かな社会づくりに貢献していく』という経営理念のもと、取締役等・使用人が職務を適正かつ効率的に執行していくための組織体制を整備し、運用していくことを内部統制システム構築の基本方針としています。

 取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、職務権限規程などの内部規程を設け、その運用の周知徹底に努めております。また、重要事項については、経営会議または取締役会において審議することとし、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。

 また、コンプライアンス体制の一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は当社代表取締役社長を委員長とし、取締役及び部長以上の役職者から選任された委員によって構成する横断的な組織であり、原則として、毎月1回開催しております。さらに、社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報するために窓口を複数設置し、通報者に対しては不利益を及ぼさない仕組みをとっております。

 加えて、財務報告の信頼性を確保するため、経理部において、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとしております。

ニ.リスク管理体制の整備状況

 リスク管理体制としては、経営上のリスク全般に対し迅速かつ的確に対応できるように当社代表取締役社長を委員長とする「危機対策委員会」を設置し、危機の発生に備えております。有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、全社的に対応することとしております。情報セキュリティについては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を受け、「セキュリティ委員会」を常置し全社的に情報セキュリティの統制を図っております。また、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理は、文書管理規程に基づき適切に行っております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

 子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととしております。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける体制としております。

 コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度については、グループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図っております。

 

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

 内部監査機能としては、代表取締役社長直属の内部監査室(1名)が、子会社を含めた全部署を対象に定期的に監査を実施し、各部署が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ有効に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項について的確に改善されているかフォローしております。内部監査の実施にあたっては、監査等委員会並びに内部統制を所管する経理部とも密接な連携をとるなど健全経営に向けた内部統制に努めております。

 監査等委員会監査については、有価証券報告書提出日(平成27年6月26日)現在、監査等委員会は3名(うち常勤監査等委員1名)で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行います。なお、監査等委員 鈴木清氏は公認会計士・税理士、監査等委員 高場大介氏は弁護士の有資格者であります。

 常勤監査等委員は、内部監査室と協同で監査を実施するなど密接な連携をとり、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。内部監査の結果は定例の監査等委員会において内部監査室長から社外監査等委員にも報告され、監査等委員会は内部監査の方法等について必要な助言・指導を行うこととしております。

 また、年3回程度行う会計監査人との会合には常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図ってまいります。

 

③ 社外取締役

 当社の社外取締役は2名であります。社外取締役 鈴木清氏は、当社株式151,600株を保有しております。社外取締役 高場大介氏は、当社株式1,000株を保有しております。社外取締役両名と当社との間には、人的関係、上記以外の資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 鈴木清氏は公認会計士・税理士、高場大介氏は弁護士の有資格者であります。両名ともに当社の取締役に相応しい高い見識と専門知識、経験を備えており、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で、取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行います。社外取締役は、毎月1回開催する監査等委員会において、常勤監査等委員と経営に関する意見交換を行うとともに、適宜、内部監査室長から関係会社を含めた各部門の課題等の情報を収集し、意見具申を行います。また、計監査人との会合に出席し、それぞれ専門的な見地に基づいて活発な意見交換を行い、会計監査人との相互連携を図ります。なお、上記社外取締役2名は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、上記のとおり一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

取締役

325

9

監査役

(社外監査役を除く。)

7

1

社外役員

10

2

 上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額37百万円(取締役9名に対し36百万円、監査役1名に対し0百万円)が含まれております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の総額(百万円)

肥田幸春

取締役

提出会社

138

 上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額18百万円が含まれております。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮して決定しております。

 取締役の報酬限度額は、平成27年6月25日開催の第35回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役は年額100百万円を限度とすることが定められております。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

   2銘柄 78百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

  特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

㈱ジャックス

107,228

46

取引先との関係強化

 

 当事業年度

  特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

㈱ジャックス

116,245

73

取引先との関係強化

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

 会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

岡村 俊克

新日本有限責任監査法人

伊藤 栄司

(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 7名  その他 9名

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 自己の株式の取得

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定によ
 り、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

ロ. 取締役の責任免除

  当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

ハ.中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として
 中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

 当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

1

29

連結子会社

29

1

29

 

②【その他重要な報酬の内容】

 前連結会計年度(平成26年3月31日)及び当連結会計年度(平成27年3月31日)

  該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度(平成26年3月31日)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務であります。

 

 当連結会計年度(平成27年3月31日)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査に要する日数等を勘案した上で、決定しております。

 





出典: 株式会社エフ・ジェー・ネクスト、2015-03-31 期 有価証券報告書