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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
144,000,000
144,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成19年2月28日)
提出日現在
発行数(株)
(平成19年5月29日)
上場証券取引所名又は
登録証券業協会名
内容
普通株式
43,446,000
43,764,000
東京証券取引所市場第一部
43,446,000
43,764,000

(注) 1 提出日現在の発行数には、平成19年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2 当社株式は、平成18年3月28日にジャスダック証券取引所に上場し、その後、平成18年12月21日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。なお、ジャスダック証券取引所については、平成19年1月23日をもって上場廃止となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

(平成15年12月16日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成19年2月28日)
提出日の前月末現在
(平成19年4月30日)
新株予約権の数(個)
816
766
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
     489,600 (注)1
    459,600 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
162       (注)2、3
新株予約権の行使期間
平成17年12月17日〜平成20年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格  162
資本組入額  81  (注)2
新株予約権の行使の条件
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)4
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

2 平成17年1月25日開催の取締役会決議により、平成17年2月16日をもって株式1株を2株に分割しております。また、平成18年7月14日開催の取締役会決議により、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。これらにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。

3 株式分割・併合及び時価を下回る価額で新株を発行するとき(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により発行価額の調整を行い、調整による1円未満の端数は切上げます。

 

調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
分割・併合・新規発行前の株価
既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数
(株式併合の場合は減少株式数を減じる)

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

4 新株予約権の行使に関わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員については、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を保有しているものとする。但し、取締役、監査役の任期満了に伴い取締役、監査役の再任候補に選ばれない場合の退任及び従業員の定年退職の場合はこの限りではない。また新株予約権の割当を受けた当社外部の取引先については、権利行使時において取引ないし契約の継続を最低条件とし、さらに当社と競業関係にない等、当社と利益が相反していない場合に限る。その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

 (2) 新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。また、新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。なお、新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を必要とする。

5 当社グループ取締役のうち、当社の親会社グループにおいて取締役を兼務する者は、新株予約権の権利行使以前において、当社グループ取締役としての地位を有していない場合には、当該権利を放棄することについて平成17年10月27日に締結した覚書に基づき合意しております。

(平成16年9月13日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成19年2月28日)
提出日の前月末現在
(平成19年4月30日)
新株予約権の数(個)
1,576
1,096
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
     945,600 (注)1
    657,600 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
  259       (注)2、3
新株予約権の行使期間
平成18年9月14日 〜 平成21年9月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   259
資本組入額 130 (注)2
新株予約権の行使の条件
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)4
代用払込みに関する事項
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

2 平成17年1月25日開催の取締役会決議により、平成17年2月16日をもって株式1株を2株に分割しております。また、平成18年7月14日開催の取締役会決議により、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。これらにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。

3 株式分割・併合及び時価を下回る価額で新株を発行するとき(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により発行価額の調整を行い、調整による1円未満の端数は切上げます。

 

調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
分割・併合・新規発行前の株価
既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数
(株式併合の場合は減少株式数を減じる)

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

4 新株予約権の行使に関わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員については、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を保有しているものとする。但し、取締役、監査役の任期満了に伴い取締役、監査役の再任候補に選ばれない場合の退任及び従業員の定年退職の場合はこの限りではない。また新株予約権の割当を受けた当社外部の取引先及びアドバイザリースタッフについては、権利行使時において取引ないし契約の継続を最低条件とし、さらに当社と競業関係にない等、当社と利益が相反していない場合に限る。その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

 (2) 新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。また、新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。なお、新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を必要とする。

5 当社グループ取締役のうち、当社の親会社グループにおいて取締役を兼務する者は、新株予約権の権利行使以前において、当社グループ取締役としての地位を有していない場合には、当該権利を放棄することについて平成17年10月27日に締結した覚書に基づき合意しております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成17年2月16日
                  (注)1
6,000
12,000
3,000,000
1,500
平成18年3月1日〜
平成18年8月31日  (注)2
1,282
13,282
311,623
3,311,623
310,340
311,840
平成18年9月1日  (注)3
26,564
39,847
3,311,623
311,840
平成18年9月1日〜
平成19年2月28日 (注)2
3,598
43,446
427,801
3,739,424
425,019
736,860

(注) 1 平成17年2月16日最終の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合で分割しております。

2 新株予約権の行使による増加です。

3 平成18年8月31日最終の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき3株の割合で分割しております。

4 平成19年3月1日から平成19年4月30日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が318千株、資本金が39,870千円および資本準備金39,582千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成19年2月28日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
37
27
136
105
2
4,909
5,216
所有株式数
(単元)
59,974
2,564
211,884
76,839
6
83,179
434,446
1,400
所有株式数
の割合(%)
13.80
0.59
48.77
17.69
0.00
19.15
100.00

(注) 1 「単元未満株式の状況」には、自己株式35株が含まれております。

2  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が180単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成19年2月28日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
株式会社クレディセゾン
東京都豊島区東池袋3丁目1−1
15,600,000
35.91
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8−11
2,403,000
5.53
株式会社ノア企画
東京都豊島区東池袋3丁目1−1
2,200,000
5.06
三菱UFJキャピタル株式会社
東京都中央区京橋2丁目14−1
1,541,000
3.55
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11−3
1,278,100
2.94
株式会社セゾンファンデックス
東京都豊島区東池袋3丁目1−1
900,000
2.07
髙橋 剛毅
東京都港区
834,000
1.92
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505041
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K.
(常任代理人 東京都中央区日本橋兜町6−7)
720,100
1.66
ジエービーモルガンチエース クレフ ミユーチユアル フアンズ ジヤスデツク レンデイング アカウント
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
730 THIRD AVENUE 15/485 NEW YORK NY 10017−3206 USA
(常任代理人 東京都千代田区丸の内2丁目7−1 決済事業部)
640,000
1.47
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND
(常任代理人 東京都中央区日本橋兜町6−7)
626,400
1.44
26,742,600
61.55

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社     938千株
 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,385千株

2 次の法人から大量保有報告書の変更報告書の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称
報告義務発生日
提出日
保有株式等の総数
(千株)
発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)
フィデリティ投信株式会社
平成18年9月13日
平成18年10月13日
1,764
4.06
1,764
4.06

(注) 所有株式数の割合については、当事業年度末現在の発行済株式総数で計算しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成19年2月28日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式
43,444,600
434,446
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式
1,400
同上
発行済株式総数
43,446,000
総株主の議決権
434,446

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が18,000株
(議決権180個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有自己株式35株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成19年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(%)

(8) 【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

決議年月日
平成15年12月16日
平成16年9月13日
付与対象者の区分及び人数
当社役員         13名
当社従業員        264名
子会社の取締役       3名
当社外部の取引先       26社
当社外部の取引先個人    1名
当社役員         11名
当社従業員        335名
子会社の取締役      3名
当社外部の取引先      11社
当社のアドバイザリースタッフ
          個人11名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
株式の数(株)
884,400 (注)1
636,700 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間
同 上
同 上
新株予約権の行使の条件
同 上
同 上
新株予約権の譲渡に関する事項
同 上
同 上
代用払込みに関する事項 
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 平成17年1月25日開催の取締役会決議により、平成17年2月16日をもって株式1株を2株に分割しております。また、平成18年7月14日開催の取締役会決議により、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。これらにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記の株式の数は調整前の内容です。

調整後は以下のとおりとなります。

決議年月日平成15年12月16日の株式の数 5,306,400株

決議年月日平成16年9月13日の株式の数 3,820,200株

2 平成15年12月16日決議分は退職等により当社役員2名分4,800株、従業員20名分16,600株及び取引先4社分4,000株の権利が喪失しております。また、平成16年9月13日決議分は退職等により従業員17名分8,500株、取引先2社分2,000株及びアドバイザリースタッフ3名分5,000株の権利が喪失しております。なお、権利喪失株数は株式分割調整前の内容です。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
35
130
当期間における取得自己株式
42
144

(注)当期間の取得自己株式には、平成19年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(市場で売却)
1,600,000
12,811,200
保有自己株式数
35
77

(注)当期間の保有自己株式には、平成19年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、将来の事業展開における積極的な投資活動と財務体質強化による安定化を図るため、一定の内部留保の必要性を認識しておりますが、一方では、当社グループの企業理念にもありますとおり、「企業価値の最大化」を目指しており、株主の皆様への利益還元に関しても重要課題であると捉えております。
 従いまして、利益配当に関しましては更に自己資本比率の向上と財務体質の強化が計れるまでの当面の間は、当社グループ連結当期純利益をベースにした配当性向25%前後を実施してまいります。
  平成19年2月期の利益配当につきましては、1株当たり41円の配当を実施し、連結当期純利益による配当性向(配当金総額を連結当期純利益で除した割合)は25.1%となりました。内部留保金につきましては、販売用不動産の取得等に充当し、一層の事業拡大に努めてまいります。
 当社は、取締役会の決議により、期末配当、毎年8月31日を基準日とした中間配当及び期末配当、中間配当のほか基準日を定めて利益配当をすることができる旨を定款に定めております。だだし、現在のところ年間の連結当期純利益を見定めた中で利益配当額を決定しているため、中間配当は行っておらず期末配当のみを実施しております。

決議
配当金の総額
1株当たりの配当額
基準日
平成19年4月27日
1,781,284千円
41円
平成19年2月28日
取締役会

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第24期
第25期
第26期
第27期
第28期
決算年月
平成15年2月
平成16年2月
平成17年2月
平成18年2月
平成19年2月
最高(円)
(13,780) 4,000
※(4,130)      
最低(円)
(7,610) 3,170
※(2,935)      

(注) 1 当社株式は、平成18年3月28日にジャスダック証券取引所に上場し、その後、平成18年12月21日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。それ以前については該当事項はありません。

2 株価は、平成18年12月20日以前はジャスダック証券取引所におけるもので第28期は( )表示をしており、平成18年12月21日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

3 当社株式は、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。

4 ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成18年9月
10月
11月
12月
平成19年1月
2月
最高(円)
3,910
4,130
4,100
3,530
※ 3,590
3,900
※ 4,000
3,930
最低(円)
3,060
3,270
2,935
3,150
 ※ 3,170
3,340
※ 3,350
3,430

(注) 1 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。(平成18年12月および平成19年1月の最高・最低株価については、※印の株価が東京証券取引所市場第一部の株価となっております。)

2 当社株式は、平成18年3月28日にジャスダック証券取引所に上場し、その後、平成18年12月21日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。なお、ジャスダック証券取引所については、平成19年1月23日をもって上場廃止となっております。

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
最高経営
責任者
(CEO)
髙 橋 剛 毅
昭和20年4月12日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
834
平成4年10月
㈱エー・アール・マネジメント
常務取締役
(同社は平成10年10月㈱エス・ビー・エフと合併、㈱アトリウムへ商号変更)
平成12年5月
当社専務取締役
平成13年3月
当社代表取締役社長(現)
㈱アトリウム債権回収サービス
代表取締役社長(現)
平成13年5月
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント代表取締役社長(現)
平成18年1月
㈱アトリウムH&R代表取締役社長
平成18年3月
㈱アトリウム建設代表取締役社長
平成18年11月
㈱アトリウム リ・ホーム代表取締役会長(現)
平成19年2月
㈱アトリウム建設代表取締役会長(現)
㈱エー・アイ・シー代表取締役社長(現)
㈱アトリウムH&R代表取締役会長(現)
平成19年4月
㈱エー・アール・ジー代表取締役社長(現)
代表取締役
専務
最高執行
責任者
(COO)
塚 本   勉
昭和21年1月3日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
65
平成11年5月
当社入社
平成13年3月
当社企画室長
平成14年3月
当社取締役企画室長
平成15年2月
当社常務取締役営業本部長
平成16年5月
当社代表取締役専務営業本部長
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント代表取締役専務
㈱アトリウム債権回収サービス代表取締役専務
平成18年1月
㈱アトリウムH&R代表取締役専務
平成18年3月
㈱アトリウム建設代表取締役専務
平成18年4月
当社代表取締役専務営業本部長
兼不動産融資保証事業部長
平成18年5月
当社代表取締役専務営業本部長
平成19年2月
当社代表取締役専務(現)
㈱アトリウム建設代表取締役社長(現)
代表取締役
専務
最高財務
責任者
(CFO)
定 形   脩
昭和19年10月16日
昭和43年4月
㈱富士銀行(現:㈱みずほ銀行)入行
(注)3
86
平成9年4月
セゾン証券㈱(現:マネックス証券㈱)入社
平成12年10月
同社代表取締役社長
平成13年4月
当社入社
平成13年5月
当社取締役財務経理部長
平成15年2月
当社常務取締役管理本部長
平成18年4月
当社専務取締役管理本部長
平成19年2月
当社代表取締役専務(現)
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント代表取締役専務(現)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常務取締役
不動産融資
保証事業部
事業部長

事業開発部
担当
藤 田 卓 志
昭和40年7月12日
平成元年4月
㈱西武クレジット(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
46
平成10年10月
当社入社
平成15年2月
当社企画室長
平成17年5月
当社取締役企画室長
平成18年5月
当社取締役不動産融資保証事業部長        
平成19年2月
当社常務取締役不動産融資保証事業部事業部長兼事業開発部担当(現)
常務取締役
経営企画本部本部長
関 口 貢 正
昭和42年6月8日
平成3年4月
㈱クレディセゾン入社
(注)3
62
平成11年11月
当社入社
平成15年2月
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント取締役
平成15年4月
㈱アトリウム債権回収サービス営業部長
平成17年5月
㈱アトリウム債権回収サービス取締役
平成18年5月
当社取締役企画室長
平成19年2月
当社常務取締役経営企画本部本部長(現)
取締役
相談役
林 野   宏
昭和17年8月5日
昭和40年4月
㈱西武百貨店入社
(注)3
63
平成12年6月
㈱クレディセゾン代表取締役社長(現)
平成15年9月
当社取締役相談役(現)
取締役
新規事業担当
池 田 文 雄
昭和21年11月19日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
40
平成14年6月
㈱クレディセゾン取締役
平成15年9月
当社取締役IPO準備委員会委員兼同プロジェクト担当
平成17年2月
当社取締役新規事業担当(現)
平成18年4月
㈱アトリウム債権回収サービス専務取締役
平成18年9月
㈱アトリウム債権回収サービス代表取締役専務(現)
平成19年1月
㈱アトリウムH&R代表取締役社長(現)
取締役
コンプライ
アンス担当
(内部統制委員会委員長)
小 林 宏 至
昭和27年8月17日
昭和51年4月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
50
平成13年6月
当社入社(融資管理部長)
平成14年3月
当社人事総務部長
平成16年5月
当社取締役人事総務部長
平成17年6月
当社取締役不動産融資保証事業部長
平成17年12月
当社取締役コンプライアンス担当(現)
取締役
人事総務部
部長
星 野   晃
昭和36年11月20日
昭和59年4月
㈱小田急ハウジング入社
(注)3
10
平成3年6月
㈱ピサ入社
平成7年11月
㈱クレディセゾン入社
平成12年1月
当社入社
平成17年6月
当社人事総務部長
平成18年5月
当社取締役人事総務部部長(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
不動産流動化事業部
事業部長

不動産流動化事業部
営業一部
部長
阿 部   泰
昭和42年5月4日
昭和63年4月
㈱リクルート入社
(注)3
44
平成2年4月
㈱リクルートコスモス入社(現㈱コスモスイニシア)
平成12年4月
当社入社
平成17年12月
当社不動産融資保証事業部長
平成18年4月
当社不動産流動化事業部長
平成18年5月
当社取締役不動産流動化事業部長
平成19年4月
当社取締役不動産流動化事業部事業部長兼不動産流動化事業部営業一部部長(現)
取締役
支店統括部
部長
福 岡 明 彦
昭和40年5月7日
平成元年4月
㈱西武クレジット
(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
45
平成12年1月
当社入社
平成17年2月
㈱アトリウム債権回収サービス業務推進部長
平成17年5月
㈱アトリウム債権回収サービス取締役
平成19年2月
当社支店統括部部長
平成19年5月
当社取締役支店統括部部長(現)
取締役
キャピタル
インベスト
メント部
部長
上 村 紀 夫
昭和28年11月23日
昭和51年4月
㈱太陽神戸銀行(現:㈱三井住友銀行)入行
(注)3
18
平成17年4月
当社入社
平成18年3月
㈱アトリウム債権回収サービス管理部部長
平成18年5月
㈱アトリウム債権回収サービス取締役(現)
平成19年2月
当社不動産投資部部長
平成19年5月
当社取締役キャピタルインベストメント部部長(現)
取締役
不動産融資
保証事業部   営業統括部
部長
平 川 博 司
昭和38年2月10日
昭和60年4月
㈱ニシキ入社
(注)3
12
平成63年3月
ファーストクレジット㈱入社
平成16年8月
当社入社
平成18年4月
不動産融資保証事業部営業部部長
平成19年2月
当社不動産融資保証事業部
営業統括部部長
平成19年5月
当社取締役不動産融資保証事業部営業統括部部長(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
鈴 木 俊 治
昭和22年3月22日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)4
56
平成9年11月
当社入社
平成15年5月
当社取締役商品企画部長
平成16年5月
当社常勤監査役(現)
㈱アトリウム債権回収サービス監査役(現)
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント監査役(現)
平成17年4月
㈱アトリウム建設監査役(現)
平成19年2月
㈱エー・アイ・シー監査役(現)
監査役
田 中 清 隆
昭和19年3月1日
昭和49年4月
弁護士登録
(注)4
18
平成7年6月
日本弁護士連合会 民事介入暴力対策委員会委員長
平成15年4月
名古屋弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長
平成17年3月
法科大学院認証評価委員
平成17年5月
当社監査役(現)
監査役
櫻 井   勝
昭和20年3月17日
昭和43年4月
警察庁入所
(注)4
-
平成9年2月
九州管区警察局長
平成10年3月
近畿管区警察局長
平成14年4月
日本電気㈱顧問
平成16年4月
同社執行役員常務
平成18年4月
同社顧問(現)
平成19年5月
当社監査役(現)
1,449

(注) 1 取締役 林野 宏氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 田中 清隆氏及び櫻井 勝氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成19年5月29日就任後、1年以内に就任する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、就任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は、以下の通りであります。

     鈴 木 俊 治    平成23年2月期に係る定時株主総会終結の時

     田 中 清 隆    平成21年2月期に係る定時株主総会終結の時

     櫻 井   勝    平成23年2月期に係る定時株主総会終結の時

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たし、全てのステークホルダーの利益の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスに取り組んでまいりました。そのための重要な施策として以下の「アトリウムグループ企業理念」を制定し、経営戦略の策定や経営の意思決定の拠りどころとするとともに、従業者の諸活動の基本方針としてまいりました。この「アトリウムグループ企業理念」の実現こそが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がるとの認識のもと、経営体制を構築しております。

 

<アトリウムグループ企業理念>

私たちは、社会資産に息を吹き込み、日本の“活力”を創造します。

1.  お客様に満足していただける「安心できる生活空間」を責任を持って提供し、「夢」と
   「ゆとり」を探求します。

2. 「利サイクル」をキーワードに環境問題、資源の再利用に積極的に取り組みます。

3.  企業倫理と遵法精神に則り、特に反社会的行為には妥協を許さず、信頼される企業を目指
       します。

4. 「誠実」「的確」「敏速」を常に心がけて行動します。

5.  個の結集と組織の主体性により、「強いプロ集団」を実現します。

6.  我が事として考え、積極的な情報開示と健全な経営を通じ、企業価値の最大化を目指しま
       す。

 

また、当社はこれまでも取締役・監査役主導のもとで、適切かつ迅速な経営の意思決定、経営責任の明確化、リスク管理体制と法令遵守体制の強化に取り組んでまいりました。これからも経営に対する監視機能を強化するとともに、実効的な経営の透明性、効率性の向上に努めてまいります。

 

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 経営上の意思決定、執行及び監督に係るコーポレート・ガバナンスの体制

イ 委員会設置会社であるか監査役制度採用会社であるかの別

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定められた監査方針等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正、公正な監査を実施しております。

ロ 社外取締役、社外監査役の選任状況

当社の取締役会は、取締役13名のうち社外取締役1名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

また、当社の監査役会は監査役3名のうち、2名が社外監査役で構成されております。連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の役割を担い、より公正な監査が実施できる体制にしております。

ハ 各種委員会(報酬、指名、コンプライアンス等)の概要(法律に基づかないものを含む)

当社は、リスク管理を徹底するため以下のとおり各種委員会を設置しております。

a)企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置しております。役職員のコンプライアンス行動基準を徹底するための研修等を実施するなど、コンプライアンス施策の企画立案、実施を行っております。また、通報者の保護を徹底した社内通報体制を導入しております。

b)当社にとって重大な危機が発生した際の緊急統括組織として、「危機管理委員会」を設けております。重大な危機が発生したときに、速報体制により遅滞なく社長に報告を行い、危機状況の調査、対策の立案・実行、再発防止等の措置を講じ、敏速かつ確実に問題を解決する役割を担っております。

c)財務報告の信頼性を高め、効率的に事業を行うためのルールや手続きなどを設け、それを機能させるための推進組織としての「内部統制委員会」を設置しております。

ニ コンプライアンス担当部門の設置

当社グループのコンプライアンス担当部門として、以下の各部門を設けております。

a)監査室

社長直轄の内部監査機関である監査室(室長1名・課長1名・監査スタッフ1名の合計3名で構成)を設置し、内部統制、リスク管理およびコンプライアンス等の視点から、当社グループ経営全般にわたる業務の遂行状況について内部監査を実施し、評価及び提言を行っております。また、監査室は、監査法人及び監査役とも連携を密にしております。

b)法務室

業務の法的な検証、リーガル・リスクの回避、紛争の予防およびコンプライアンス委員会と連動した啓蒙活動等を実施し、法令等を遵守したコンプライアンス経営のサポートを行っております。

c)顧客サービス担当

顧客の視点で据えた企業課題を分析し、課題の解決を推進する事によって営業部門の活性化を支援し、結果として当社グループが顧客からの信頼・満足を得られるよう、経営への改善提案・推進を行っております。

ホ 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図

 


 

へ 会計監査人・弁護士の状況

当社は、みすず監査法人との間で監査契約を締結し、定期的な監査のほか会計上の課題について随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
 なお、従来から当社が監査証明を受けている中央青山監査法人は、平成18年9月1日に名称を変更し、みすず監査法人となりました。

指定社員
業務執行社員
公認会計士
平野 洋
指定社員
業務執行社員
公認会計士
和田 慎二
指定社員
業務執行社員
公認会計士
石井 哲也

また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

 公認会計士14名、会計士補6名、その他5名

ト 役員報酬及び賞与ならびに監査報酬

第28期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬ならびに監査法人に対する監査報酬は、以下のとおりであります。

役員報酬等の内容

取締役及び監査役の年間報酬総額

   取締役          184百万円(社外取締役1名は無報酬)

  監査役           18百万円(社外監査役1名は無報酬、1名は8百万円)

監査報酬等の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

                               25百万円

その他の報酬

                               1百万円

「その他の報酬」は、上場時の株式売出しにおけるコンフォートレター作成に係る報酬であります。

チ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

  社外取締役林野宏は、当社株式を有価証券報告書提出日現在で63千株保有しております。
  社外監査役2名は、当社及び子会社とは一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

リ 株主総会の特別決議要件について

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ 株主総会決議事項を取締役会で決議する旨の定款の定めについて

当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項について、経営の成果を適正に株主に還元できるようにするため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議による旨定款に定めております。

ル 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。

ヲ 特別取締役による特別取締役会について

当社は、会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議を行うことができる旨取締役会規則に定めております。決議できる事項は、その金額が直前期末(または直前半期末)における純資産額以下である財産の処分及び譲受けおよびその金額が直前期末(または直前半期末)における純資産額以下である借財に限定されており、特別取締役会の決議があった場合、取締役社長はその決議後遅滞なく、決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならないとしております。

 

② その他コーポレート・ガバナンスへの充実に向けた取組み状況

「コンプライアンス委員会」主導の下、各種研修による啓蒙活動を行っており、コンプライアンスにかかるさまざまな事項について、研修や会議での説明を行っております。平成18年度においては、個人情報・機密情報管理、インサイダー取引、内部統制とリスク管理、危機発生時の具体的対処方法、社内通報体制等に関する研修を実施しております。
  また、当社グループとしての基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくための役職員の行動規準として、アトリウムグループ・コンプライアンス・マニュアルを策定しております。

 





出典: 株式会社アトリウムリアルティ、2007-02-28 期 有価証券報告書