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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
144,000,000
144,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年2月29日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年5月28日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
44,771,400
44,783,400
東京証券取引所市場第一部
44,771,400
44,783,400

(注) 提出日現在の発行数には、平成20年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

(平成15年12月16日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成20年2月29日)
提出日の前月末現在
(平成20年4月30日)
新株予約権の数(個)
25
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
     15,000(注)1
   3,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
162       (注)2、3
新株予約権の行使期間
平成17年12月17日〜平成20年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格  162
資本組入額  81  (注)2
新株予約権の行使の条件
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)4
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

2 平成17年1月25日開催の取締役会決議により、平成17年2月16日をもって株式1株を2株に分割しております。また、平成18年7月14日開催の取締役会決議により、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。これらにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。

3 株式分割・併合及び時価を下回る価額で新株を発行するとき(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により発行価額の調整を行い、調整による1円未満の端数は切上げます。

 

調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
分割・併合・新規発行前の株価
既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数
(株式併合の場合は減少株式数を減じる)

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

4 新株予約権の行使に関わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員については、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を保有しているものとする。但し、取締役、監査役の任期満了に伴い取締役、監査役の再任候補に選ばれない場合の退任及び従業員の定年退職の場合はこの限りではない。また新株予約権の割当を受けた当社外部の取引先については、権利行使時において取引ないし契約の継続を最低条件とし、さらに当社と競業関係にない等、当社と利益が相反していない場合に限る。その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

 (2) 新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。また、新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。なお、新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を必要とする。

5 当社グループ取締役のうち、当社の親会社グループにおいて取締役を兼務する者は、新株予約権の権利行使以前において、当社グループ取締役としての地位を有していない場合には、当該権利を放棄することについて平成17年10月27日に締結した覚書に基づき合意しております。
 

(平成16年9月13日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成20年2月29日)
提出日の前月末現在
(平成20年4月30日)
新株予約権の数(個)
158
158
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
     94,800(注)1
94,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
  259       (注)2、3
新株予約権の行使期間
平成18年9月14日 〜 平成21年9月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格   259
資本組入額 130 (注)2
新株予約権の行使の条件
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)4
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

2 平成17年1月25日開催の取締役会決議により、平成17年2月16日をもって株式1株を2株に分割しております。また、平成18年7月14日開催の取締役会決議により、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。これらにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されております。

3 株式分割・併合及び時価を下回る価額で新株を発行するとき(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により発行価額の調整を行い、調整による1円未満の端数は切上げます。

 

調整後
行使価額
調整前
行使価額
×
既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
分割・併合・新規発行前の株価
既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数
(株式併合の場合は減少株式数を減じる)

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

4 新株予約権の行使に関わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員については、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を保有しているものとする。但し、取締役、監査役の任期満了に伴い取締役、監査役の再任候補に選ばれない場合の退任及び従業員の定年退職の場合はこの限りではない。また新株予約権の割当を受けた当社外部の取引先及びアドバイザリースタッフについては、権利行使時において取引ないし契約の継続を最低条件とし、さらに当社と競業関係にない等、当社と利益が相反していない場合に限る。その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。

 (2) 新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。また、新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。なお、新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を必要とする。

5 当社グループ取締役のうち、当社の親会社グループにおいて取締役を兼務する者は、新株予約権の権利行使以前において、当社グループ取締役としての地位を有していない場合には、当該権利を放棄することについて平成17年10月27日に締結した覚書に基づき合意しております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成17年2月16日
                  (注)1
6,000
12,000
3,000
1
平成18年3月1日〜
平成18年8月31日  (注)2
1,282
13,282
311
3,311
310
311
平成18年9月1日  (注)3
26,564
39,847
3,311
311
平成18年9月1日〜
平成19年2月28日 (注)2
3,598
43,446
427
3,739
425
736
平成19年3月1日〜
平成20年2月29日 (注)2
1,325
44,771
149
3,888
148
885

(注) 1 平成17年2月16日最終の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合で分割しております。

2 新株予約権の行使による増加です。

3 平成18年8月31日最終の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき3株の割合で分割しております。

4 平成20年3月1日から平成20年4月30日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12千株、資本金が972千円および資本準備金972千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成20年2月29日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
35
28
117
132
1
5,117
5,430
所有株式数
(単元)
82,654
5,570
202,390
73,191
3
83,881
447,689
2,500
所有株式数
の割合(%)
18.46
1.24
45.21
16.35
0.00
18.74
100.00

(注) 1 「単元未満株式の状況」には、自己株式77株が含まれております。

2  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が181単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成20年2月29日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
株式会社クレディセゾン
東京都豊島区東池袋3丁目1−1
17,400
38.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11−3
3,228
7.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8−11
2,451
5.47
髙橋 剛毅
東京都港区
1,050
2.35
株式会社セゾンファンデックス
東京都豊島区東池袋3丁目1−1
900
2.01
三菱UFJキャピタル株式会社
東京都中央区京橋2丁目14−1
690
1.54
資産管理サービス信託銀行株式会社 
(信託B口)
東京都中央区晴海1丁目8−12
681
1.52
ハイアット
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
P.O BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA
(常任代理人 東京都千代田区丸の内2丁目7−1 決裁事業部)
460
1.03
資産管理サービス信託銀行株式会社
(証券投資信託口)
東京都中央区晴海1丁目8−12
418
0.93
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505041
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K.
(常任代理人 東京都中央区日本橋兜町6−7)
414
0.93
27,692
61.85

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
   日本マスタートラスト信託銀行株式会社      1,938千株
   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社   1,288千株
   資産管理サービス信託銀行株式会社        418千株
2 次の法人から大量報告書の変更報告書の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を
  受けておりますが、当社として事業年度末における所有株式数の確認ができませんので、上記
  大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称
報告義務発生日
提出日
保有株式等の総数(千株)
発行済み株式総数に対する所有株式数の割合(%)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社
平成20年1月31日
平成20年2月6日
2,338
5.22
2,338
5.22

(注)  所有株式数の割合については、当事業年度末現在の発行済株式総数で計算しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年2月29日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式
44,768,900
447,689
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式
2,500
同上
発行済株式総数
44,771,400
総株主の議決権
447,689

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が18,100株
(議決権181個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有自己株式77株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(%)

(8) 【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

決議年月日
平成15年12月16日
平成16年9月13日
付与対象者の区分及び人数
当社役員         13名
当社従業員        264名
子会社の取締役       3名
当社外部の取引先       26社
当社外部の取引先個人    1名
当社役員         11名
当社従業員        335名
子会社の取締役      3名
当社外部の取引先      11社
当社のアドバイザリースタッフ
          個人11名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
株式の数(株)
884,400 (注)1
636,700 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間
同 上
同 上
新株予約権の行使の条件
同 上
同 上
新株予約権の譲渡に関する事項
同 上
同 上
代用払込みに関する事項 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 平成17年1月25日開催の取締役会決議により、平成17年2月16日をもって株式1株を2株に分割しております。また、平成18年7月14日開催の取締役会決議により、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。これらにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、発行価格及び資本組入額が調整されておりますが、上記の株式の数は調整前の内容です。

調整後は以下のとおりとなります。

決議年月日平成15年12月16日の株式の数 5,306,400株

決議年月日平成16年9月13日の株式の数 3,820,200株

2 平成15年12月16日決議分は退職等により当社役員2名分4,800株、従業員20名分16,600株及び取引先4社分4,000株の権利が喪失しております。また、平成16年9月13日決議分は退職等により従業員17名分8,500株、取引先2社分2,000株及びアドバイザリースタッフ3名分5,000株の権利が喪失しております。なお、権利喪失株数は株式分割調整前の内容です。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
42
144
当期間における取得自己株式
58
87

(注)当期間の取得自己株式には、平成20年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
77
135

(注)当期間の保有自己株式には、平成20年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、「企業価値の最大化」を最重要の経営課題とし、財務体質強化のための内部留保の充実を図りつつ、継続的に一株当たり連結当期純利益を増加させ、配当性向25%を目処に安定的な配当を実施する方針でございます。なお、平成20年2月期の期末配当につきましては、連結当期純利益が12,421百万円であることを鑑み、当初予想の一株当たりの配当額を44円から70円に上方修正し、連結配当性向は24.7%となりました。今後も株主をはじめとする皆様のご期待にお応えするとともに、一層の利益還元に努めてまいります。なお、内部留保金につきましては、販売用不動産の取得等に充当し、一層の事業拡大に努めてまいります。
 当社の剰余金の配当は、8月末日を基準日とした中間配当、2月末日を基準日とした期末配当の年2回を基本方針としており、更に取締役会の決議により、基準日を定めて利益配当をすることができる旨を定款に定めております。ただし、現在のところ年間の連結当期純利益を見定めた中で利益配当額を決定しているため、期末配当のみを実施しております。

決議
配当金の総額
1株当たりの配当額
基準日
平成20年4月25日
3,133百万円
70円
平成20年2月29日
取締役会

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第25期
第26期
第27期
第28期
第29期
決算年月
平成16年2月
平成17年2月
平成18年2月
平成19年2月
平成20年2月
最高(円)
(13,780) 4,000※(4,130)
3,780
最低(円)
(7,610) 3,170
※(2,935)
1,490

(注) 1 当社株式は、平成18年3月28日にジャスダック証券取引所に上場し、その後、平成18年12月21日に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。それ以前については該当事項はありません。

2 株価は、平成18年12月20日以前はジャスダック証券取引所におけるもので第28期は( )表示をしており、平成18年12月21日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

3 当社株式は、平成18年9月1日をもって株式1株を3株に分割しております。

4 ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年9月
10月
11月
12月
平成20年1月
2月
最高(円)
3,280
3,520
3,160
2,620
2,245
2,200
最低(円)
2,370
2,565
2,140
2,050
1,490
1,631

(注) 1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
最高経営
責任者
(CEO)
髙 橋 剛 毅
昭和20年4月12日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
1,050
平成4年10月
㈱エー・アール・マネジメント常務取締役(同社は平成10年10月㈱エス・ビー・エフと合併、㈱アトリウムへ商号変更)
平成12年5月
当社専務取締役
平成13年3月
※当社代表取締役社長
㈱アトリウム債権回収サービス代表取締役社長
平成13年5月
※㈱エー・エム・ファンド・マネジメント代表取締役社長
平成18年1月
㈱アトリウムH&R代表取締役社長
平成18年3月
㈱アトリウム建設代表取締役社長
平成19年2月
㈱アトリウム建設代表取締役会長
※㈱エー・アイ・シー代表取締役社長
※㈱アトリウムH&R代表取締役会長
平成19年9月
㈱アトリウム建設代表取締役相談役
平成19年10月
※㈱ビジュアルリサーチ取締役相談役
平成20年2月
※㈱アトリウム建設代表取締役会長
※㈱アトリウム債権回収サービス代表取締役会長
代表取締役
専務
最高執行
責任者
(COO)
塚 本   勉
昭和21年1月3日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
386
平成11年5月
当社入社
平成13年3月
当社企画室長
平成14年3月
当社取締役企画室長
平成15年2月
当社常務取締役営業本部長
平成16年5月
当社代表取締役専務営業本部長
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント代表取締役専務
㈱アトリウム債権回収サービス代表取締役専務
平成18年1月
㈱アトリウムH&R代表取締役専務
平成18年3月
㈱アトリウム建設代表取締役専務
平成18年4月
当社代表取締役専務営業本部長兼不動産融資保証事業部長
平成18年5月
当社代表取締役専務営業本部長
平成19年2月
※当社代表取締役専務
㈱アトリウム建設代表取締役社長
平成19年9月
㈱アトリウム建設代表取締役会長
平成20年2月
※㈱アトリウム建設代表取締役社長
※㈱アトリウムH&R代表取締役社長
代表取締役
専務
最高財務
責任者
(CFO)
定 形   脩
昭和19年10月16日
昭和43年4月
㈱富士銀行(現:㈱みずほ銀行)入行
(注)3
150
平成9年4月
セゾン証券㈱(現:マネックス証券㈱)入社
平成12年10月
同社代表取締役社長
平成13年4月
当社入社
平成13年5月
当社取締役財務経理部長
平成15年2月
当社常務取締役管理本部長
平成18年4月
当社専務取締役管理本部長
平成19年2月
※当社代表取締役専務
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント代表取締役専務
平成19年10月
※㈱ビジュアルリサーチ取締役会長
平成20年2月
※㈱アトリウム債権回収サービス代表取締役社長

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役常務
執行役員
不動産融資
保証事業本部本部長

事業開発本部本部長
藤 田 卓 志
昭和40年7月12日
平成元年4月
㈱西武クレジット(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)3
46
平成11年11月
当社入社
平成15年2月
当社企画室長
平成17年5月
当社取締役企画室長
平成18年5月
当社取締役不動産融資保証事業部長
平成19年2月
当社常務取締役不動産融資保証事業部事業部長兼事業開発部担当
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント常務取締役
平成19年9月
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント専務取締役
平成20年2月
当社取締役常務執行役員不動産融資保証事業本部本部長兼事業開発部担当
※㈱エー・エム・ファンド・マネジメント取締役専務執行役員
※㈱エー・アイ・シー取締役専務執行役員
平成20年3月
※当社取締役常務執行役員不動産融資保証事業本部本部長兼事業開発本部本部長
取締役常務
執行役員
経営企画本部本部長
関 口 貢 正
昭和42年6月8日
平成3年4月
㈱クレディセゾン入社
(注)3
62
平成11年11月
当社入社
平成15年2月
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント取締役
平成15年4月
㈱アトリウム債権回収サービス営業部長
平成17年5月
㈱アトリウム債権回収サービス取締役
平成18年5月
当社取締役企画室長
平成19年2月
当社常務取締役経営企画本部本部長
平成19年9月
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント専務取締役
平成20年2月
※当社取締役常務執行役員経営企画本部本部長
取締役常務
執行役員
管理本部
本部長
星 野   晃
昭和36年11月20日
昭和59年4月
㈱小田急ハウジング入社
(注)3
   10
平成3年6月
㈱ピサ入社
平成7年11月
㈱クレディセゾン入社
平成12年1月
当社入社
平成17年6月
当社人事総務部長
平成18年5月
当社取締役人事総務部部長
平成19年2月
㈱アトリウムH&R取締役
㈱アトリウム建設取締役
平成19年8月
当社取締役人事総務部担当
平成20年2月
※当社取締役常務執行役員管理本部本部長
※㈱アトリウム建設取締役
取締役
相談役
林 野   宏
昭和17年8月5日
昭和40年4月
㈱西武百貨店入社
(注)3
396
平成12年6月
※㈱クレディセゾン代表取締役社長
平成15年9月
※当社取締役相談役

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
鈴 木 俊 治
昭和22年3月22日
昭和44年3月
㈱緑屋(現:㈱クレディセゾン)入社
(注)4
49
平成9年11月
当社入社
平成15年5月
当社取締役商品企画部長
平成16年5月
※当社常勤監査役
※㈱アトリウム債権回収サービス監査役
㈱エー・エム・ファンド・マネジメント監査役
平成17年4月
※㈱アトリウム建設監査役
平成19年2月
※㈱エー・アイ・シー監査役
監査役
田 中 清 隆
昭和19年3月1日
昭和49年4月
弁護士登録
(注)4
10
平成7年6月
日本弁護士連合会 民事介入暴力対策委員会委員長
平成15年4月
名古屋弁護士会会長・日本弁護士連合会副会長
平成17年3月
法科大学院認証評価委員
平成17年5月
平成17年6月
※当社監査役
※デリカフーズ㈱監査役
監査役
櫻 井   勝
昭和20年3月17日
昭和43年4月
警察庁入所
(注)4
-
平成9年2月
九州管区警察局長
平成10年3月
近畿管区警察局長
平成14年4月
日本電気㈱顧問
平成16年4月
同社執行役員常務
平成18年4月
※同社顧問
平成19年4月
※ジェーピーエヌ債権回収㈱監査役
平成19年5月
※当社監査役
平成19年6月
※㈱クレディセゾン常勤監査役
2,159

(注) 1 取締役 林野 宏氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 田中 清隆氏及び櫻井 勝氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成20年5月28日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、就任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は、以下の通りであります。

     鈴 木 俊 治    平成23年2月期に係る定時株主総会終結の時

     田 中 清 隆    平成21年2月期に係る定時株主総会終結の時

     櫻 井   勝    平成23年2月期に係る定時株主総会終結の時

5 当社では、取締役会の活性化と迅速化を一層図るとともに、「経営を管理監督する機能」と「業務を執行す
る機能」を分離することで、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として執行役員制度を導入し
ております。
 執行役員は10名であります。うち以下の3名、不動産融資保証事業本部本部長兼事業開発本部本部長 藤田卓志、経営企画本部本部長 関口貢正、管理本部本部長 星野晃は常務執行役員であり取締役との兼任でございます。不動産融資保証事業本部副本部長兼営業開発部部長 阿部泰は常務執行役員、不動産融資保証事業本部管理担当 小林宏至、不動産流動化事業部事業部長兼支店統括部部長 福岡明彦、新規事業企画担当 上村紀夫、不動産融資保証事業本部営業統括部部長 平川博司、リスク管理統括部部長兼デューデリジェンス部部長 新野篤史、戦略投資事業部事業部長 坂井徹 以上6名は執行役員であります。

6 表の※印は現職をあらわしております。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

 (1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 

① 会社の機関の内容                       
     当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会および会計監査人の組み合わせによ 
   る機関設計とし、社外取締役および社外監査役を選任して監督体制を整備しております。特別 
  取締役による取締役会および執行役員の制度を導入して効率的な職務執行に努めるとともに、
   内部統制委員会、コンプライアンス委員会および危機管理委員会の各委員会を柱として内部統
   制システムを整備しております。

 

② 内部統制システムの整備の状況                       
     当社の内部統制システムといたしましては、平成18年5月11日の取締役会において、「内部
  統制システムの構築に関する基本方針」を次のとおり決議し、この基本方針に基づいて体制の
  整備を進めております。                       
  イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
     (イ)コンプライアンス体制に係る社内関連規程により、役職員全員が法令・定款及び社会
     規範等を遵守する。
     (ロ)コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの指針を審議・立案し、教育・推進す
     ることを目的とする。
     (ハ)同委員会の相談窓口は、コンプライアンス上疑義のある問題の通報について迅速的確
     に対応する。
   ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制                       
    (イ)職務執行・意思決定に係る情報を文書により作成・保存する。                     
     (ロ)文書の保存及び管理について、社内関連規程に基づき適切に実施する。 
   ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制                       
     (イ)社内関連規程に基づき、危機管理意識の高揚とリスク防止に努める。
     (ロ)危機が発生・切迫・察知した場合、速報体制に基づき社内報告し、危機管理委員会設
     置により、緊急対策・再発防止等の対応を講ずる。
   ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    社内関連規程に基づき、業務執行に関する責任と権限を明確にし、組織的能率的運営を図
      る。
    ホ.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための
     体制                       
     当社グループの業務の適正を確保するために、上記イ〜ニをグループ全体に適用する。  
    ヘ.監査役を補助する内部統制システム                       
       (イ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に
           関する事項                       
         監査役の職務を補助するため、監査役事務局を設置し、監査室長が事務局を兼任する。
       (ロ)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項                       
          監査役事務局のスタッフの異動・評価については常勤監査役と協議を行う。
      (ハ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
          体制
          役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、役職員の法令・定款違反行
         為や不正行為、その他監査役が報告を求めた事項について、書面もしくは口頭にて常勤
     監査役へ報告する。
       (ニ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制                
         常勤監査役は、経営会議のほか重要な会議に出席することができるとともに,必要に応じ
         て調査・報告を求めることができる。

   財務報告に係る内部統制システムにつきましては、内部統制室が組織横断的な企画・推進機能 
 を担い、内部統制委員会において重要事項を審議・報告し、各部門・子会社に配置したプロセス
 オーナーが実施責任を負う役割分担によって体制の整備を進めています。なお、当社グループに
 おける財務報告に係る内部統制システムは、平成21年3月から開始されます。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況                       
     当社の内部監査につきましては、室長以下3名で構成する監査室が内部監査を担当し、内部 
  監査規程及び内部監査実施要領に基づいて、リスク管理及びコンプライアンス等の観点から、
  当社各部門及び子会社を監査のうえ評価および提言を行い、監査の結果を取締役および監査役
  に報告いたしております。監査役監査につきましては、監査役会を構成する監査役3名(うち
  常勤監査役1名、うち社外監査役2名)が、監査役会規則および監査役監査基準に基づいて、
  取締役の職務の執行状況を監査し、監査役会を通じて情報の共有および協議等を行っておりま
  す。
 

④ 会計監査の状況                       
      当社の会計監査人であったみすず監査法人は、平成19年7月31日をもって解散し会計監査人 
  を辞任しましたので、監査役会は平成19年8月1日をもって監査法人トーマツを一時会計監査
  人として選任いたしました。当社は、監査法人トーマツとの間の監査契約において、会社法に  
  基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を委嘱しております。業務を執行した
  公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。                       
    なお、継続監査年数につきましては、全員7年以内であります。                       
      指定社員 業務執行社員 公認会計士 平野  洋                       
      指定社員 業務執行社員 公認会計士 城戸 和弘                       
      指定社員 業務執行社員 公認会計士 石井 哲也                       
  また、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
      公認会計士 7名、会計士補 1名、その他 4名 
 

⑤ 内部監査、監査役会監査及び会計監査の相互連係
   監査室長が監査役事務局を務め、監査室と監査役は、監査役会の都度情報交換を行うほか、 
  連係を蜜にしております。また、監査室および監査役会は、監査法人から会計監査の計画、経
  過および結果の報告をうけるほか、随時に情報交換を行うなど連係を蜜にしております。
 

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係                       
     当社の社外取締役である取締役相談役林野宏は、株式会社クレディセゾンの代表取締役社長 
   であります。同社は当社の議決権の38.9%を所有する当社の親会社であります。当社の不動産
    融資保証事業において、当社の保証に基づいて同社が融資を行い、当社は同社から保証料を受
    取る取引を行っております。また、当社は、同社から運転資金を借入れ、同社から設備等のリ
  ースを受けております。
      当社の社外監査役である監査役田中清隆は、弁護士であり、当社との間で利害関係はありま
    せん。
      当社の社外監査役である監査役櫻井勝は、株式会社クレディセゾンの常勤監査役であり同社
  と当社の間の資本関係、取引関係等の利害関係は、前掲のとおりであります。
 

(2) リスク管理体制の整備の状況                       
    社長を委員長、各部門・子会社の責任者を委員とする危機管理委員会を設置し、下記のリスク 
  案件が発生・切迫・察知した場合には同委員会に速報し、経営陣の指揮の下、状況の調査、対 
  策の実行、再発防止等の措置を、組織的かつ敏速に講ずる体制としております。 
  ①不動産物件に関する災害等による被害、業務上の苦情及びこれに準じる重大事件
  ②役職員の事件・事故、個人情報の漏洩、取引先の破綻及びこれに準じる重大事件
  ③その他証券取引所の適時開示事項に該当する発生事実
 

(3) 役員報酬の内容                       
     第29期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の金額は、以下のとおり
   であります。                       
         取締役の報酬等の総額(年間) 224百万円(うち社外取締役 無報酬)
     監査役の報酬等の総額(年間)   20百万円(うち社外監査役 9百万円)
 

(4) 監査報酬の内容                       
     第29期事業年度における当社の監査法人に対する報酬等の金額は、以下のとおりであります。
   公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬等                       
      みすず監査法人   3百万円                       
         監査法人トーマツ 41百万円                       
       その他の報酬等                       
         監査法人トーマツ 1百万円                       
           「その他の報酬等」は、財務報告に係る内部統制構築のコンサルティング業務の報酬で
     あります。

 

(5) 特別取締役による取締役会の決議制度の内容                       
     当社は、会社法第373条の規定に従い、重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財のうち
   あらかじめ定めた上限金額以下の案件についての取締役会決議については、特別取締役による
  取締役会の決議をもって行うことができる旨を取締役会規則に定め、適切に運用しております。
 

(6) 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件                       
     当社は、取締役を20名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を 
  行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数
  をもって行う旨、定款に定めております。                       
    また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株
  主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
 

(7) 株主総会決議事項を取締役会で決議する旨の定款の定め                       
     当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項については、経営の成果を 
  適正に株主に還元できるようにするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決
  議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。
 

(8) 株主総会の特別決議要件の変更                       
     当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する
  ことができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
   をもって行う旨、定款に定めております。株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより 
   株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
 

(9) 取締役等の責任免除に関する定款の定め                      
     当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第
   426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損
  害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款
  に定めております。
 

 (10) 当社のコーポレートガバナンス体制図                      

 


 

 

 





出典: 株式会社アトリウムリアルティ、2008-02-29 期 有価証券報告書