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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
40,000
40,000
 (注)平成20年5月23日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、同日より40,000株増加し、80,000株となっております。
 
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年2月29日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年5月29日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
12,140
20,540
ジャスダック証券取引所
12,140
20,540
(2)【新株予約権等の状況】
  平成20年4月10日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
 
事業年度末現在
(平成20年2月29日)
提出日の前月末現在
(平成20年4月30日)
新株予約権の数(個)
  −
105 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
          −
      普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
10,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)
    42,700 (注)2
新株予約権の行使期間
  自 平成20年4月25日
  至 平成22年4月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
  発行価格    42,700
    資本組入額   21,350
新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会への報告を要する。
代用払込みに関する事項
 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 −
 −
新株予約権の取得条項に関する事項
 −
 (注)3
 (注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数(新株予約権1個当たりの目的となる株式数)は次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
    2. 新株予約権の発行日後、当社が株式分割等により当社の発行済み普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式により調整する。 
       
既発行株式数
新発行・処分株式数× 1株当りの発行・処分価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
       
既発行株式数 + 新発行株式数
     3.新株予約権の取得条項に関する事項
      (1) 当社は、新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の払込期日の翌日以降、(ⅰ)新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知し、(ⅱ)新株予約権証券が発行されている場合は、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会の定める取得日に、新株予約権1個当たり100,000円の価額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行う。
          (2) 当社は、当社が株式交換及び株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社株主総会で決議した場合は、(ⅰ)新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知し、(ⅱ)新株予約権証券が発行されている場合は、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会の定める取得日に、新株予約権1個当たり100,000円の価額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得する。
 
(3)【ライツプランの内容】
    該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成16年2月27日
(注1)
170
830
51,000
84,000
平成17年2月25日
(注2)
100
930
15,000
99,000
15,000
15,000
平成18年2月24日
(注3)
84
1,014
16,800
115,800
16,800
31,800
平成18年7月11日
(注4)
9,126
10,140
115,800
31,800
平成19年2月8日
(注5)
2,000
12,140
334,800
450,600
334,800
366,600
  (注)1.有償第三者割当
1株につき   発行価格 300,000円   資本組入額 300,000円
割当先及び割当株数は、辻秀樹170株であります。
2.有償第三者割当
1株につき   発行価格 300,000円   資本組入額 150,000円
割当先及び割当株数は、総和地所従業員持株会37株、今村敏克33株、保木和夫13株、辻秀樹6株、伊藤昭彦5株、外山昭弘3株、小林淳二3株であります。
3.有償第三者割当
1株につき   発行価格 400,000円   資本組入額 200,000円
割当先及び割当株数は、辻秀樹25株、総和地所従業員持株会16株、㈱アーバネットコーポレーション10株、住友辰宏7株、㈱レアルシエルト5株、㈱ノエル5株、小林淳二3株、芝﨑義則3株、豊井義次3株、斎藤俊裕3株、伊藤昭彦2株、外山昭弘2株であります。
4.株式分割(1:10)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格   334,800円
資本組入額  167,400円
払込金総額  669,600千円
     6.平成20年4月25日にAIFG 株式会社に対して8,400株の第三者割当増資(1株につき発行価額41,800円、資本組入額20,900円)を実施いたしました。
(5)【所有者別状況】
 
平成20年2月29日現在
区分
株式の状況
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
3
10
16
2
1
691
723
所有株式数(株)
109
140
2,050
83
1
9,757
12,140
  −
所有株式数の割合(%)
0.90
1.15
16.89
0.68
0.01
80.37
100.00
(6)【大株主の状況】
 
平成20年2月29日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
 辻 秀樹
 東京都世田谷区
4,310
35.50
 ㈲アユムコーポレーション
 東京都世田谷区成城2−23−1
1,800
14.82
 伊藤 昭彦
 神奈川県川崎市川崎区
770
6.34
 今村 敏克
 埼玉県ふじみ野市
630
5.18
 外山 昭弘
 東京都墨田区
350
2.88
 辻 秀暁
 東京都世田谷区
290
2.38
 総和地所従業員持株会
 東京都渋谷区渋谷3−10−13
 渋谷Rサンケイビル
286
2.35
 辻 厚子
 東京都世田谷区
263
2.16
 嶋村 勝巳
 東京都昭島市
200
1.64
 保木 和夫
 千葉県船橋市
130
1.07
9,029
74.37
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年2月29日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式    12,140 
12,140
単元未満株式
発行済株式総数
12,140
総株主の議決権
12,140
②【自己株式等】
   該当事項はありません。 
 
(8)【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
 該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
 該当事項はありません。
3【配当政策】
  当社は、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は、株主総会であります。
 しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の業績を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
 なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
 
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第8期
第9期
第10期
第11期
第12期
決算年月
平成16年2月
平成17年2月
平成18年2月
平成19年2月
平成20年2月
最高(円)
653,000
389,000
最低(円)
340,000
48,700
 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。
なお、平成19年2月9日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年9月
10月
11月
12月
平成20年1月
2月
最高(円)
195,000
202,000
132,000
100,000
84,700
64,000
最低(円)
162,000
122,000
87,000
73,300
48,700
55,100
 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
 
辻  秀樹
昭和33年4月5日生
昭和59年2月
株式会社三武入社
昭和63年9月
株式会社朋友建設入社
平成4年5月
永禄建設株式会社入社
平成5年12月
株式会社興大専務取締役
平成7年11月
有限会社総和地所設立 代表取締役
平成8年3月
同社を株式会社総和地所に組織変更 代表取締役社長(現任)
平成11年8月
株式会社総和コミュニティ設立 取締役社長(現任)
(注)2 
4,310
取締役副社長
 執行役員
中山 俊則
昭和50年1月25日生
平成5年4月
東和証券株式会社入社
平成7年7月
モルガン・スタンレー証券会社入社(現モルガン・スタンレー証券株式会社)
平成12年1月
ドイツ証券会社入社
(現ドイツ証券株式会社)
平成19年6月
 AIFG株式会社入社
平成20年3月
 同社取締役社長(現任)
平成20年5月
 当社取締役副社長(現任)
同上
0
専務取締役
専務執行役員管理本部長
 xxx 
xxx  
平成5年3月
ジャパン石油開発株式会社入社
平成12年4月
株式会社光通信入社
平成13年8月
コンパック株式会社入社(現日本ヒューレットパッカード株式会社)
平成18年1月
株式会社パソナ入社(現株式会社パソナグループ)
平成20年4月
みなとみらいフロンティア株式会社入社 
同社管理本部長(現任)
平成20年5月
当社専務取締役(現任)
同上
0
取締役
 
保木 和夫
昭和16年3月30日生
昭和34年4月
株式会社三平興業入社
平成6年6月
三平建設株式会社取締役
平成12年6月
同社常務取締役
平成14年6月
同社常務執行役員
平成15年7月
当社常務取締役
平成20年5月
当社取締役(現任)
同上
130
非常勤取締役
 
星山 和彦 
昭和37年9月16日生 
平成2年10月
大田昭和監査法人入所
平成12年10月
監査法人トーマツ入所
平成16年11月
株式会社アコーディアゴルフ入社
平成17年2月
同社取締役経営戦略室副室長
平成18年6月
同社執行役員
平成19年1月
株式会社アライヴコミュニティ入社
同社執行役員管理本部長兼経理財務部長
平成19年5月
同社取締役副社長(現任)
平成20年5月
当社非常勤取締役(現任)
同上
0
常勤監査役
 
芝﨑 義則
昭和20年5月26日生
昭和43年4月
株式会社東京都民銀行入行
平成6年2月
同行西国分寺支店長
平成13年6月
三平建設株式会社入社
平成13年7月
三平地所株式会社取締役事業開発部長
平成16年10月
三井不動産販売株式会社入社
平成17年5月
当社監査役(現任)
(注)3
30

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
 
早川 孝也
昭和18年8月23日生
昭和41年4月
大蔵屋不動産社(現オークラヤ住宅株式会社)入社
昭和48年5月
同社名古屋支店長
昭和50年4月
同社大阪支店長
昭和54年4月
同社開発建設部長
昭和58年11月
パシフィックアトラス株式会社取締役
昭和60年4月
同社常務取締役
昭和62年4月
同社専務取締役
昭和62年5月
南紀サンリゾート開発株式会社専務取締役
平成4年6月
ロイヤルホーム株式会社設立 代表取締役(現任)
平成17年11月
当社監査役(現任)
同上
0
監査役
 
小笠原 健夫
昭和24年11月7日生
昭和47年4月
伊藤忠商事株式会社入社
昭和58年4月
同社 横浜支店建設課長
昭和61年4月
同社 東京本社建設開発課長
平成5年4月
同社 東京本社建設開発部部長代行
平成8年4月
同社 名古屋支社建設部部長代行
平成9年4月
伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社入社 取締役工事営業部長
平成12年4月
同社 常務取締役マンション管理本部長
平成15年10月
株式会社エクセレントRED代表取締役就任
平成16年7月
株式会社ベクトル24顧問就任(現任)
平成18年5月
当社監査役(現任)
同上
0
監査役
 
深澤 克男
昭和36年7月19日生
昭和57年10月
佐野塗装株式会社入社
昭和58年4月
高畑公一税理士事務所
平成2年9月
株式会社日本教育出版入社
平成19年12月
シーバットモバイル株式会社入社
同社管理本部長(現任)
平成20年5月
当社監査役(現任)
同上
0
 
 
 
 計
 
 
4,470
 (注)1.監査役芝﨑義則、早川孝也、小笠原健夫及び深澤克男は、会社法第2条第16号に定める社外監査役でありま  す。        
     2.各取締役(5名)の任期は、平成20年5月23日開催の定時株主総会から2年間となっております。
        3.監査役芝﨑義則、早川孝也、小笠原健夫の任期は、平成18年10月13日開催の臨時株主総会から4年間となっております。監査役深澤克男の任期は、平成20年5月23日開催の定時株主総会から4年間となっております。
     4.当社では、経営監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の充実を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、中山俊則取締役副社長執行役員、xxx専務取締役専務執行役員管理本部長、栗原一成常務執行役員経営戦略本部長、伊藤昭彦常務執行役員事業本部長、小林淳二執行役員営業本部長で構成されております。 
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、株主の利益となるよう企業価値を高めつつ、公開企業にふさわしい経営執行体制及び適時適切な情報開示体制を確立することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいる所存であります。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成されております。監査役4名は毎回、取締役会に出席し取締役の職務の適法性及び妥当性について監査しております。
         取締役会は取締役5名で構成されており、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令等に定める重要事項についての決定を行っております。
 
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制
高品質画像
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
 内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、社長直属の独立部署である監査部が内部監査を実施しております。また、当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程により役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。
 
④ 内部監査及び監査役監査の状況
 当社の内部監査は、社長直属の独立部署である監査部が行っております。監査部では、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、一事業年度で全部署の内部監査を1名体制で実施しており、当社の業務活動が適正かつ効率的に遂行されているかを監査しております。
 監査役監査は、監査役が「監査役監査規程」に基づき監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。具体的には、取締役会での出席及び意見陳述、重要な会議への出席、取締役社長との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査、監査部からの報告事項の調査及び子会社の調査等を行い、監査法人及び監査部との連携に努めております。
⑤ 会計監査の状況
 当社の会計監査については、監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は、堤 佳史、芝田 雅也の2名であります。また、監査業務に係る主な補助者の構成につきましては、公認会計士2名、会計士補等3名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
 本書提出日現在における社外取締役及び社外監査役との関係については、以下のとおりであります。
  社外取締役中山俊則は、AIFG株式会社の取締役社長であり、当社と同社との関係は、資本提携に関する契約を締結しております。また、AIFG株式会社は、当社の株主であります。
  社外取締役xxxは、みなとみらいフロンティア株式会社の管理本部長であり、当社と同社との関係は、業務提携に関する契約を締結しております。
  社外取締役星山和彦は、株式会社アライヴコミュニティの取締役副社長であり、当社と同社との間には、営業上の取引関係にあります。
 社外監査役深澤克男は、シーバットモバイル株式会社の管理本部長であり、当社と同社との間には、特別の利害関係はありません。
 また、社外監査役4名のうち常勤監査役1名については、当社の株主であります。
 
    (2)リスク管理体制の整備の状況
        当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、関係部署及び監査部でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で取締役会で審議しその対応策を決定しております。
       また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。
 
    (3)取締役の定数
        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
 
   (4)取締役の選任の決議要件
       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
 
   (5)中間配当の決定機関
       当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
 
   (6)株主総会の特別決議要件
       当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
 
    (7)自己の株式の取得
     当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することができることを目的とするものであります。
 
   (8)取締役及び監査役の責任免除
    当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、次のとおり定款に定めております。
   ① 取締役の責任免除
     当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
   ② 監査役の責任免除
     当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
 
(9)役員報酬の内容
取締役    120,860千円
(うち社外    −千円)
当該金額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与・賞与相当額19,724千円は含んでおりません。
監査役     15,960千円
(うち社外   15,960千円)
 
(10)監査報酬の内容
「公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬」     16,000千円
上記以外の業務に基づく報酬                       75千円




出典: 株式会社総和地所、2008-02-29 期 有価証券報告書