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セクション一覧
第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
 なお、前連結会計年度(平成18年3月1日から平成19年2月28日まで)は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度(平成19年3月1日から平成20年2月29日まで)は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。 
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
 なお、前事業年度(平成18年3月1日から平成19年2月28日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度(平成19年3月1日から平成20年2月29日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
 
2.監査証明について
 当社は、証券取引法第193条の2の規定に基づき、前連結会計年度(平成18年3月1日から平成19年2月28日まで)の連結財務諸表及び前事業年度(平成18年3月1日から平成19年2月28日まで)の財務諸表について、並びに、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当連結会計年度(平成19年3月1日から平成20年2月29日まで)及び当事業年度(平成19年3月1日から平成20年2月29日まで)の財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。
1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
   
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
区分
注記
番号
金額(千円)
構成比
(%)
金額(千円)
構成比
(%)
(資産の部)
 
 
 
 
 
 
 
Ⅰ 流動資産
 
 
 
 
 
 
 
1.現金及び預金
 
 
2,645,838
 
 
490,925
 
2.売掛金
 
 
815,981
 
 
220,239
 
3.たな卸資産
※1
 
8,409,547
 
 
10,141,035
 
4.繰延税金資産
 
 
48,809
 
 
1,302
 
5.その他
 
 
113,377
 
 
248,527
 
流動資産合計
 
 
12,033,555
98.7
 
11,102,031
97.9
Ⅱ 固定資産
 
 
 
 
 
 
 
1.有形固定資産
 
 
 
 
 
 
 
(1)建物
 
23,760
 
 
23,760
 
 
減価償却累計額
 
7,090
16,669
 
9,403
14,356
 
(2)その他
 
273
 
 
2,783
 
 
減価償却累計額
 
58
214
 
1,073
1,709
 
有形固定資産合計
 
 
16,884
0.1
 
16,065
0.2
2.無形固定資産
 
 
2,250
0.0
 
1,974
0.0
3.投資その他の資産
 
 
 
 
 
 
 
(1)投資有価証券
 
 
34,765
 
 
44,567
 
(2)繰延税金資産
 
 
13,457
 
 
705
 
(3)その他
 
 
100,988
 
 
178,478
 
貸倒引当金
 
 
△4,351
 
 
△4,751
 
投資その他の資産合計
 
 
144,860
1.2
 
218,999
1.9
固定資産合計
 
 
163,995
1.3
 
237,039
2.1
資産合計
 
 
12,197,551
100.0
 
11,339,070
100.0
 
 
 
 
 
 
 
 

 

   
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
区分
注記
番号
金額(千円)
構成比
(%)
金額(千円)
構成比
(%)
(負債の部)
 
 
 
 
 
 
 
Ⅰ 流動負債
 
 
 
 
 
 
 
1.買掛金
※1
 
3,624,174
 
 
2,833,168
 
2.短期借入金
※1
 
434,600
 
 
4,173,036
 
3.1年内返済予定長期借入金
※1
 
1,484,004
 
 
2,448,470
 
4.未払金
 
 
529,039
 
 
550,406
 
5.未払法人税等
 
 
207,462
 
 
172,880
 
6.賞与引当金
 
 
25,758
 
 
20,452
 
7.その他
 
 
313,259
 
 
308,939
 
流動負債合計
 
 
6,618,298
54.3
 
10,507,354
92.7
Ⅱ 固定負債
 
 
 
 
 
 
 
1.社債
 
 
200,000
 
 
200,000
 
2.長期借入金
※1
 
3,450,152
 
 
324,488
 
3.退職給付引当金
 
 
22,100
 
 
25,718
 
4.その他
 
 
10,511
 
 
20,080
 
固定負債合計
 
 
3,682,763
30.2
 
570,286
5.0
負債合計
 
 
10,301,062
84.5
 
11,077,640
97.7
(純資産の部)
 
 
 
 
 
 
 
Ⅰ 株主資本
 
 
 
 
 
 
 
1.資本金
 
 
450,600
3.7
 
450,600
4.0
2.資本剰余金
 
 
366,600
3.0
 
366,600
3.2
3.利益剰余金
 
 
1,079,048
8.8
 
△555,806
△4.9
株主資本合計
 
 
1,896,248
15.5
 
261,393
2.3
Ⅱ 評価・換算差額等
 
 
 
 
 
 
 
1.その他有価証券評価差額金
 
 
240
0.0
 
36
0.0
評価・換算差額等合計
 
 
240
0.0
 
36
0.0
純資産合計
 
 
1,896,488
15.5
 
261,429
2.3
負債純資産合計
 
 
12,197,551
100.0
 
11,339,070
100.0
 
 
 
 
 
 
 
 
②【連結損益計算書】
   
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
区分
注記
番号
金額(千円)
百分比
(%)
金額(千円)
百分比
(%)
Ⅰ 売上高
 
 
14,867,659
100.0
 
14,487,331
100.0
Ⅱ 売上原価
 
 
11,886,740
80.0
 
12,883,548
88.9
売上総利益
 
 
2,980,918
20.0
 
1,603,783
11.1
Ⅲ 販売費及び一般管理費
 
 
 
 
 
 
 
1.広告宣伝費
 
658,285
 
 
859,796
 
 
2.販売手数料
 
145,972
 
 
209,926
 
 
3.給与及び賞与
 
499,707
 
 
551,338
 
 
4.賞与引当金繰入額
 
25,758
 
 
20,452
 
 
5.退職給付費用
 
15,150
 
 
7,032
 
 
6.その他
 
642,137
1,987,012
13.3
892,802
2,541,348
17.6
営業利益又は営業損失(△)
 
 
993,906
6.7
 
△937,564
△6.5
Ⅳ 営業外収益
 
 
 
 
 
 
 
1.受取利息
 
1,259
 
 
2,626
 
 
2.受取配当金
 
1,063
 
 
1,174
 
 
 3.違約金収入
 
17,000
 
 
 
 
 4.不動産取得税還付金
 
13,072
 
 
4,625
 
 
 5.保険解約返戻金
 
8,486
 
 
 
 
 6. 受取保険金
 
 
 
4,993
 
 
7.その他
 
4,274
45,154
0.3
1,642
15,061
0.1
Ⅴ 営業外費用
 
 
 
 
 
 
 
1.支払利息
 
121,673
 
 
278,687
 
 
2.融資手数料
 
32,933
 
 
163,781
 
 
3.その他
 
21,528
176,135
1.2
4,270
446,738
3.1
経常利益又は経常損失(△)
 
 
862,925
5.8
 
△1,369,241
△9.5
Ⅵ 特別損失
 
 
 
 
 
 
 
1.固定資産除却損
141
141
0.0
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)
 
 
862,784
5.8
 
△1,369,241
△9.5
法人税、住民税及び事業税
 
382,499
 
 
168,769
 
 
法人税等調整額
 
3,739
386,239
2.6
60,424
229,193
1.5
当期純利益又は当期純損失(△)
 
 
476,545
3.2
 
△1,598,434
△11.0
 
 
 
 
 
 
 
 
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成18年3月1日 至 平成19年2月28日)
 
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
平成18年2月28日 残高(千円)
115,800
31,800
629,503
777,103
連結会計年度中の変動額
 
 
 
 
新株の発行
334,800
334,800
 
669,600
利益処分による役員賞与
 
 
△27,000
△27,000
当期純利益
 
 
476,545
476,545
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
 
 
 
 
連結会計年度中の変動額合計
(千円)
334,800
334,800
449,545
1,119,145
平成19年2月28日 残高(千円)
450,600
366,600
1,079,048
1,896,248
 
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証券評価差額金
平成18年2月28日 残高(千円)
78
777,181
連結会計年度中の変動額
 
 
新株の発行
 
669,600
利益処分による役員賞与
 
△27,000
当期純利益
 
476,545
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
162
162
連結会計年度中の変動額合計
(千円)
162
1,119,307
平成19年2月28日 残高(千円)
240
1,896,488
当連結会計年度(自 平成19年3月1日 至 平成20年2月29日)
 
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
平成19年2月28日 残高(千円)
450,600
366,600
1,079,048
1,896,248
連結会計年度中の変動額
 
 
 
 
 剰余金の配当
 
 
△36,420
△36,420
当期純損失
 
 
△1,598,434
△1,598,434
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
 
 
 
 
連結会計年度中の変動額合計
(千円)
 
 
△1,634,854
△1,634,854
平成20年2月29日 残高(千円)
450,600
366,600
△555,806
261,393
 
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証券評価差額金
平成19年2月28日 残高(千円)
240
1,896,488
連結会計年度中の変動額
 
 
  剰余金の配当
 
△36,420
当期純損失
 
△1,598,434
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
△203
△203
連結会計年度中の変動額合計
(千円)
△203
△1,635,058
平成20年2月29日 残高(千円)
36
261,429
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
   
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
区分
注記
番号
金額(千円)
金額(千円)
Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
 
 
 
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)
 
862,784
△1,369,241
減価償却費
 
3,014
13,754
貸倒引当金の増減額(減少:△)
 
△1,655
400
賞与引当金の増減額(減少:△)
 
3,608
△5,306
退職給付引当金の増減額(減少:△)
 
11,142
3,618
固定資産除却損
 
141
受取利息及び受取配当金
 
△2,322
△3,800
支払利息
 
121,673
278,687
売上債権の増減額(増加:△)
 
△711,780
595,341
たな卸資産の増減額(増加:△)
 
△3,276,278
△1,731,487
仕入債務の増減額(減少:△)
 
2,163,113
△791,006
未払金の増減額(減少:△)
 
△261,891
24,676
前受金の増減額(減少:△)
 
△110,009
10,355
未払消費税等の増減額(減少:△)
 
1,418
△1,589
未収消費税等の増減額(増加:△)
 
74,782
△120,485
その他
 
△82,817
△38,688
小計
 
△1,205,076
△3,134,771
利息及び配当金の受取額
 
2,322
3,800
利息の支払額
 
△127,185
△283,244
法人税等の支払額
 
△543,014
△205,337
営業活動によるキャッシュ・フロー
 
△1,872,955
△3,619,553

 

   
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
区分
注記
番号
金額(千円)
金額(千円)
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
 
 
 
定期預金の預入による支出
 
△31,634
△183,779
定期預金の払戻による収入
 
20,856
359,456
有形固定資産の取得による支出
 
△873
△2,510
無形固定資産の取得による支出
 
△1,040
投資有価証券の取得による支出
 
△4,137
△10,145
貸付けによる支出
 
△21,000
貸付金の回収による収入
 
1,200
20,000
長期前払費用の増加による支出
 
△63,970
その他
 
△25,287
7,294
投資活動によるキャッシュ・フロー
 
△40,916
105,345
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
 
 
 
短期借入れによる収入
 
1,852,000
10,241,500
短期借入金の返済による支出
 
△1,649,920
△6,503,064
長期借入れによる収入
 
5,655,000
2,951,000
長期借入金の返済による支出
 
△3,472,004
△5,112,197
社債の発行による収入
 
96,320
100,000
社債の償還による支出
 
△50,000
△100,000
株式の発行による収入
 
653,415
長期未払金の減少による支出 
 
△6,079
△6,079
配当金の支払額
 
△36,187
財務活動によるキャッシュ・フロー
 
3,078,732
1,534,970
Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額(減少:△)
 
1,164,860
△1,979,236
Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
 
1,234,944
2,399,805
Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高
2,399,805
420,568
 
 
 
 
継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
 ─────
 当社グループは、当連結会計年度末時点において債務超過の状況にありませんが、近年の不動産市況の急激な悪化により、当連結会計年度において当期純損失1,598百万円を計上いたしました。その結果、連結貸借対照表の純資産が261百万円まで減少し、過少資本の状況に至りました。このような状況のため、各金融機関に対して返済スケジュール及び建築会社に対する支払スケジュールの見直しを要請したこと、また、2期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていることなどから継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
   当初、当連結会計年度のマンション分譲事業は、郊外型が中心であり期初計画において15棟のうち販売戸数601戸、売上高15,215百万円(前連結会計年度実績8棟、販売戸数519戸、売上高13,571百万円)を見込んでおりました。販売棟数の増加により一部については複数の販売会社を使って拡販を図りましたが、販売会社の資金繰りや営業力の違いから販売実績が上がらず、5月から当社グループの営業人員を投入し販売強化を図りました。当中間連結会計期間末には販売戸数510戸、売上高も値引や卸販売を見込み11,700百万円に計画修正し、第3四半期には有利子負債の削減やたな卸資産の圧縮を図る意味もあって一棟売りに力を入れ4棟を販売いたしましたが、マンション分譲事業の売上高は10,309百万円となり、計画に比べ1,391百万円減少いたしました。また、当連結会計年度の不動産投資開発事業における売上高は、期中に販売計画を修正し6,250百万円といたしましたが、当初計画しておりました4物件のプロジェクトが、金融機関からの資金調達が困難となり、中止になったことなどの影響により、不動産投資開発事業における売上高が3,287百万円となり計画に比べ2,963百万円減少いたしました。
   このような状況を解消するために当社グループでは、全社的な経費削減に努め、管理部門を中心に人員の見直しにも取り組んでおります。また営業面では引き続き有利子負債の削減とたな卸資産の圧縮を図り、主力のマンション分譲事業及び不動産投資開発事業については、今般(4)に記載の株式会社イーアイティーとの業務提携によるシナジー効果を期待し、売上高、利益の拡大に繋げていく方針であります。
(1)既存物件の販売方針と借入金等の返済方針 
 ① マンション分譲事業
   マンション分譲事業については、現在、千葉県、埼玉県及び茨城県を中心に連結貸借対照表上「販売用不動産」が10物件(305戸)6,448百万円計上され、「仕掛販売用不動産」が3物件1,060百万円計上されています。従来マンション分譲事業では竣工後在庫となるプロジェクトはあまり見受けられませんでしたが、当連結会計年度末において「販売用不動産」が増加した主な理由は、当社グループのマンションの顧客層である中堅・低所得者向けのローン審査が厳しくなったことが原因であります。
  当社としては自社の営業マン40名体制でおおよそ1年間をかけて全戸を販売し借入金を返済する計画ですが、売れ残った場合には価格の見直しや卸販売といった対応も検討してお

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
 
 ります。また、金融機関及び建築会社への返済は通常マンション竣工後3ヶ月末を最終弁済期限としていますが、今後1年間にわたり在庫販売する方針のため、支払期限が到来する物件に関しては、順次金融機関及び建築会社とリスケジュール及びリファイナンスを前提に新たに決済条件を決め契約していく必要があります。現時点で債務を負っている金融機関は不動産投資開発事業、戸建分譲事業も含めて合計で19社、建築会社は13社であります。
 ② 不動産投資開発事業
  不動産投資開発事業においては、「販売用不動産」が2物件、319百万円計上され、「仕掛販売用不動産」が1物件428百万円計上されています。販売方針に関しては2物件が都心部にあり、地域に密着した仲介業者やネットワークの充実に努め、早期販売を目指します。
 ③ 戸建分譲事業
  戸建分譲事業においては、「販売用不動産」が1物件、50百万円計上され、「仕掛販売用不動産」が8物件1,809百万円計上されています。販売方針に関しては、仕掛販売用不動産のほとんどが都心部中心で展開しており、仲介業者に依頼していたものを今後は仲介業者だけでなく、自社販売による販売体制の強化を図ることにより、早期販売を目指します。
 (2)新規物件についての方針
   マンション分譲事業における新規物件は、マンション事業用土地に関しては当面取得する予定はありません。ただ、利回りのいい完成済みマンション一棟を取得し、販売するなど、機動性があり採算が合う物件に関しては意欲的に取り組む所存であります。
 不動産投資開発事業における物件に関しても、利回り採算の高い物件や、ある程度の客付けの見えた物件に関してのみ取り扱う方針であります。また、大型投資案件については、ジョイントによる仕入販売に取り組み極力リスクを軽減し、徹底した採算重視の方針を堅持していきます。
  戸建分譲事業については、新規の事業用土地取得は現状リスクが高いため仕入れは停止しております。
 (3)当社グループの財務戦略について
  上記(1)の借入金等返済方針に記載のとおり、在庫の販売で借入金等を返済していくことを基本としております。但し、一時的な運転資金ニーズもあることから当社は、平成20年4月10日開催の取締役会において、AIFG株式会社を割当先とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議し、平成20年4月25日に払込が完了しております。詳細は、「重要な後発事象」の項を参照下さい。
 当社グループは今後も事業を継続して企業価値の回復と向上を目指すためには、財務体質の改善が急務となっております。これを実現するため今回の資金調達により有利子負債を圧縮すること及び新たな資金調達手段を確保することにより、効率的且つタイムリーな資金投入や今回の調達する資金と同時に株式会社イーアイティーとの業務提携に基づく新規事業を含めて的確に収益チャンスを捉え、業容の拡大を図っていきたいと考えております。従って、今回の資金調達が当社の財務基盤、経営基盤の拡大のために寄与できるものと考

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
 
えております。なお、これに伴い、AIFG株式会社及びみなとみらいフロンティア株式会社は、今後当社が継続的に営業を続ける上で、必要とされる財務支援を行うことを約束しております。
 (4)業務提携について
  当社はAIFG株式会社の代表取締役古寺誠一朗氏が経営している株式会社イーアイティーと不動産事業のIT化に関する業務提携について平成20年4月10日付けで基本合意に至りました。基本合意している内容は下記の通りです。
 ① 当社オリジナルの不動産ネットオークションシステム
 ② 販売用マンションの賃貸化のためのシステム開発・導入
 ③ タッチパネルによる動画の街頭広告
  今回の業務提携は、相互に保有している事業のノウハウとネットワークを活用して相乗効果を創出し、さらに両者の企業価値の向上を目的としております。
 従って連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映していません。
 <業務提携先の概要>
 商号:株式会社イーアイティー
 主な事業内容:コンピュータシステムの開発、販売
               光学式タッチパネルの研究、開発、販売
 設立年月日:平成3年9月30日
 本社所在地:東京都新宿区西新宿2−6−1
       新宿住友ビル32階
 代表者:代表取締役 古寺 誠一朗
 資本金の額:4億84百万円
 従業者数:201名
 当社グループとの関係:当社グループと人的・資本的取引関係はございません。
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数   1社
 すべての子会社を連結しております。
連結子会社の名称
 株式会社総和コミュニティ
同左
2.持分法の適用に関する事項
 該当事項はありません。
同左
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
同左
4.会計処理基準に関する事項
   
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
           同左
 
時価のないもの
 移動平均法による原価法
時価のないもの
同左
 
② たな卸資産
a 販売用不動産及び仕掛販売用不動産
個別法による原価法
② たな卸資産
a 販売用不動産及び仕掛販売用不動産
同左
 
b 貯蔵品
最終仕入原価法
b 貯蔵品
同左
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
 定率法によっております。
  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物     10年〜22年 
その他    6年
① 有形固定資産
 定率法によっております。
  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物     10年〜22年 
その他     5年〜15年
 
② 無形固定資産
 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)による定額法によっております。
② 無形固定資産
同左
(3)重要な繰延資産の処理方法
① 社債発行費
 支出時に全額費用として処理しております。
① 社債発行費
同左 
 
② 株式交付費
 支出時に全額費用として処理しております。
②       ———————————
 
(4)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
① 貸倒引当金
同左
 
② 賞与引当金
 従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
② 賞与引当金
同左

 

項目
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
 
③ 退職給付引当金
 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務(自己都合退職による期末要支給額)を計上しております。
③ 退職給付引当金
同左
(5)重要なリース取引の処理方法
 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
同左
(6)重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
 当連結会計年度にヘッジ会計を適用した金利スワップについては、特例処理の要件を充たしているため、特例処理によっております。
       ———————————
 
 
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
 
 
 
 
③ ヘッジ方針
 金利変動リスクのヘッジと資金調達コストの軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
 
 
 
④ ヘッジの有効性評価の方法
 特例処理の要件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。
 
 
(7)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
 なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として処理しております。
消費税等の会計処理
同左
 
5.連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
 連結子会社の資産及び負債の評価は、全面時価評価法によっております。
同左
6.連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
 連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
同左
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
 (固定資産の減損に係る会計基準)
 当連結会計年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会 平成14年8月9日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第6号 平成15年10月31日)を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
          ———————————
 
 
 (貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準)
  当連結会計年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第5号 平成17年12月9日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第8号 平成17年12月9日)を適用しております。  
  従来の資本の部の合計に相当する金額は、1,896,488千円であります。
  なお、連結財務諸表規則の改正により、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。
         ———————————
   
  
   表示方法の変更
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
              ———————————
 
 
(連結キャッシュ・フロー計算書)
 投資活動によるキャッシュ・フローの「長期前払費用の増加による支出」は、前連結会計年度は「その他」に含めて表示しておりましたが、金額的に重要性が増したため区分掲記しております。
 なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「長期前払費用の増加による支出」は、8,254千円であります。
注記事項
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
※1 担保提供資産と対応債務
(1)担保提供資産
※1 担保提供資産と対応債務
(1)担保提供資産
たな卸資産
 4,534,470千円
(販売用不動産・仕掛販売
用不動産) 
合計
4,534,470千円
たな卸資産
 8,058,148千円
(販売用不動産・仕掛販売
用不動産) 
合計
8,058,148千円
(2)対応債務
(2)対応債務
短期借入金
1年内返済予定長期借入金
    344,000千円
  1,460,000千円
長期借入金
3,405,000千円
合計
5,209,000千円
買掛金
短期借入金
1年内返済予定長期借入金
1,225,548千円4,129,700千円
  2,371,138千円
長期借入金
      220,000千円
合計
     7,946,386千円
 2 保証債務
 マンション購入顧客の住宅ローンに係る抵当権設定登記が完了するまでの間、当社は実行された住宅ローン債務を保証しており、当連結会計年度末における保証債務残高は1,925,200千円であります。
 2 保証債務
 マンション購入顧客の住宅ローンに係る抵当権設定登記が完了するまでの間、当社は実行された住宅ローン債務を保証しており、当連結会計年度末における保証債務残高は817,700千円であります。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
※ 固定資産除却損の内訳
※          ———————————
無形固定資産
141千円
合計
141千円
 
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自平成18年3月1日 至平成19年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
 
前連結会計年度末株式数(株)
当連結会計年度増加株式数(株)
当連結会計年度減少株式数(株)
当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
 
 
 
 
普通株式(注)
1,014
11,126
12,140
合計
1,014
11,126
12,140
自己株式
 
 
 
 
普通株式
合計
(注) 普通株式の発行済株式総数の増加11,126株の内訳は次のとおりであります。
   株式分割による増加      9,126株
    一般募集増資による増加    2,000株
 
    2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
   該当事項はありません。
 
 
   3.配当に関する事項
 (1)配当金支払額
  該当事項はありません。
  (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
(決議)
株式の種類
配当金の総額
(千円)
配当の原資
1株当たり配当額(円)
基準日
効力発生日
平成19年5月24日
定時株主総会
普通株式
36,420
 利益剰余金
3,000
平成19年2月28日
平成19年5月25日
当連結会計年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
 
前連結会計年度末株式数(株)
当連結会計年度増加株式数(株)
当連結会計年度減少株式数(株)
当連結会計年度末株式数(株)
発行済株式
 
 
 
 
普通株式
12,140
12,140
合計
12,140
12,140
自己株式
 
 
 
 
普通株式
合計
      2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
     該当事項はありません。
   3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
(決議)
株式の種類
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額(円)
基準日
効力発生日
平成19年5月24日
定時株主総会
普通株式
36,420
3,000
平成19年2月28日
平成19年5月25日
 (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
              該当事項はありません。
 
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金
2,645,838千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金
△246,033千円
現金及び現金同等物
2,399,805千円
現金及び預金
  490,925千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金
 △70,356千円
現金及び現金同等物
   420,568千円
(リース取引関係)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
 
取得価額相当額
(千円)
減価償却累計額相当額
(千円)
期末残高相当額
(千円)
有形固定資産
「その他」
17,634
9,647
7,986
 
取得価額相当額
(千円)
減価償却累計額相当額
(千円)
期末残高相当額
(千円)
有形固定資産
「その他」
32,227
15,184
17,043
(2)未経過リース料期末残高相当額
(2)未経過リース料期末残高相当額
1年内
4,038千円
1年超
4,404千円
合計
8,442千円
1年内
4,904千円
1年超
  12,723千円
合計
     17,627千円
(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
4,344千円
減価償却費相当額
3,925千円
支払利息相当額
479千円
支払リース料
     6,395千円
減価償却費相当額
     5,536千円
支払利息相当額
   986千円
(4)減価償却費相当額の算定方法
 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4)減価償却費相当額の算定方法
同左
(5)利息相当額の算定方法
 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
(5)利息相当額の算定方法
同左
2.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
2.             ———————————  
 
1年内
2,046千円
1年超
−千円
合計
2,046千円
 
(有価証券関係)
1.その他有価証券で時価のあるもの
 
区分
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
取得原価
(千円)
連結貸借対照表計上額
(千円)
差額(千円)
取得原価
(千円)
連結貸借対照表計上額
(千円)
差額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
(1)株式
4,000
4,170
170
(2)債券
(3)その他
8,360
8,765
405
2,507
2,631
123
小計
8,360
8,765
405
6,507
6,801
293
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
(1)株式
(2)債券
(3)その他
5,998
5,766
△232
小計
5,998
5,766
△232
合計
8,360
8,765
405
12,505
12,567
61
2.時価評価されていない主な有価証券の内容
区分
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
連結貸借対照表計上額(千円)
連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券
 
 
非上場株式
26,000
32,000
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
1 取引の状況に関する事項
(1)取引の内容
当社グループは、金利関連で金利スワップ取引のデリバティブ取引を利用しております。
         ————————— 
 
 
(2)取引に対する取組方針
金利変動リスクのヘッジと資金調達コストの軽減を目的としてデリバティブ取引を利用しており、投機目的では利用しない方針であります。
 
 
(3)取引の利用目的
デリバティブ取引は、借入金の将来の金利市場における変動リスクを回避する目的で利用しております。なお、テリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
 
 
① ヘッジ会計の方法
当連結会計年度にヘッジ会計を適用した金利スワップについては、特例処理の要件を充たしているため、特例処理によっております。
 
 
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
 
 
 
③ ヘッジ方針
金利変動リスクのヘッジと資金調達コストの軽減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
 
 
④ ヘッジの有効性評価の方法
特例処理の要件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。
 
 
(4)取引に係るリスクの内容
金利スワップ取引は市場金利の変動によるリスクを有しております。なお、取引の契約先は信用度の高い国内金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは僅少であると認識しております。
 
 
(5)取引に係る管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、取締役管理本部長が代表取締役社長の承認を得て行っております。
 
 
2 取引の時価等に関する事項
当社グループのデリバティブ取引には、特例処理を適用しているため、記載を省略しております。
 
 
(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
 当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
2.退職給付債務に関する事項
 
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
イ.退職給付債務
22,100千円
      25,718千円
ロ.退職給付引当金
22,100千円
           25,718千円
3.退職給付費用に関する事項
 
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
イ.勤務費用
15,150千円
      7,032千円
ロ.退職給付費用
15,150千円
      7,032千円
4.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
前連結会計年度
(平成19年2月28日)
当連結会計年度
(平成20年2月29日)
 当社及び連結子会社は、従業員の自己都合退職による退職金の期末要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。
同左
(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自平成18年3月1日 至平成19年2月28日)
 該当事項はありません。
 
当連結会計年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
 該当事項はありません。
 
(税効果会計関係)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
 
 
未払事業税
15,496千円
 
賞与引当金
10,486千円
 
退職給付引当金
8,748千円
 
広告宣伝費否認
13,111千円
 
その他
14,998千円
 
繰延税金資産小計
62,841千円
 
評価性引当額
△408千円
 
繰延税金資産合計
62,432千円
繰延税金負債
 
 
その他有価証券評価差額金
△164千円
 
繰延税金資産の純額
62,267千円
繰延税金資産
 
 
未払事業税
14,371千円
 
賞与引当金
 8,327千円
 
退職給付引当金
10,262千円
 
広告宣伝費否認
4,253千円
 
たな卸資産評価損
702,182千円
 
その他
 28,050千円
 
繰延税金資産小計
 767,448千円
 
評価性引当額
△765,439千円
 
繰延税金資産合計
  2,008千円
繰延税金負債
 
 
その他有価証券評価差額金
△24千円
 
繰延税金資産の純額
   1,983千円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
法定実効税率
40.7%
(調整)
 
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.5%
評価性引当額
 △0.5%
留保金課税
3.0%
住民税均等割
0.1%
その他
△0.0%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
44.8%
法定実効税率
40.7%
(調整)
 
交際費等永久に損金に算入されない項目
△1.1%
評価性引当額
 △55.9%
留保金課税
 △0.4%
その他
△0.0%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△16.7%
(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成18年3月1日 至平成19年2月28日)
 
不動産販売事業(千円)
不動産管理事業(千円)
計(千円)
消去又は全社
(千円)
連結(千円)
Ⅰ.売上高及び営業利益
 
 
 
 
 
売上高
 
 
 
 
 
(1)外部顧客に対する売上高
14,705,883
161,775
14,867,659
14,867,659
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高
14,705,883
161,775
14,867,659
14,867,659
営業費用
13,365,108
161,685
13,526,794
346,958
13,873,752
営業利益
1,340,774
89
1,340,864
(346,958)
993,906
Ⅱ.資産、減価償却費及び資本的支出
 
 
 
 
 
資産
11,771,610
77,012
11,848,623
348,927
12,197,551
減価償却費
1,764
93
1,858
1,156
3,014
資本的支出
1,492
420
1,913
1,913
 (注)1.事業区分は売上集計区分によっております。
2.各事業の主な内容は以下のとおりであります。
不動産販売事業 …… マンション等の販売
不動産管理事業 …… マンション等の管理運営
3.営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は346,958千円であり、その主なものは親会社本社の総務経理部門等管理部門に係る費用であります。
4.資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は348,927千円であり、その主なものは親会社での余剰運用資金(定期預金等)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。
当連結会計年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
 
不動産販売事業(千円)
不動産管理事業(千円)
計(千円)
消去又は全社
(千円)
連結(千円)
Ⅰ.売上高及び営業利益又は営業損失(△)
 
 
 
 
 
売上高
 
 
 
 
 
(1)外部顧客に対する売上高
14,260,420
226,910
14,487,331
14,487,331
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高
14,260,420
226,910
14,487,331
14,487,331
営業費用
14,789,790
207,929
14,997,720
427,175
15,424,896
営業利益又は営業損失(△)
△529,369
18,981
△510,388
(427,175)
△937,564
Ⅱ.資産、減価償却費及び資本的支出
 
 
 
 
 
資産
10,943,097
92,626
11,035,724
303,345
11,339,070
減価償却費
1,449
46
1,496
2,108
3,604
資本的支出
2,510
2,510
 (注)1.事業区分は売上集計区分によっております。
2.各事業の主な内容は以下のとおりであります。
不動産販売事業 …… マンション等の販売
不動産管理事業 …… マンション等の管理運営
3.営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は427,175千円であり、その主なものは親会社本社の総務経理部門等管理部門に係る費用であります。
4.資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は303,345千円であり、その主なものは親会社での未収消費税、余剰運用資金(定期預金等)及び長期投資資金(投資有価証券等)等であります。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成18年3月1日 至平成19年2月28日)
 本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
 本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】
前連結会計年度(自平成18年3月1日 至平成19年2月28日)
 海外売上高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
 海外売上高がないため、該当事項はありません。
【関連当事者との取引】
前連結会計年度(自平成18年3月1日 至平成19年2月28日)
属性
会社等の名称
住所
資本金又は出資金
(千円)
事業の内容又は職業
議決権等の所有(被所有)割合
(%)
関係内容
取引の内容
取引金額
(千円)
科目
期末残高
(千円)
役員の兼任等
事業上の関係
役員及びその近親者
辻 秀樹
当社取締役社長
(被所有)
直接 35.5
当社借入金の被保証
(注)2.(1)
69,156
リース債務の被保証
(注)2.(2)
2,820
 (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社は、銀行借入のうち信用保証協会への保証委託を利用している借入に対して、当社取締役社長辻秀樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。これは保証委託の約定上元本の完済迄、取締役社長個人の連帯保証を受けることが要件となっていることによるものであります。今後は、当該借入以外の銀行借入について、信用保証協会への保証委託並びに取締役社長個人への連帯保証委託を行う予定はありません。
(2)当社は、リース契約にかかるリース債務に対して当社取締役社長辻秀樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
 (1)役員及び個人株主等
属性
会社等の名称
住所
資本金又は出資金
(千円)
事業の内容又は職業
議決権等の所有(被所有)割合
(%)
関係内容
取引の内容
取引金額
(千円)
科目
期末残高
(千円)
役員の兼任等
事業上の関係
役員及びその近親者
辻 秀樹
当社取締役社長
(被所有)
直接 35.5
当社借入金の被保証
(注)2.
109,320
運転資金の借入
 
30,000
 (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
 当社は、銀行借入のうち信用保証協会への保証委託を利用している借入に対して、当社取締役社長辻秀樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。これは保証委託の約定上元本の完済迄、取締役社長個人の連帯保証を受けることが要件となっていることによるものであります。
 (2)子会社等
属性
会社等の名称
住所
資本金又は出資金
(千円)
事業の内容又は職業
議決権等の所有(被所有)割合
(%)
関係内容
取引の内容
取引金額
(千円)
科目
期末残高
(千円)
役員の兼任等
事業上の関係
子会社
株式会社総和コミュニティ
東京都渋谷区渋谷3−6−19
20,000
 マンション管理業
直接 100
4名
マンション管理
運転資金の借入
20,000
 −
 (注)上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
 
(1株当たり情報)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
1株当たり純資産額
156,218円17銭
1株当たり当期純利益金額
46,469円22銭
1株当たり純資産額
  21,534円57銭
1株当たり当期純損失金額
  131,666円80銭
 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
 当社は、平成18年7月11日付で株式1株につき10株の株式分割を行っております。
 なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における1株当たり情報については、以下のとおりとなります。
 
 
1株当たり純資産額
73,982円39銭
1株当たり当期純利益金額
37,118円85銭
 
 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
 
(注)1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
 
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
476,545
△1,598,434
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
476,545
△1,598,434
期中平均株式数(株)
10,255
12,140
(重要な後発事象)
前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
————————— 
(業務・資本等の提携)
   当社は、平成20年4月10日開催の取締役会の決議に基づき、AIFG株式会社及びみなとみらいフロンティア株式会社との間で、業務・資本等の提携に関する契約書(以下「原契約」という)を締結しております。なお、平成20年5月15日開催の取締役会の決議に基づき、原契約を解約し、新たにAIFG株式会社と資本提携に関する契約書及びみなとみらいフロンティア株式会社と業務提携に関する契約書を締結し、原契約の契約内容を一部変更しております。
 ① 提携の理由
   米国のサブプライム問題に端を発した世界的金融不安などを背景に、不動産業界の不透明感は益々深刻化し、当社を取り巻く環境は一段と厳しさを増しております。こうした中で、当社グループの主力であるマンション市場が需要の冷え込みで伸び悩みを見せており、当社グループにおいては、たな卸資産及び有利子負債の増加などが生じ、財務体質の改善が急務であります。
   今般、当社財務体質の健全化を目的に、上場・未上場企業の財務支援で実績のあるAIFG株式会社と資本提携及びみなとみらいフロンティア株式会社と業務提携を契約いたしました。
 ② 提携内容
   AIFG株式会社は、これまで4社の未上場企業への投資実績があり、上場支援をおこなっている投資及びコンサルティング会社であります。提携内容につきましては、第三者割当増資及び新株予約権を引き受けていただきました。また、AIFG株式会社が指名する者を当社取締役として1名選任すること及び当社が指名する者(当社と取引実績のある株式会社アライヴコミュニティから派遣される者)を当社取締役として1名選任することに合意しております。尚、当社の禁止行為として、本契約の目的を害するような第三者割当による新株発行、新株予約権付社債の発行又は新株予約権の発行についても合意しております。
  みなとみらいフロンティア株式会社は、横浜を拠点に、銀行、外資系商社・メーカーの財務担当経験者をアドバイザリーとして擁し、上場・未上場企業のM&A、財務アドバイザリー及び資金調達支援をおこなっているコンサルティング会社であります。提携内容につきましては、複数名の財務アドバイザリーによって、有利子負債の圧縮などの財務体質改善支援及び新規事業における資金調達支援であります。これらの業務に関し、みなとみらいフロンティア株式会社に対して優先的な業務受託、コンサルティング及びアドバイザーたる地位を付与しております。また、みなとみらいフロンティア株式会社が指名する者を当社取締役として1名選任すること及び当社が指名する者(当社と取引実績のある株式会社アライヴコミュニティから派遣させる者)を当社取締役として1名選任することに合意しております。
 <業務・資本提携先の概要>
 商号: AIFG株式会社
 主な事業内容:ベンチャー企業及びベンチャーキャピタルへの投資業、M&AおよびIPO支援、経営コンサルタント業
 設立年月日:平成17年1月5日

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
 
 本社所在地:東京都渋谷区千駄ヶ谷3丁目38番10号
 代表者:代表取締役 古寺 誠一朗
 資本金の額:1億円
 従業者数: 7名
 当社グループとの関係:当社グループと人的・資本的取引関係はございません。
 
 商号: みなとみらいフロンティア株式会社
 主な事業内容:M&A及び財務コンサルティング
        資金調達支援
 設立年月日:平成16年7月14日
 本社所在地:神奈川県横浜市中区日本大通7
 代表者:代表取締役 新垣 嘉啓
 資本金の額:30百万円
 従業者数: 6名
 当社グループとの関係:当社グループと人的・資本的取引関係はございません。
 
(第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行)
  当社は、平成20年4月10日開催の取締役会の決議に基づき、下記の通り第三者割当により新株式及び新株予約権の発行を決議し、平成20年4月25日に払込が完了しております。
 Ⅰ.第三者割当による新株式発行要領
1.発行新株式数     普通株式8,400株
2.発行価額     1株につき41,800円
3.発行価額の総額     351,120,000円
4.資本組入額     1株につき金20,900円
5.募集又は割当方法    第三者割当の方法によります。
6.申込期間     平成20年4月24日(木)
7.払込期日     平成20年4月25日(金)
8.新株券交付日     平成20年5月2日(金)
9.割当先及び割当株式数  AIFG株式会社 8,400株
10. 前記各号については、金融商品取引法第4条第1項による有      
    価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。
 Ⅱ.新株予約権の発行要領
 1.本新株予約権の名称 株式会社総和地所第1回新株予約権
                         (以下「新株予約権」という。)
  2.本新株予約権の総数   105個
  3.本新株予約権の発行価格 本新株予約権1個当たり100,000円
  4.本新株予約権の払込期日 平成20年4月25日
  5.本新株予約権の割当日  平成20年4月25日
  6.募集の方法 第三者割当の方法により105個をAIFG株式会社に割当てる。
  7.本新株予約権の目的である株式の種類および数
 (1) 目的となる株式の種類 普通株式
 (2) 本新株予約権の目的である株式の総数は10,500株の数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式(以下「割当株式数」という。)は100株)。
  但し、下記第(3) 号及び第(4) 号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
 (3) 当社が第10項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
 
 の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
 
調整後割当株式数
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
 (4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2) 号及び第(5) 号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
 (5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2) 号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
 8.新株予約権の行使に際して出資される財産
 (1) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を発行・移転する場合における株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、42,700円とする。
 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
 9.行使価額の修正
  第13項に定める新株予約権の取得に係る通知がなされてから取得日までの期間に本新株予約権の行使を行う場合には、新株予約権の行使時の行使価額の120%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正するものとする。
 10.行使価額の調整
 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2) 号に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整するものとする。
 
       
既発行株式数
新発行・処分株式数× 1株当りの発行・処分価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
       
既発行株式数 + 新規発行株式数
 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
 ① 本項第(4) 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
   調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
 
  割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
 ②  株式の分割により普通株式を発行する場合 
  調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
 ③ 本項第(4) 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4) 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
 調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4) 号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株券の交付については第20項の規定を準用する。
株式数
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当    該期間内に発行・移転された株式数 
調整後行使価額
  この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
   ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
   ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
 
 かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2) 号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 
 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
 (6) 本項第(2) 号の規定にかかわらず、本項第(2) 号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第9項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2) 号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2) 号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
 11.新株予約権の行使請求期間
  平成20年4月25日から平成22年4月24日(第13項各号に従って本新株予約権の全部または一部が取得される場合には、取得される本新株予約権については、取得のための通知がなされた日)までとする。
 12.その他の本新株予約権の行使の条件
 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
 13.本新株予約権の取得事由及び取得の条件
 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知し、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合は、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会の定める取得日に、本新株予約権1個当たり100,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができるものとする。一部取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
 (2) 当社は、当社が株式交換及び株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合は、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知し、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合は、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会の定める取得日に、本新株予約権1個当たり100,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
 14.本新株予約権の譲渡制限
  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会に報告するものとする。

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
 
 15. 代用払込に関する事項
    該当事項はありません。
 16. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項。
   該当事項はありません。
 17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
 〔1〕新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる本新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額の総額に、行使請求にかかる本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第7項(2)号に定める株式の数で除した額とする。
 〔2〕新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株の資本組入額
  (1)① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。)
 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額は、①の金額を第7項(2)号に定める発行数で除した金額とする。
  (2)① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本準備金の額は、①の金額を第7項(2)号に定める発行数で除した金額とする。
 18.本新株予約権の期中行使があった場合の取扱い
 本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金(会社法第454条第5項に定められた金銭の分配を含む。)は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
 19.本新株予約権証券の行使請求の方法
 (1) 新株予約権を行使する場合、所定の行使請求書に必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、これを第11項記載の行使期間中に第23項記載の行使請求受付場所に提出するものとする。当該行使に係る本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合は、行使請求書に当該本新株予約権証券を添付しなければならない。
 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第25項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
 (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第23項記載の行使請求受付場所に到着し、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
 20.株券の交付方法
     当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。
 21.新株予約権証券の発行
     当社は、本新株予約権につき新株予約権証券を発行する。

 

前連結会計年度
(自 平成18年3月1日
至 平成19年2月28日)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
 
 22.本新株予約権の発行価額及び行使に際しての払込をなすべき額の算定根拠
  発行価格の算定根拠は、ブラックショールズモデルに基づいて算定をし、行使価格の算定根拠については、本新株予約権発行に 関する決議を行った取締役会決議日(平成20年4月10日)前日までの20営業日の株式会社ジャスダック証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値(41,873円)に、プレミアム1.98%を乗せ42,700円とした。
 本新株予約権には行使価格の下方修正条項は付していない。
 23.行使請求受付場所
     株式会社総和地所 管理本部
 24. 行使請求取次場所
   該当事項はありません。
 25.払込取扱場所
     株式会社三菱東京UFJ銀行  世田谷支店
 26.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額総額  458,850,000円
 (注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
 27.その他
 (1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
 (2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
会社名
銘柄
発行年月日
前期末残高
(千円)
当期末残高
(千円)
利率
(%)
担保
償還期限
㈱総和地所
第2回無担保社債
平成16年9月10日
100,000
(100,000)
 
0.72
なし
平成19年9月10日
㈱総和地所
第3回無担保社債
平成17年9月30日
100,000
 
100,000
(100,000)
0.95
なし
平成20年9月30日
㈱総和地所
第4回無担保社債
平成18年3月15日
100,000
100,000
2.10
なし
平成21年3月31日
㈱総和地所
第5回無担保社債
平成20年9月5日
100,000
1.36
なし
平成22年9月3日
合計
300,000
(100,000)
300,000
(100,000)
 (注)1.当期末残高における括弧内の金額は内数で、一年内償還予定額であります。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
1年以内(千円)
1年超2年以内
(千円)
2年超3年以内
(千円)
3年超4年以内
(千円)
4年超5年以内
(千円)
100,000
100,000
100,000
【借入金等明細表】
区分
前期末残高
(千円)
当期末残高
(千円)
平均利率
(%)
返済期限
短期借入金
434,600
4,173,036
4.58
1年以内に返済予定の長期借入金
1,484,004
2,448,470
2.70
1年以内に返済予定のリース債務
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)
3,450,152
324,488
2.59
平成21年〜平成22年
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)
その他の有利子負債
 
 
 
 
 未払金
6,079
3,546
3.22
平成20年9月30日 
長期未払金
3,546
5,378,381
6,949,540
 (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する期末現況による加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
 
1年超2年以内(千円)
2年超3年以内(千円)
3年超4年以内(千円)
4年超5年以内(千円)
長期借入金
289,458
35,030
(2)【その他】
  該当事項はありません。




出典: 株式会社総和地所、2008-02-29 期 有価証券報告書