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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
256,400
256,400
 
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成21年2月28日)
提出日現在発行数(株)
(平成21年6月30日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
64,107
64,107
ジャスダック証券取引所
単元株制度は採用しておりません。
64,107
64,107
(2)【新株予約権等の状況】
    会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
 
    ① 平成20年12月16日取締役会決議
 
事業年度末現在
(平成21年2月28日)
提出日の前月末現在
(平成21年5月31日)
新株予約権の数(個)
60 (注)1
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
      普通株式
        同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
60,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
      3,800 (注)2
         同左
新株予約権の行使期間
  自 平成21年1月5日
  至 平成23年1月5日
                 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
  発行価格     3,800
    資本組入額    1,900
                  同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできないものとする。
                  同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会への報告を要する。
                  同左
代用払込みに関する事項
                    −
                    −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                    −
                    −
 (注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数(新株予約権1個当たりの目的となる株式数)は次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
    2. 新株予約権の発行日後、当社が株式分割等により当社の発行済み普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式により調整する。 
       
既発行株式数
新発行・処分株式数× 1株当りの発行・処分価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
       
既発行株式数 + 新発行株式数
 
(3)【ライツプランの内容】
    該当事項はありません。
 
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成16年2月27日
(注1)
170
830
51,000
84,000
平成17年2月25日
(注2)
100
930
15,000
99,000
15,000
15,000
平成18年2月24日
(注3)
84
1,014
16,800
115,800
16,800
31,800
平成18年7月11日
(注4)
9,126
10,140
115,800
31,800
平成19年2月8日
(注5)
2,000
12,140
334,800
450,600
334,800
366,600
平成20年4月25日
(注6)
8,400
20,540
175,560
626,160
175,560
542,160
平成20年11月6日
(注7)
43,567
64,107
60,993
687,153
60,993
603,153
  (注)1.有償第三者割当
1株につき   発行価格 300,000円   資本組入額 300,000円
割当先及び割当株数は、辻秀樹170株であります。
2.有償第三者割当
1株につき   発行価格 300,000円   資本組入額 150,000円
割当先及び割当株数は、総和地所従業員持株会37株、今村敏克33株、保木和夫13株、辻秀樹6株、伊藤昭彦5株、外山昭弘3株、小林淳二3株であります。
3.有償第三者割当
1株につき   発行価格 400,000円   資本組入額 200,000円
割当先及び割当株数は、辻秀樹25株、総和地所従業員持株会16株、㈱アーバネットコーポレーション10株、住友辰宏7株、㈱レアルシエルト5株、㈱ノエル5株、小林淳二3株、芝﨑義則3株、豊井義次3株、斎藤俊裕3株、伊藤昭彦2株、外山昭弘2株であります。
4.株式分割(1:10)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格   334,800円
資本組入額  167,400円
払込金総額  669,600千円
     6.有償第三者割当
           1株につき   発行価格 41,800円   資本組入額 20,900円
           割当先及び割当株数は、AIFG株式会社8,400株であります。
     7.有償第三者割当
           1株につき   発行価格 2,800円   資本組入額 1,400円
           割当先及び割当株数は、アンビリカル・キャピタル・リミテッド19,460株、新日本投資事業有限責任組合20,000株、合同会社VRファンディング4,107株であります
 
(5)【所有者別状況】
 
平成21年2月28日現在
区分
株式の状況
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
1
7
15
4
1
755
783
所有株式数(株)
56
291
7,454
14,144
1
42,161
64,107
   −
所有株式数の割合(%)
0.09
0.45
11.63
22.06
0.00
65.77
100.00
 −
(6)【大株主の状況】
 
平成21年2月28日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
アンビリカル・キャピタル・リミテッド
東京都港区海岸1−1−4508
14,060
21.93
新日本投資事業有限責任組合
東京都港区芝5−30−1
10,000
15.59
佐久間 學
千葉県千葉市稲毛区
7,000
10.91
AIFG株式会社
東京都渋谷区千駄ヶ谷3−38−10
5,619
8.76
三谷 健二
東京都中央区
5,500
8.57
武内 満
石川県金沢市
2,770
4.32
坂口 裕志
東京都世田谷区
2,633
4.1
細谷 則行
東京都目黒区
1,760
2.74
株式会社システムエッヂ
東京都渋谷区幡ヶ谷1−22−14
1,745
2.72
諸藤 征二
福岡県福岡市中央区
1,586
2.47
52,673
82.16
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成21年2月28日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
 普通株式  64,107
64,107
単元未満株式
発行済株式総数
64,107
総株主の議決権
64,107
②【自己株式等】
   該当事項はありません。 
 
(8)【ストックオプション制度の内容】
   該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
 
(1)【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
 該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
 該当事項はありません。
3【配当政策】
  当社は、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は、株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の業績を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
  なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
 
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第9期
第10期
第11期
第12期
第13期
決算年月
平成17年2月
平成18年2月
平成19年2月
平成20年2月
平成21年2月
最高(円)
653,000
389,000
65,500
最低(円)
340,000
48,700
830
 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。
なお、平成19年2月9日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成20年9月
10月
11月
12月
平成21年1月
2月
最高(円)
18,100
8,490
8,600
7,500
3,120
2,320
最低(円)
4,500
2,500
4,550
2,520
1,910
830
 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
 
中山 俊則
昭和50年1月25日生
平成5年4月
東和証券株式会社入社
平成7年7月
モルガン・スタンレー証券会社入社(現モルガン・スタンレー証券株式会社)
平成12年1月
ドイツ証券会社入社
(現ドイツ証券株式会社)
平成19年6月
 AIFG株式会社入社
平成20年3月
 同社取締役社長
平成20年5月
 当社取締役副社長
平成20年9月
 当社代表取締役社長(現任)
※2
専務取締役
 
保木 和夫
昭和16年3月30日生
昭和34年4月
株式会社三平興業入社
平成6年6月
三平建設株式会社取締役
平成12年6月
同社常務取締役
平成14年6月
同社常務執行役員
平成15年7月
当社常務取締役
平成20年5月
当社取締役
平成20年9月
当社専務取締役(現任)
同上
130
取締役
 
井上 博文 
昭和39年5月20日生
昭和62年4月
山一證券株式会社入社
平成11年8月
日本不動産投信株式会社入社金融担当部長
平成12年10月
東洋アレックス株式会社入社開発事業部長
平成15年6月
巽システム株式会社入社
関連会社担当責任者
平成16年11月
ジャック・ホールディングス株式会社入社
(現株式会社カーチス)
平成17年3月
AAフィナンシャル・システム株式会社代表取締役
(現SBIオートファイナンス株式会社)
平成20年11月
当社取締役(現任)
同上
取締役
 
三谷 健二 
昭和44年3月4日生
平成2年4月
オムニコ株式会社入社
平成14年8月
伊藤忠フューチャーズ株式会社入社
平成17年4月
ヘリオスアセット株式会社代表取締役(現任)
平成20年11月
当社取締役(現任)
同上
常勤監査役
 
芝﨑 義則
昭和20年5月26日生
昭和43年4月
株式会社東京都民銀行入行
平成6年2月
同行西国分寺支店長
平成13年6月
三平建設株式会社入社
平成13年7月
三平地所株式会社取締役事業開発部長
平成16年10月
三井不動産販売株式会社入社
平成17年5月
当社監査役(現任)
(注)3
30

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
 
早川 孝也
昭和18年8月23日生
昭和41年4月
大蔵屋不動産社(現オークラヤ住宅株式会社)入社
昭和48年5月
同社名古屋支店長
昭和50年4月
同社大阪支店長
昭和54年4月
同社開発建設部長
昭和58年11月
パシフィックアトラス株式会社取締役
昭和60年4月
同社常務取締役
昭和62年4月
同社専務取締役
昭和62年5月
南紀サンリゾート開発株式会社専務取締役
平成4年6月
ロイヤルホーム株式会社設立 代表取締役(現任)
平成17年11月
当社監査役(現任)
同上
監査役
 
小笠原 健夫
昭和24年11月7日生
昭和47年4月
伊藤忠商事株式会社入社
昭和58年4月
同社 横浜支店建設課長
昭和61年4月
同社 東京本社建設開発課長
平成5年4月
同社 東京本社建設開発部部長代行
平成8年4月
同社 名古屋支社建設部部長代行
平成9年4月
伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社入社 取締役工事営業部長
平成12年4月
同社 常務取締役マンション管理本部長
平成15年10月
株式会社エクセレントRED代表取締役就任
平成16年7月
株式会社ベクトル24顧問就任(現任)
平成18年5月
当社監査役(現任)
同上
 
 
 
 計
 
 
160
 (注)1.監査役芝﨑義則、早川孝也及び小笠原健夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。        
     2.代表取締役社長中山俊則及び専務取締役保木和夫の任期は、平成20年5月23日開催の定時株主総会から2年間となっております。取締役井上博文及び取締役三谷健二の任期は、平成20年11月28日開催の臨時株主総会から2年間となっております。
        3.監査役芝﨑義則、早川孝也、小笠原健夫の任期は、平成18年10月13日開催の臨時株主総会から4年間となっております。
     4.当社では、経営監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の充実を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、伊藤昭彦常務執行役員事業本部長、斎藤俊裕執行役員管理本部長で構成されております。 
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、株主の利益となるよう企業価値を高めつつ、公開企業にふさわしい経営執行体制及び適時適切な情報開示体制を確立することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいる所存であります。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されております。監査役3名は毎回、取締役会に出席し取締役の職務の適法性及び妥当性について監査しております。
         取締役会は取締役5名で構成されており、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令等に定める重要事項についての決定を行っております。
     執行役員会は、経営監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の充実図るため、平成20年5月23日より執行役員制度を導入いたしました。毎月1回執行役員会を開催し、事業推進本部及び管理本部に関して業務執行に専念することで、企業体質及び収益体質の強化を目指しております。
 
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制
高品質画像
 
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
 内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、社長直属の独立部署である経営企画部が内部監査を実施しております。また、当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程により役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。
 
④ 内部監査及び監査役監査の状況
 当社の内部監査は、社長直属の独立部署である経営企画部が行っております。経営企画部では、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、一事業年度で全部署の内部監査を1名体制で実施しており、当社の業務活動が適正かつ効率的に遂行されているかを監査しております。
 監査役監査は、監査役が「監査役監査規程」に基づき監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。具体的には、取締役会での出席及び意見陳述、重要な会議への出席、取締役社長との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び経営企画部からの報告事項の調査等を行い、監査法人及び経営企画部との連携に努めております。
⑤ 会計監査の状況
 当社の会計監査については、監査法人ウィングパートナーズと監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は、赤坂 満秋、吉野 直樹の2名であります。また、監査業務に係る主な補助者の構成につきましては、公認会計士2名、その他1名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
 社外取締役は選任しておりません。社外監査役については該当事項はありません。
 
    (2)リスク管理体制の整備の状況
        当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、関係部署及び監査部でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で取締役会で審議しその対応策を決定しております。
       また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。
 
    (3)取締役の定数
        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
 
   (4)取締役の選任の決議要件
       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
 
   (5)中間配当の決定機関
       当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
 
   (6)株主総会の特別決議要件
       当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
 
    (7)自己の株式の取得
     当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することができることを目的とするものであります。
 
   (8)取締役及び監査役の責任免除
    当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、次のとおり定款に定めております。
   ① 取締役の責任免除
     当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
   ② 監査役の責任免除
     当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
 
(9)役員報酬の内容
取締役     67,488千円
(うち社外    −千円)
監査役     10,839千円
(うち社外   10,839千円)
 
(10)監査報酬の内容
「公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬」     17,000千円
上記以外の業務に基づく報酬                       −千円




出典: 株式会社総和地所、2009-02-28 期 有価証券報告書