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セクション一覧
2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
   
前事業年度
(平成20年2月29日)
当事業年度
(平成21年2月28日)
区分
注記
番号
金額(千円)
構成比
(%)
金額(千円)
構成比
(%)
(資産の部)
 
 
 
 
 
 
 
Ⅰ 流動資産
 
 
 
 
 
 
 
1.現金及び預金
 
 
416,420
 
 
32,961
 
2.売掛金
 
 
212,400
 
 
 
3.販売用不動産
※1
 
6,818,270
 
 
3,211,444
 
4.仕掛販売用不動産
 
 
3,297,890
 
 
 
5.貯蔵品
 
 
3,965
 
 
2,762
 
6.前払費用
 
 
110,361
 
 
9,308
 
7.未収消費税等
 
 
126,283
 
 
 
8.未収入金
 
 
4,714
 
 
1,391
 
9.その他
 
 
1,408
 
 
1,277
 
流動資産合計
 
 
10,991,715
98.5
 
3,259,147
99.4
Ⅱ 固定資産
 
 
 
 
 
 
 
(1)有形固定資産
 
 
 
 
 
 
 
1.建物
 
23,160
 
 
 
 
減価償却累計額
 
9,294
13,865
 
 
2.器具及び備品
 
2,783
 
 
633
 
 
減価償却累計額
 
1,073
1,709
 
268
364
 
有形固定資産合計
 
 
15,574
0.1
 
364
0.0
(2)無形固定資産
 
 
 
 
 
 
 
1.ソフトウェア
 
 
709
 
 
465
 
2.電話加入権
 
 
1,214
 
 
1,214
 
無形固定資産合計
 
 
1,924
0.0
 
1,680
0.1

 

   
前事業年度
(平成20年2月29日)
当事業年度
(平成21年2月28日)
区分
注記
番号
金額(千円)
構成比
(%)
金額(千円)
構成比
(%)
(3)投資その他の資産
 
 
 
 
 
 
 
1.投資有価証券
 
 
44,567
 
 
1,700
 
2.関係会社株式
 
 
20,000
 
 
 
3.出資金
 
 
1,240
 
 
1,140
 
4.破産更生債権等
 
 
3,254
 
 
3,254
 
5.長期前払費用
 
 
23,444
 
 
1,767
 
6. 敷金及び保証金
 
 
65,517
 
 
13,626
 
7.その他
 
 
1,496
 
 
1,496
 
貸倒引当金
 
 
△4,751
 
 
△4,751
 
投資その他の資産合計
 
 
154,768
1.4
 
18,235
0.6
固定資産合計
 
 
172,267
1.5
 
20,280
0.6
資産合計
 
 
11,163,982
100.0
 
3,279,427
100.0
 
 
 
 
 
 
 
 
(負債の部)
 
 
 
 
 
 
 
Ⅰ 流動負債
 
 
 
 
 
 
 
1.買掛金
※1
 
2,799,171
 
 
2,460,415
 
2.短期借入金
※1
 
4,173,036
 
 
1,537,927
 
3.1年内返済予定長期借入金
※1
 
2,418,470
 
 
1,333,925
 
4.1年内償還予定社債
 
 
100,000
 
 
100,000
 
5.未払金
 
 
520,168
 
 
683,065
 
6.未払費用
 
 
32,905
 
 
23,130
 
7.未払法人税等
 
 
168,588
 
 
5,261
 
8.前受金
 
 
15,491
 
 
3,028
 
9.預り金
 
 
113,027
 
 
35,451
 
10.賞与引当金
 
 
18,402
 
 
1,518
 
11. その他
 
 
27,043
 
 
97,187
 
流動負債合計
 
 
10,386,305
93.0
 
6,280,912
191.5

 

   
前事業年度
(平成20年2月29日)
当事業年度
(平成21年2月28日)
区分
注記
番号
金額(千円)
構成比
(%)
金額(千円)
構成比
(%)
Ⅱ 固定負債
 
 
 
 
 
 
 
1.社債
 
 
200,000
 
 
100,000
 
2.長期借入金
 
 
281,988
 
 
5,018
 
3. 繰延税金負債
 
 
24
 
 
 
4.退職給付引当金
 
 
23,991
 
 
13,240
 
5.その他
 
 
20,055
 
 
6,196
 
固定負債合計
 
 
526,059
4.7
 
124,454
3.8
負債合計
 
 
10,912,365
97.7
 
6,405,367
195.3
 
 
 
 
 
 
 
 
(純資産の部)
 
 
 
 
 
 
 
Ⅰ 株主資本
 
 
 
 
 
 
 
1.資本金
 
 
450,600
4.0
 
687,153
21.0
2.資本剰余金
 
 
 
 
 
 
 
(1)資本準備金
 
366,600
 
 
603,153
 
 
資本剰余金合計
 
 
366,600
3.3
 
603,153
18.4
3.利益剰余金
 
 
 
 
 
 
 
(1)利益準備金
 
21,000
 
 
21,000
 
 
(2)その他利益剰余金
 
 
 
 
 
 
 
別途積立金
 
330,000
 
 
330,000
 
 
繰越利益剰余金
 
△916,619
 
 
△4,769,647
 
 
利益剰余金合計
 
 
△565,619
△5.0
 
△4,418,647
△134.7
株主資本合計
 
 
251,580
2.3
 
△3,128,340
△95.4
Ⅱ 評価・換算差額等
 
 
 
 
 
 
 
1.その他有価証券評価差額金
 
 
36
0.0
 
評価・換算差額等合計
 
 
36
0.0
 
Ⅲ 新株予約権
 
 
 
2,400
0.1
純資産合計
 
 
251,617
2.3
 
△3,125,940
△95.3
負債純資産合計
 
 
11,163,982
100.0
 
3,279,427
100.0
 
 
 
 
 
 
 
 
②【損益計算書】
   
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
区分
注記
番号
金額(千円)
百分比
(%)
金額(千円)
百分比
(%)
Ⅰ 売上高
 
 
14,259,538
100.0
 
6,144,138
100.0
Ⅱ 売上原価
 
 
12,746,370
89.4
 
6,184,020
100.6
   売上総利益又は売上総
 損失(△)
 
 
1,513,168
10.6
 
△39,881
△0.6
Ⅲ 販売費及び一般管理費
 
 
 
 
 
 
 
1.広告宣伝費
 
857,995
 
 
200,625
 
 
2.販売手数料
 
209,926
 
 
120,429
 
 
3.役員報酬
 
136,820
 
 
78,327
 
 
4.給与及び賞与
 
511,902
 
 
314,791
 
 
5.賞与引当金繰入額
 
18,402
 
 
1,518
 
 
6.退職給付費用
 
6,890
 
 
6,189
 
 
7.福利厚生費
 
81,894
 
 
1,300
 
 
8.支払手数料
 
189,512
 
 
10,053
 
 
9.減価償却費
 
3,538
 
 
2,886
 
 
10.賃借料及びリース料
 
81,706
 
 
82,119
 
 
11.租税公課
 
133,011
 
 
83,610
 
 
12.支払報酬
 
 
 
139,615
 
 
13.その他
 
235,141
2,466,741
17.3
156,238
1,197,704
19.5
営業損失
 
 
953,573
△6.7
 
1,237,585
△20.1
Ⅳ 営業外収益
 
 
 
 
 
 
 
1.受取利息
 
2,107
 
 
405
 
 
2.有価証券利息
 
457
 
 
342
 
 
3.受取配当金
 
1,174
 
 
196
 
 
4.受取業務手数料
 
1,200
 
 
 
 
 5.不動産取得税還付金
 
4,625
 
 
1,091
 
 
 6.過年度工事費用戻入額
 
 
 
11,564
 
 
 7. 受取保険金
 
4,993
 
 
11,831
 
 
 8. 賞与引当金戻入額
 
 
 
18,402
 
 
 9. 退職給付引当金戻入額
 
 
 
9,080
 
 
10.その他
 
1,642
16,200
0.1
1,583
54,498
0.9
 
 
 
 
 
 
 
 

 

   
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
区分
注記
番号
金額(千円)
百分比
(%)
金額(千円)
百分比
(%)
Ⅴ 営業外費用
 
 
 
 
 
 
 
1.支払利息
 
273,331
 
 
210,880
 
 
2.社債利息
 
4,130
 
 
4,057
 
 
3.社債発行費
 
4,270
 
 
 
 
4.融資手数料
 
163,781
 
 
41,281
 
 
5.その他
 
445,513
3.1
7,183
263,402
4.3
経常損失
 
 
1,382,886
△9.7
 
1,446,490
△23.5
Ⅵ 特別利益
 
 
 
 
 
 
 
1.投資有価証券売却益
 
40,000
40,000
0.7
Ⅶ 特別損失
 
 
 
 
 
 
 
1.たな卸資産評価損
 
 
 
2,400,527
 
 
2.投資有価証券評価損
 
 
 
30,299
 
 
 3.固定資産除却損
 
12,567
2,443,394
39.8
税引前当期純損失
 
 
1,382,886
△9.7
 
3,849,884
△62.7
法人税、住民税及び事業税
 
163,653
 
 
3,144
 
 
法人税等調整額
 
60,617
224,270
1.6
3,144
0.1
当期純損失
 
 
1,607,157
△11.3
 
3,853,028
△62.7
 
 
 
 
 
 
 
 
売上原価明細書
   
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
区分
注記
番号
金額(千円)
構成比
(%)
金額(千円)
構成比
(%)
用地費
 
2,228,302
17.5
1,845,572
29.8
購入不動産
 
2,861,556
22.4
1,857,672
30.0
外注建築工事費
 
7,031,110
55.2
2,205,140
35.7
経費
 
625,400
4.9
275,634
4.5
売上原価合計
 
12,746,370
100.0
6,184,020
100.0
(注)購入不動産とは、販売目的で取得した賃貸集合住宅及び分譲土地に係る原価であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成19年3月1日 至 平成20年2月29日)
 
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
資本準備金
利益準備金
その他利益剰余金
利益剰余金合計
別途積立金
繰越利益剰余金
平成19年2月28日 残高
(千円)
450,600
366,600
21,000
330,000
726,957
1,077,957
1,895,157
事業年度中の変動額
 
 
 
 
 
 
 
剰余金の配当
 
 
 
 
△36,420
△36,420
△36,420
当期純損失
 
 
 
 
△1,607,157
△1,607,157
△1,607,157
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
 
 
 
 
 
 
 
事業年度中の変動額合計
(千円)
 
 
 
 
△1,643,577
△1,643,577
△1,643,577
平成20年2月29日 残高
(千円)
450,600
366,600
21,000
330,000
△916,619
△565,619
251,580
 
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証券評価差額金
平成19年2月28日 残高
(千円)
240
1,895,398
事業年度中の変動額
 
 
剰余金の配当
 
△36,420
当期純損失
 
△1,607,157
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
△203
△203
事業年度中の変動額合計
(千円)
△203
△1,643,781
平成20年2月29日 残高
(千円)
36
251,617
当事業年度(自 平成20年3月1日 至 平成21年2月28日)
 
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
資本準備金
利益準備金
その他利益剰余金
利益剰余金合計
別途積立金
繰越利益剰余金
平成20年2月29日 残高
(千円)
450,600
366,600
21,000
330,000
△916,619
△565,619
251,580
事業年度中の変動額
 
 
 
 
 
 
 
新株の発行
236,553
236,553
 
 
 
 
473,107
当期純損失
 
 
 
 
△3,853,028
△3,853,028
△3,853,028
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
 
 
 
 
 
 
 
事業年度中の変動額合計
(千円)
236,553
236,553
△3,853,028
△3,853,028
△3,379,921
平成21年2月28日 残高
(千円)
687,153
603,153
21,000
330,000
△4,769,647
△4,418,647
△3,128,340
 
評価・換算差額等
新株予約権
純資産合計
その他有価証券評価差額金
平成20年2月29日 残高
(千円)
36
251,617
事業年度中の変動額
 
 
 
新株の発行
 
 
473,107
当期純損失
 
 
△3,853,028
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
△36
2,400
2,363
事業年度中の変動額合計
(千円)
△36
2,400
△3,377,557
平成21年2月28日 残高
(千円)
2,400
△3,125,940
継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
  当社は、当事業年度末時点において債務超過の状況にありませんが、近年の不動産市況の急激な悪化により、当事業年度において当期純損失1,607百万円を計上いたしました。その結果、貸借対照表の純資産が251百万円まで減少し、過少資本の状況に至りました。このような状況のため、各金融機関に対して返済スケジュール及び建築会社に対する支払スケジュールの見直しを要請したこと、また、2期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていることなどから継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
   当初、当事業年度のマンション分譲事業は、郊外型が中心であり期初計画において15棟のうち販売戸数601戸、売上高15,215百万円(前事業年度実績8棟、販売戸数519戸、売上高13,571百万円)を見込んでおりました。販売棟数の増加により一部については複数の販売会社を使って拡販を図りましたが、販売会社の資金繰りや営業力の違いから販売実績が上がらず、5月から当社営業人員を投入し販売強化を図りました。当中間会計期間末には販売戸数510戸、売上高も値引や卸販売を見込み11,700百万円に計画修正し、第3四半期には有利子負債の削減やたな卸資産の圧縮を図る意味もあって一棟売りに力を入れ4棟を販売いたしましたが、マンション分譲事業の売上高は10,309百万円となり、計画に比べ1,391百万円減少いたしました。また、当事業年度の不動産投資開発事業における売上高は、期中に販売計画を修正し6,250百万円といたしましたが、当初計画しておりました4物件のプロジェクトが、金融機関からの資金調達が困難となり、中止になったことなどの影響により、不動産投資開発事業における売上高が3,287百万円となり計画に比べ2,963百万円減少いたしました。
   このような状況を解消するために当社では、全社的な経費削減に努め、管理部門を中心に人員の見直しにも取り組んでおります。また営業面では引き続き有利子負債の削減とたな卸資産の圧縮を図り、主力のマンション分譲事業及び不動産投資開発事業については、今般(4)に記載の株式会社イーアイティーとの業務提携によるシナジー効果を期待し、売上高、利益の拡大に繋げていく方針であります。
(1)既存物件の販売方針と借入金等の返済方針
 ① マンション分譲事業
   マンション分譲事業については、現在、千葉県、埼玉県及び茨城県を中心に貸借対照表上「販売用不動産」が10物件(305戸)6,448百万円計上され、「仕掛販売用不動産」が3物件1,060百万円計上されています。従来マンション分譲事業では竣工後在庫となるプロジェクトはあまり見受けられませんでしたが、当事業年度末において「販売用不動産」が増加した主な理由は、当社マンションの顧客層である中堅・低所得者向けのローン審査が厳しくなったことが原因であります。
  当社は、当事業年度末時点において債務超過となりました。最近の不動産市況の急激な悪化により当事業年度において当期純損失3,853百万円を計上いたしました。その結果、貸借対照表の純資産が3,125百万円の債務超過となりました。このような状況のため、各金融機関に対して返済スケジュール及び建築会社に対する支払スケジュールの見直しを要請したことなどから継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
 以上の状況を解消するために当社は、下記の改善策実施を決定しております。
 1.既存物件の販売方針と借入金等の返済方針
 ① マンション分譲事業
  マンション分譲事業につきましては、現在千葉県、茨城県及び神奈川県に貸借対照表上「販売用不動産」が5物件(192戸)、2,860百万円計上されております。
  当社としては、当初自社の営業人員40名体制でおおよそ1年間をかけて全戸を販売し、借入金を返済するという計画でした。しかし、販売の進捗状況が思わしくないことから販売価格の大幅な見直しやコスト削減のための営業人員の大幅な削減を実施し、販売方針については自社の営業人員による販売だけでなく積極的に販売会社の活用、そして卸売りにより早期に販売することに注力する計画であります。
   また、金融機関及び建築会社への返済は通常マンション竣工後3ヶ月末を最終弁済期限としておりますが、当会計年度の販売の進捗状況に鑑み、順次金融機関及び建築会社とリスケジュール及びリファイナンスを前提に新たに決済条件を決め、契約していく必要があります。
  現時点で債務を負っている金融機関は戸建分譲事業も含めた合計で11社、建築会社は8社であります。
② 戸建分譲事業
  戸建分譲事業においては「販売用不動産」が3物件、350百万円計上されております。販売方針はマンション分譲事業と基本的に同じ方針であります。
2.新規物件についての方針
 マンション分譲事業における新規物件は、マンション事業用土地に関しては当面取得する予定はありません。 
  ただ、利回りのいい既存マンションの一棟売り、バルク売りを取得して、販売するなどの機動性があり、採算が合う物件に関しては意欲的に取り組む所存であります。
 不動産投資開発事業における物件に関しても利回り採算の高い物件や、ある程度客付けの見えた物件に関してのみ取扱う方針であります。大型投資物件については、ジョイントによる仕入販売に取り組み、極力リスクを軽減し、徹底した採算重視の方針を堅持していきます。
 戸建分譲事業については、新規の事業用土地の取得は現状リスクが高いため、仕入は停止しております。
3.当社の財務戦略について
  当社は当事業年度末において債務超過であることから 

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
  当社としては自社の営業マン40名体制でおおよそ1年間をかけて全戸を販売し借入金を返済する計画ですが、売れ残った場合には価格の見直しや卸販売といった対応も検討しております。また、金融機関及び建築会社への返済は通常マンション竣工後3ヶ月末を最終弁済期限としていますが、今後1年間にわたり在庫販売する方針のため、支払期限が到来する物件に関しては、順次金融機関及び建築会社とリスケジュール及びリファイナンスを前提に新たに決済条件を決め契約していく必要があります。現時点で債務を負っている金融機関は不動産投資開発事業、戸建分譲事業も含めて合計で19社、建築会社は13社であります。
 ② 不動産投資開発事業
   不動産投資開発事業においては、「販売用不動産」が2物件、319百万円計上され、「仕掛販売用不動産」が1物件428百万円計上されています。販売方針に関しては2物件が都心部にあり、地域に密着した仲介業者やネットワークの充実に努め、早期販売を目指します。
 ③ 戸建分譲事業
  戸建分譲事業においては、「販売用不動産」が1物件、50百万円計上され、「仕掛販売用不動産」が8物件1,809百万円計上されています。販売方針に関しては、仕掛販売用不動産のほとんどが都心部中心で展開しており、仲介業者に依頼していたものを今後は仲介業者だけでなく、自社販売による販売体制の強化を図ることにより、早期販売を目指します。
 (2)新規物件についての方針
  マンション分譲事業における新規物件は、マンション事業用土地に関しては当面取得する予定はありません。ただ、利回りのいい完成済みマンション一棟を取得し、販売するなど、機動性があり採算が合う物件に関しては意欲的に取り組む所存であります。
  不動産投資開発事業における物件に関しても、利回り採算の高い物件や、ある程度の客付けの見えた物件に関してのみ取り扱う方針であります。また、大型投資案件については、ジョイントによる仕入販売に取り組み極力リスクを軽減し、徹底した採算重視の方針を堅持していきます。
  戸建分譲事業については、新規の事業用土地取得は現状リスクが高いため仕入れは停止しております。
(3)当社の財務戦略について
  上記(1)の借入金等返済方針に記載のとおり、在庫の販売で借入金等を返済していくことを基本としております。但し、一時的な運転資金ニーズもあることから当社は、平成20年4月10日開催の取締役会において、AIFG株式会社を割当先とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議し、平成20年4月25日に払込が完了しております。詳細は、「重要な後発事象」の項を参照下さい。
 資本増強が急務であります。早期に債務超過を解消するために当社は平成20年12月16日開催の取締役会で新日本投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による新株予約権の発行を決議しております。
  また、同様の理由で平成21年6月30日開催の取締役会でJRF投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による新株式(金銭出資及び現物出資)及び新株予約権の発行を決議しております。
  当社は上記の第三者割当による新株予約権の発行及び今後新たな資金調達により毀損した資本を増強して財務体質の改善を進めていく計画であります。
  従って、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表は反映していません。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
  当社は今後も事業を継続して企業価値の回復と向上を目指すためには、財務体質の改善が急務となっております。これを実現するため今回の資金調達により有利子負債を圧縮すること及び新たな資金調達手段を確保することにより、効率的且つタイムリーな資金投入や今回の調達する資金と同時に株式会社イーアイティーとの業務提携に基づく新規事業を含めて的確に収益チャンスを捉え、業容の拡大を図っていきたいと考えております。従って、今回の資金調達が当社の財務基盤、経営基盤の拡大のために寄与できるものと考えております。なお、これに伴い、AIFG株式会社及びみなとみらいフロンティア株式会社は、今後当社が継続的に営業を続ける上で、必要とされる財務支援を行うことを約束しております。
 (4)業務提携について
   当社はAIFG株式会社の代表取締役古寺誠一朗氏が経営している株式会社イーアイティーと不動産事業のIT化に関する業務提携について平成20年4月10日付けで基本合意に至りました。基本合意している内容は下記の通りです。
 ① 当社オリジナルの不動産ネットオークションシステム
 ② 販売用マンションの賃貸化のためのシステム開発・導入
 ③ タッチパネルによる動画の街頭広告
  今回の業務提携は、相互に保有している事業のノウハウとネットワークを活用して相乗効果を創出し、さらに両者の企業価値の向上を目的としております。
 従って財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表には反映していません。
 <業務提携先の概要>
 商号:株式会社イーアイティー
 主な事業内容:コンピュータシステムの開発、販売
        光学式タッチパネルの研究、開発、販売
 設立年月日:平成3年9月30日
 本社所在地:東京都新宿区西新宿2−6−1 
             新宿住友ビル32階
 代表者:代表取締役 古寺 誠一朗
 資本金の額:4億84百万円
 従業者数:201名
 当社との関係:当社と人的・資本的取引関係はございませ
 ん。
 
重要な会計方針
項目
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式
 移動平均法による原価法
(1)子会社株式
  ——————————— 
 
(2)その他有価証券
時価のあるもの
 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
(2)その他有価証券
時価のあるもの
      同左
 
時価のないもの
 移動平均法による原価法
時価のないもの
同左
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)販売用不動産及び仕掛販売用不動産
 個別法による原価法
(1)販売用不動産及び仕掛販売用不動産
同左
 
(2)貯蔵品
 最終仕入原価法
(2)貯蔵品
同左
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
 定率法によっております。
 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物     10年〜22年
器具及び備品  5年〜15年
(1)有形固定資産
 定率法によっております。
 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物     10年〜22年
器具及び備品  5年〜15年
 
(2)無形固定資産
 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)による定額法によっております。
(2)無形固定資産
同左
4.繰延資産の処理方法
(1)社債発行費
 支出時に全額費用として処理しております。
 (2)株式交付費
       ———————————
(1)社債発行費
———————————
 
 (2)株式交付費
    支出時に全額費用として処理しております。
5.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(1)貸倒引当金
同左
 
(2)賞与引当金
 従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(2)賞与引当金
同左
 
(3)退職給付引当金
 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(自己都合退職による期末要支給額)を計上しております。
(3)退職給付引当金
同左

 

項目
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
6.リース取引の処理方法
 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
同左
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
 なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として処理しております。
消費税等の会計処理
 
同左
会計処理方法の変更
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
                 ———————————
                 ———————————
      表示方法の変更
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
(損益計算書)              
 前事業年度まで販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の5を超えたため区分掲記しております。
  なお、前事業年度における「支払手数料」の金額は、78,744千円であります。
(損益計算書)              
  前事業年度まで販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の5を超えたため区分掲記しております。
  なお、前事業年度における「支払報酬」の金額は、178,179千円であります。
注記事項
(貸借対照表関係)
前事業年度
(平成20年2月29日)
当事業年度
(平成21年2月28日)
※1 担保提供資産と対応債務
(1)担保提供資産
※1 担保提供資産と対応債務
(1)担保提供資産
販売用不動産
仕掛販売用不動産
 5,352,712千円
2,705,436千円
合計
8,058,148千円
販売用不動産
2,201,066千円
         
合計
2,201,066千円
(2)対応債務
(2)対応債務
買掛金 
短期借入金
1年内返済予定長期借入金
1,225,548千円
4,129,700千円
   2,371,138千円
長期借入金
    220,000千円
合計
  7,946,386千円
買掛金 
短期借入金
1年内返済予定長期借入金
 399,076千円
 1,439,664千円
   1,169,746千円
合計
 3,008,487千円
 2 保証債務
(1) 下記の子会社のリース債務に対して、次のとお
       り債務保証を行っております。
 ㈱総和コミュニティ           538千円
 
 
   (2) 下記の子会社の金融機関からの借入に対して、次
      のとおり債務保証を行っております。
       ㈱総和コミュニティ         72,500千円
 
(3) マンション購入顧客の住宅ローンに係る抵当権
     設定登記が完了するまでの間、当社は実行された住
    宅ローン債務を保証しており、当事業年度末におけ
    る保証債務残高は817,700千円であります。
 2 保証債務
(1) 平成20年9月3日に全保有株式を譲渡した株式会社総和コミュニティのリース債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
 ㈱総和コミュニティ           76千円
 
   (2)     ———————————
     
      
 
(3)     ———————————
   
    
    
(損益計算書関係)
      該当事項はありません。
 
(株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
    自己株式の種類及び株式数に関する事項
       該当事項はありません。
 
     当事業年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)
    自己株式の種類及び株式数に関する事項
       該当事項はありません。
 
(リース取引関係)
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
 
取得価額相当額
(千円)
減価償却累計額相当額
(千円)
期末残高相当額
(千円)
器具及び備品
32,227
15,184
17,043
 
取得価額相当額
(千円)
減価償却累計額相当額
(千円)
期末残高相当額
(千円)
器具及び備品
19,100
7,032
12,068
(2)未経過リース料期末残高相当額
(2)未経過リース料期末残高相当額
1年内
 4,904千円
1年超
     12,723千円
合計
     17,627千円
1年内
      3,043千円
1年超
      9,685千円
合計
     12,729千円
(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
     6,395千円
減価償却費相当額
     5,536千円
支払利息相当額
   986千円
支払リース料
   5,930千円
減価償却費相当額
    4,974千円
支払利息相当額
      1,030千円
(4)減価償却費相当額の算定方法
 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4)減価償却費相当額の算定方法
同左
(5)利息相当額の算定方法
 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
(5)利息相当額の算定方法
同左
(有価証券関係)
  前事業年度(自平成19年3月1日 至平成20年2月29日)
   子会社株式で時価のあるものはありません。
 
  当事業年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)
  1.当事業年度中に売却したその他有価証券
売却額(千円)
売却益の合計額(千円)
売却損の合計額(千円)
           72,586    
40,000
3,639
  2.時価評価されていない主な有価証券の内容
 
貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券            
 
 非上場株式     
1,700
  (退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
 当社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
2.退職給付債務に関する事項
 
前事業年度
(平成20年2月29日)
当事業年度
(平成21年2月28日)
イ.退職給付債務
       −千円
           13,240千円
ロ.退職給付引当金
           −千円
         13,240千円
3.退職給付費用に関する事項
 
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
イ.勤務費用
        −千円
           6,189千円
ロ.退職給付費用
        −千円
              6,189千円
4.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
前事業年度
(平成20年2月29日)
当事業年度
(平成21年2月28日)
        ———————————  
 当社は、従業員の自己都合退職による退職金の期末要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。
 
(税効果会計関係)
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
 
 
未払事業税
14,011千円
 
賞与引当金
7,489千円
 
退職給付引当金
  9,557千円
 
広告宣伝費否認
  4,253千円
 
たな卸資産評価損
  702,182千円
 
その他
   27,536千円
 
繰延税金資産小計
  765,031千円
 
評価性引当額
△765,031千円
 
繰延税金資産合計
    −千円
繰延税金負債
 
 
その他有価証券評価差額金
 △24千円
 
繰延税金負債の純額
     △24千円
繰延税金資産
 
 
未払事業税
      971千円
 
賞与引当金
     617千円
 
退職給付引当金
   5,388千円
 
広告宣伝費否認
  1,496千円
 
たな卸資産評価損
  534,228千円
 
繰越欠損金
 1,760,736千円
 
その他
23,036千円
 
繰延税金資産小計
2,326,476千円
 
評価性引当額
△2,326,476千円
 
繰延税金資産合計
     −千円
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
法定実効税率
40.7%
(調整)
 
交際費等永久に損金に算入されない項目
△1.1%
評価性引当額
△55.3%
留保金課税
△0.4%
住民税均等割
△0.1%
その他
△0.0%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△16.2%
  税引前当期純損失を計上しているため、該当の記載は行っておりません。
(1株当たり情報)
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
1株当たり純資産額
   20,726円29銭
1株当たり当期純損失金額
  132,385円26銭
1株当たり純資産額
△48,798円73銭
1株当たり当期純損失金額
 116,758円45銭
 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
 
前事業年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
至 平成21年2月28日)
当期純損失(千円)
1,607,157
3,853,028
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る当期純損失(千円)
1,607,157
3,853,028
期中平均株式数(株)
12,140
33,000
(重要な後発事象)
前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
(業務・資本等の提携)
   当社は、平成20年4月10日開催の取締役会の決議に基づき、AIFG株式会社及びみなとみらいフロンティア株式会社との間で、業務・資本等の提携に関する契約書(以下「原契約」という)を締結しております。なお、平成20年5月15日開催の取締役会の決議に基づき、原契約を解約し、新たにAIFG株式会社と資本提携に関する契約書及びみなとみらいフロンティア株式会社と業務提携に関する契約書を締結し、原契約の契約内容を一部変更しております。
 ① 提携の理由
   米国のサブプライム問題に端を発した世界的金融不安などを背景に、不動産業界の不透明感は益々深刻化し、当社を取り巻く環境は一段と厳しさを増しております。こうした中で、当社グループの主力であるマンション市場が需要の冷え込みで伸び悩みを見せており、当社グループにおいては、たな卸資産及び有利子負債の増加などが生じ、財務体質の改善が急務であります。
   今般、当社財務体質の健全化を目的に、上場・未上場企業の財務支援で実績のあるAIFG株式会社と資本提携及びみなとみらいフロンティア株式会社と業務提携を契約いたしました。
 ② 提携内容
   AIFG株式会社は、これまで4社の未上場企業への投資実績があり、上場支援をおこなっている投資及びコンサルティング会社であります。提携内容につきましては、第三者割当増資及び新株予約権を引き受けていただきました。また、AIFG株式会社が指名する者を当社取締役として1名選任すること及び当社が指名する者(当社と取引実績のある株式会社アライヴコミュニティから派遣される者)を当社取締役として1名選任することに合意しております。尚、当社の禁止行為として、本契約の目的を害するような第三者割当による新株発行、新株予約権付社債の発行又は新株予約権の発行についても合意しております。
  みなとみらいフロンティア株式会社は、横浜を拠点に、銀行、外資系商社・メーカーの財務担当経験者をアドバイザリーとして擁し、上場・未上場企業のM&A、財務アドバイザリー及び資金調達支援をおこなっているコンサルティング会社であります。提携内容につきましては、複数名の財務アドバイザリーによって、有利子負債の圧縮などの財務体質改善支援及び新規事業における資金調達支援であります。これらの業務に関し、みなとみらいフロンティア株式会社に対して優先的な業務受託、コンサルティング及びアドバイザーたる地位を付与しております。また、みなとみらいフロンティア株式会社が指名する者を当社取締役として1名選任すること及び当社が指名する者(当社と取引実績のある株式会社アライヴコミュニティから派遣させる者)を当社取締役として1名選任することに合意しております。
 <業務・資本提携先の概要>
 商号: AIFG株式会社
 主な事業内容:ベンチャー企業及びベンチャーキャピタルへの投資業、M&AおよびIPO支援、経営コンサルタント業
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
 当社は、平成21年5月1日開催の取締役会の決議に基づき、下記の通り第三者割当により新株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。
 Ⅰ.第三者割当による新株式発行要領
 (1) 発行新株式数     普通株式70,000株
 (2) 発行価額         1株につき2,000円
 (3) 発行価額の総額     140,000,000円
 (4) 資本組入額       1株につき金1,000円
 (5) 募集又は割当方法   第三者割当の方法によります。
 (6) 申込期間         平成21年5月18日(月)
 (7) 払込期日         平成21年5月18日(月)
 (8) 割当先及び割当株式数 株式会社M−HATホールディングス 50,000株
有限会社FEDE 20,000株
 (9) 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。
 Ⅱ.新株予約権の発行要領
    本新株予約権の名称 株式会社総和地所第9回新株予約権(以下「新株予約権」という。)
   1. 本新株予約権の総数 120個
  2. 新株予約権の目的である株式の種類およびその数
    本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、2,000,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額(第7項及び第6項第(2)号に定義する)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的たる株式の総数は変更される。(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当初1,000株、本新株予約権の目的となる株式の総数は当初120,000株)
  3. 新株予約権の払込金額   1個あたり40,000円(払込総額4,800,000円)
  4. 新株予約権の割当日  平成21年5月18日(月)
  5. 新株予約権の払込期日 平成21年5月18日(月)
  6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 設立年月日:平成17年1月5日
 本社所在地:東京都渋谷区千駄ケ谷3丁目38番10号
 代表者:代表取締役 古寺 誠一朗
 資本金の額:1億円
 従業者数: 7名
 当社グループとの関係:当社グループと人的・資本的取引関係はございません。
 
 商号: みなとみらいフロンティア株式会社
 主な事業内容:M&A及び財務コンサルティング
        資金調達支援
 設立年月日:平成16年7月14日
 本社所在地:神奈川県横浜市中区日本大通7
 代表者:代表取締役 新垣 嘉啓
 資本金の額:30百万円
 従業者数: 6名
 当社グループとの関係:当社グループと人的・資本的取引関係はございません。
 
(第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行)
  当社は、平成20年4月10日開催の取締役会の決議に基づき、下記の通り第三者割当により新株式及び新株予約権の発行を決議し、平成20年4月25日に払込が完了しております。
 Ⅰ.第三者割当による新株式発行要領
1.発行新株式数     普通株式8,400株
2.発行価額     1株につき41,800円
3.発行価額の総額     351,120,000円
4.資本組入額     1株につき金20,900円
5.募集又は割当方法    第三者割当の方法によります。
6.申込期間     平成20年4月24日(木)
7.払込期日     平成20年4月25日(金)
8.新株券交付日     平成20年5月2日(金)
9.割当先及び割当株式数  AIFG株式会社 8,400株
10. 前記各号については、金融商品取引法第4条第1項による有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。
 Ⅱ.新株予約権の発行要領
 1.本新株予約権の名称 株式会社総和地所第1回新株予約権
                         (以下「新株予約権」という。)
  2.本新株予約権の総数   105個
  3.本新株予約権の発行価格 本新株予約権1個当たり100,000円
  4.本新株予約権の払込期日 平成20年4月25日
  5.本新株予約権の割当日  平成20年4月25日
  6.募集の方法 第三者割当の方法により105個をAIFG株式会社に割当てる。
  7.本新株予約権の目的である株式の種類および数
  (1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の
   価額は、第2項に定める出資金額とする。 
  (2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額は、当初、第7項で定める行使価額とする。ただし、第8項に従い、調整される。
  7. 行使価額   1株当たり当初2,000円  
  8.行使価額の調整
  (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
       
既発行株式数
交付普通株式数× 1株当り払込金額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
       
既発行株式数 + 新規発行株式数
 
 「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。
  (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
  ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)
 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 (1) 目的となる株式の種類 普通株式
 (2) 本新株予約権の目的である株式の総数は10,500株の数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式(以下「割当株式数」という。)は100株)。
  但し、下記第(3) 号及び第(4) 号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
 (3) 当社が第10項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
 
調整後割当株式数
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
 (4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2) 号及び第(5) 号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
 (5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2) 号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
 8.新株予約権の行使に際して出資される財産
 (1) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を発行・移転する場合における株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、42,700円とする。
 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
 9.行使価額の修正
  第13項に定める新株予約権の取得に係る通知がなされてから取得日までの期間に本新株予約権の行使を行う場合には、新株予約権の行使時の行使価額の120%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正するものとする。
 10.行使価額の調整
 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2) 号に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整するものとする。
 
       
既発行株式数
新発行・処分株式数× 1株当りの発行・処分価額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
       
既発行株式数 + 新規発行株式数
 
  以降、これを適用する。
  ② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
  ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の発行を除く。)
  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
 上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
  ④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
 ① 本項第(4) 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
   調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
 ②  株式の分割により普通株式を発行する場合 
  調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
 ③ 本項第(4) 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4) 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
 調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4) 号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株券の交付については第20項の規定を準用する。
株式数
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行・移転された株式数 
調整後行使価額
 
  を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本号④の調整は行わないものとする。
   ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本号⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
  (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
   (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
  ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
  ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株券の交付については別記(注)1(2)の規定を準用する。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
  この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
   ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
   ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2) 号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 
 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
 (6) 本項第(2) 号の規定にかかわらず、本項第(2) 号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第9項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2) 号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2) 号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
 11.新株予約権の行使請求期間
  平成20年4月25日から平成22年4月24日(第13項各号に従って本新株予約権の全部または一部が取得される場合には、取得される本新株予約権については、取得のための通知がなされた日)までとする。
 12.その他の本新株予約権の行使の条件
 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13.本新株予約権の取得事由及び取得の条件
 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会
株式数
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 
調整後行使価額
  この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
  (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
  ③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数、および当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当社普通株式数を加えたものとする。
  ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める金融商品または権利に類似した金融商品または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該金融商品または権利に類似する金融商品または権利についての規定を準用して算出するものとする。
  (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
  ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
  ② その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。  
   ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知し、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合は、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会の定める取得日に、本新株予約権1個当たり100,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができるものとする。一部取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
 (2) 当社は、当社が株式交換及び株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合は、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知し、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合は、会社法第273条、第274条及び第293条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会の定める取得日に、本新株予約権1個当たり100,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
 14.本新株予約権の譲渡制限
  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会に報告するものとする。
 15. 代用払込に関する事項
    該当事項はありません。
 16. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項。
   該当事項はありません。
 17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
 〔1〕新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる本新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額の総額に、行使請求にかかる本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第7項(2)号に定める株式の数で除した額とする。
 〔2〕新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株の資本組入額
  (1)① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。)
 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額は、①の金額を第7項(2)号に定める発行数で除した金額とする。
  (2)① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本準備金の額は、①の金額を第7項(2)号に定める発行数で除した金額とする。
 18.本新株予約権の期中行使があった場合の取扱い
 本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金(会社法第454条第5項に定められた金銭の分配を含む。)は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計
  (5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
  9. 新株予約権の行使期間
  (1) 平成21年5月18日から平成23年5月18日までの期間(以下、当該期間の最終日を「権利行使最終期日」という。)とする。ただし、平成23年5月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を権利行使最終期日とする。
  (2) 本欄第1項に拘わらず、包括行使請求は、権利行使最終期日を行使する日として行うものとする。
 
  10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
  11. 新株予約権の取得条項
  (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後2ヶ月を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部または一部を取得する。当社が本新株予約権の一部を取得する場合、抽選により、取得する本新株予約権を決定するものとする。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり 払込金額と同額を交付する。
 (2)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付しして、残存する本新株予約権の全部を取得する。
 (3)当社は、平成23年1月5日の翌銀行営業日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得する。
(4)本項第(1)号または第(2)号により本新株予約権を取得
  する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会が決定した本新株予約権の新株予約権者)に通知する。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 算期間の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
 19.本新株予約権証券の行使請求の方法
 (1) 新株予約権を行使する場合、所定の行使請求書に必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、これを第11項記載の行使期間中に第23項記載の行使請求受付場所に提出するものとする。当該行使に係る本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合は、行使請求書に当該本新株予約権証券を添付しなければならない。
 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第25項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
 (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第23項記載の行使請求受付場所に到着し、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
 20.株券の交付方法
     当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。
 21.新株予約権証券の発行
     当社は、本新株予約権につき新株予約権証券を発行する。
 22.本新株予約権の発行価額及び行使に際しての払込をなすべき額の算定根拠
  発行価格の算定根拠は、ブラックショールズモデルに基づいて算定をし、行使価格の算定根拠については、本新株予約権発行に 関する決議を行った取締役会決議日(平成20年4月10日)前日までの20営業日の株式会社ジャスダック証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値(41,873円)に、プレミアム1.98%を乗せ42,700円とした。
 本新株予約権には行使価格の下方修正条項は付していない。
 23.行使請求受付場所
     株式会社総和地所 管理本部
 24. 行使請求取次場所
   該当事項はありません。
 25.払込取扱場所
     株式会社三菱東京UFJ銀行  世田谷支店
 26.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額総額  458,850,000円
 (注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
 27.その他
 (1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
 (2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
 (5) 本項第(1)号、第(2)号または第(3)号により本新株予約権を取得する場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、当社は新株予約権者に対し、当該取得事由発生後遅滞なく、取得される本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。
 12. 新株予約権の行使請求および払込の方法
 (1)本新株予約権の行使請求を行う場合には、新株予約権者は、行使価額に基づく行使請求を、当社が定める様式による行使請求書(以下「行使請求書」という。)に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを第15 項に定める行使請求受付場所に提出するものとする。 
 (2)前号の行使請求書の提出に加えて、出資金総額を現金にて第16項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に払い込むものとする。
 (3)各個別行使請求がなされることにより包括行使請求の一部もしくは全部の効力が発生しない場合を除き、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
 13. 新株予約権の行使の条件
  (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
  (2) ①包括行使請求には、その対象となる各本新株予約権につき、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、本欄第4項第(1)号に定めるいずれの事由も発生せず、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、第2項または第3項に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に効力を生じる旨の条件を付すものとする。
  ② 包括行使請求を行う新株予約権の個数については、新株予約権者の任意の選択によるものとし、新株予約権者は、包括行使請求を行う場合、出資金額に包括行使請求に基づき権利行使を希望する本新株予約権の個数を乗じた金額を、包括行使請求書提出期間内に、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の指定口座に払い込むものとする。
  ③ 権利行使最終期日の前銀行営業日に本項第(1)号に定める包括行使請求に付された条件が成就した場合には、包括行使請求がなされた際に払い込まれた金銭は、権利行使最終期日において、当該包括行使請求の対象となる本新株予約権の出資金額に係る払込金として確定する。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
  ④ 包括行使請求書提出期間内に、新株予約権者が包括行使にかかる行使請求書を提出しなかったとしても、当社による請求がある場合には、新株予約権者は、当該包括行使にかかる行使請求書を提出しなかった本新株予約権につき、以後包括行使請求その他の一切の行使請求を行うことができるものとする。
  (3) ①第17項第(1)号に従い個別行使請求の効力が生じた場合には、当該個別行使請求に対応する個数の本新株予約権に係る包括行使請求は効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該効力が発生しないことが確定した包括行使請求に係る本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を速やかに返還するものとする。
  ② 新株予約権者は、かかる個別行使請求の効力発生以後、権利行使最終期日の前銀行営業日に至るまで、包括行使請求に係る行使請求書が提出された本新株予約権の総数から当該個別行使請求が行われた本新株予約権の個数を控除した残数の本新株予約権に限り、引き続き、個別行使請求を行うことができ、その後もまた同様とする。
  (4) ①以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、新株予約権者は、残存する本新株予約権全部につき、以後その行使請求を行うことができないものとする。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、当社は速やかに新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
(ⅰ)当社が支払の停止に至った場合または当社につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立がなされた場合もしくは裁判所もしくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行われた場合
(ⅱ)当社が手形交換所の取引停止処分を受けた場
(ⅲ)当社の重要な財産が差し押さえられた場合
  ② 本号①のいずれかの事由が生じた場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、包括行使請求は、当該事由発生時において残存する本新株予約権につき効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該事由発生後遅滞なく、残存する本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。
 14. 新株予約権の行使請求受付場所
     株式会社総和地所 管理本部
 15. 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
     三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
 16. 新株予約権行使の効力発生時期等

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
  (1) 本新株予約権の行使請求の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金された場合において、本新株予約権を行使する日として当該行使請求書に記載された日(当該行使請求書が行使請求受付場所に到達した日または本新株予約権の行使に際して出資される出資金の指定口座への入金が行われた日のいずれかが、かかる行使請求書に記載された日の翌日以降である場合を除く。)に発生する。ただし、包括行使請求に基づく行使の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金されることに加え、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、第14項第(4)号①に定めるいずれの事由も発生せず、第12項第(1)号、第(2)号または第(3)号に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に権利行使最終期日において生じるものとする。
 17. 単元株式数の定めの導入等に伴う取扱い
  当社が単元株式数の定めを導入する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
 18. 譲渡による新株予約権の取得の制限
  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
 19. 募集の方法
  第三者割当の方法により、株式会社M−HATホールディングスに90個、有限会社FEDEに30個を割り当てる。
 20. 申込期間
 平成21年5月18日
 21. その他
 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
 
 (第三者割当による新株式及び新株予約権の失権)
 当社は、平成21年5月1日開催の取締役会において決議しました第三者割当により新株式及び第9回新株予約権について、平成21年5月18日に割当先である株式会社M−HATホールディングス及び有限会社FEDEからの払込金(144,800,000円)が実行されず、その全部(190,000株)が失権となりました。
 

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
 当社は、平成21年6月30日開催の取締役会の決議に基づき、下記の通り第三者割当により新株式(金銭出資及び現物出資)及び新株予約権の発行を決議いたしました。
 Ⅰ.第三者割当による新株式発行要領
 (1) 発行新株式数     普通株式167,000株
 (2) 発行価額         1株につき954円
 (3) 発行価額の総額     159,318,000円
 (4) 資本組入額       1株につき金477円
 (5) 募集又は割当方法   第三者割当の方法によります。
 (6) 申込期間         平成21年7月22日(水)
 (7) 払込期日         平成21年7月22日(水)
 (8) 割当先及び割当株式数 JRF投資事業有限責任組合 167,000株
  (9) JRF投資事業有限責任組合が当社に対して有する
       貸付債権  金118,000,000円
 (10) 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。
 Ⅱ.新株予約権の発行要領
    本新株予約権の名称 株式会社総和地所第10回新株予約権(以下「新株予約権」という。)
   1. 本新株予約権の総数 25個
  2. 新株予約権の目的である株式の種類およびその数
    本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、954,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額(第7項及び第6項第(2)号に定義する)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的たる株式の総数は変更される。(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当初1,000株、本新株予約権の目的となる株式の総数は当初25,000株)
  3. 新株予約権の払込金額   1個あたり40,000円(払込総額1,000,000円)
  4. 新株予約権の割当日  平成21年7月22日(水)
  5. 新株予約権の払込期日 平成21年7月22日(水)
  6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
  (1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の
   価額は、第2項に定める出資金額とする。 
  (2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額は、当初、第7項で定める行使価額とする。ただし、第8項に従い、調整される。
  7. 行使価額   1株当たり当初954円  
  8.行使価額の調整
  (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
       
既発行株式数
交付普通株式数× 1株当り払込金額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
       
既発行株式数 + 新規発行株式数
 
 「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。
  (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
  ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)
 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
  ② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
  ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の発行を除く。)
  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
 上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
  ④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本号④の調整は行わないものとする。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
     ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本号⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
  (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
   (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
  ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
   ⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株券の交付については別記(注)1(2)の規定を準用する。
株式数
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 
調整後行使価額
  この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
  (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
  ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
  ③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数、および当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当社普通株式数を加えたものとする。
  ④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める金融商品または権利に類似した金融商品または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該金融商品または権利に類似する金融商品または権利についての規定を準用して算出するものとする。
  (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
  ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
  ② その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
   ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
  (5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
  9. 新株予約権の行使期間
  (1) 平成21年7月22日から平成23年7月22日までの期間(以下、当該期間の最終日を「権利行使最終期日」という。)とする。ただし、平成23年7月22日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を権利行使最終期日とする。
  (2) 本欄第1項に拘わらず、包括行使請求は、権利行使最終期日を行使する日として行うものとする。
 
  10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
  11. 新株予約権の取得条項
  (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後2ヶ月を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部または一部を取得する。当社が本新株予約権の一部を取得する場合、抽選により、取得する本新株予約権を決定するものとする。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり 払込金額と同額を交付する。
 (2)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付しして、残存する本新株予約権の全部を取得する。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
 (3)当社は、平成23年7月22日の翌銀行営業日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得する。
(4)本項第(1)号または第(2)号により本新株予約権を取得
  する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会が決定した本新株予約権の新株予約権者)に通知する。 
 (5) 本項第(1)号、第(2)号または第(3)号により本新株予約権を取得する場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、当社は新株予約権者に対し、当該取得事由発生後遅滞なく、取得される本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。
 12. 新株予約権の行使請求および払込の方法
 (1)本新株予約権の行使請求を行う場合には、新株予約権者は、行使価額に基づく行使請求を、当社が定める様式による行使請求書(以下「行使請求書」という。)に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを第15 項に定める行使請求受付場所に提出するものとする。 
 (2)前号の行使請求書の提出に加えて、出資金総額を現金にて第16項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に払い込むものとする。
 (3)各個別行使請求がなされることにより包括行使請求の一部もしくは全部の効力が発生しない場合を除き、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
 13. 新株予約権の行使の条件
  (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
  (2) ①包括行使請求には、その対象となる各本新株予約権につき、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、本欄第4項第(1)号に定めるいずれの事由も発生せず、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、第2項または第3項に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に効力を生じる旨の条件を付すものとする。
  ② 包括行使請求を行う新株予約権の個数については、新株予約権者の任意の選択によるものとし、新株予約権者は、包括行使請求を行う場合、出資金額に包括行使請求に基づき権利行使を希望する本新株予約権の個数を乗じた金額を、包括行使請求書提出期間内に、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の指定口座に払い込むものとする。
  ③ 権利行使最終期日の前銀行営業日に本項第(1)号に定める包括行使請求に付された条件が成就した場合には、包括行使請求がなされた際に払い込まれた金銭は、権利行使最終期日において、当該包括行使請求の対象となる本新株予約権の出資金額に係る払込金として確定する。

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
  ④ 包括行使請求書提出期間内に、新株予約権者が包括行使にかかる行使請求書を提出しなかったとしても、当社による請求がある場合には、新株予約権者は、当該包括行使にかかる行使請求書を提出しなかった本新株予約権につき、以後包括行使請求その他の一切の行使請求を行うことができるものとする。
  (3) ①第17項第(1)号に従い個別行使請求の効力が生じた場合には、当該個別行使請求に対応する個数の本新株予約権に係る包括行使請求は効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該効力が発生しないことが確定した包括行使請求に係る本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を速やかに返還するものとする。
  ② 新株予約権者は、かかる個別行使請求の効力発生以後、権利行使最終期日の前銀行営業日に至るまで、包括行使請求に係る行使請求書が提出された本新株予約権の総数から当該個別行使請求が行われた本新株予約権の個数を控除した残数の本新株予約権に限り、引き続き、個別行使請求を行うことができ、その後もまた同様とする。
  (4) ①以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、新株予約権者は、残存する本新株予約権全部につき、以後その行使請求を行うことができないものとする。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、当社は速やかに新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
(ⅰ)当社が支払の停止に至った場合または当社につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立がなされた場合もしくは裁判所もしくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行われた場合
(ⅱ)当社が手形交換所の取引停止処分を受けた場
(ⅲ)当社の重要な財産が差し押さえられた場合
  ② 本号①のいずれかの事由が生じた場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、包括行使請求は、当該事由発生時において残存する本新株予約権につき効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該事由発生後遅滞なく、残存する本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。
 14. 新株予約権の行使請求受付場所
     株式会社総和地所 管理本部
 15. 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
     三菱UFJ信託銀行株式会社 本店

 

前事業年度
(自 平成19年3月1日
  至 平成20年2月29日)
当事業年度
(自 平成20年3月1日
  至 平成21年2月28日)
 
 16. 新株予約権行使の効力発生時期等
  (1) 本新株予約権の行使請求の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金された場合において、本新株予約権を行使する日として当該行使請求書に記載された日(当該行使請求書が行使請求受付場所に到達した日または本新株予約権の行使に際して出資される出資金の指定口座への入金が行われた日のいずれかが、かかる行使請求書に記載された日の翌日以降である場合を除く。)に発生する。ただし、包括行使請求に基づく行使の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金されることに加え、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、第14項第(4)号①に定めるいずれの事由も発生せず、第12項第(1)号、第(2)号または第(3)号に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に権利行使最終期日において生じるものとする。
 17. 単元株式数の定めの導入等に伴う取扱い
  当社が単元株式数の定めを導入する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
 18. 譲渡による新株予約権の取得の制限
  本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
 19. 募集の方法
  第三者割当の方法により、JRF投資事業有限責任組合に25個を割り当てる。
 20. 申込期間
 平成21年7月22日
 21. その他
 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
投資有価証券
 
 
その他有価証券
 
 
銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額
(千円)
㈱レアルシエルト
250
1,700
250
1,700
【有形固定資産等明細表】
資産の種類
前期末残高
(千円)
当期増加額
(千円)
当期減少額
(千円)
当期末残高
(千円)
当期末減価償却累計額又は償却累計額
(千円)
当期償却額
(千円)
差引当期末残高(千円)
有形固定資産
 
 
 
 
 
 
 
建物
23,160
23,160
1,924
器具及び備品
2,783
2,150
633
268
717
364
有形固定資産計
25,943
25,310
633
268
2,641
364
無形固定資産
 
 
 
 
 
 
 
ソフトウェア
1,584
1,584
1,119
244
465
電話加入権
1,214
1,214
1,214
無形固定資産計
2,799
2,799
1,119
244
1,680
長期前払費用
26,029
2,387
22,418
5,998
4,230
1,645
1,767
繰延資産
 
 
 
 
 
 
 
新株発行費
3,544
3,544
3,544
【引当金明細表】
区分
前期末残高
(千円)
当期増加額
(千円)
当期減少額
(目的使用)
(千円)
当期減少額
(その他)
(千円)
当期末残高
(千円)
貸倒引当金
4,751
4,751
賞与引当金
18,402
1,518
18,402
1,518
(注) 賞与引当金の当期減少額(その他)は、賞与支給額が見込額を下回ったことによる戻入額であります。
(2)【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分
金額(千円)
現金
2,383
預金
 
普通預金
30,380
別段預金
197
小計
30,577
合計
32,961
② 販売用不動産
区分
金額(千円)
建物
2,140,614
土地
1,070,830
合計
3,211,444
 (注)上記の内、土地の内訳
区分
土地面積(㎡)
金額(千円)
首都圏
14,144.79
1,070,830
   ③ 貯蔵品
区分
金額(千円)
パンフレット等
2,762
合計
2,762
     ④ 買掛金
相手先
金額(千円)
りんかい日産建設㈱
1,113,432
㈱志多組 
421,700
㈱長谷工コーポレーション
399,076
奈良建設㈱
244,856
㈱川村工営
147,409
その他
133,941
合計
2,460,415
   ⑤ 短期借入金
相手先
金額(千円)
㈱SFCG
686,936
㈱東日本銀行
475,738
㈱東京スター銀行
100,900
ファーストクレジット㈱
89,695
㈱興産信用金庫
86,395
その他
98,262
合計
1,537,927
 
    ⑥ 1年内返済予定長期借入金
相手先
金額(千円)
日本抵当証券㈱
498,000
㈱みずほ銀行
269,535
㈱りそな銀行
226,281
オリックス信託銀行㈱
218,616
㈱興産信用金庫
121,492
合計
1,333,925
(3)【その他】
   該当事項はありません。




出典: 株式会社総和地所、2009-02-28 期 有価証券報告書