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セクション一覧
【継続企業の前提に関する事項】

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

当社グループは、当連結会計年度末時点において債務超過となりました。最近の不動産市況の急激な悪化により、当連結会計年度において当期純損失3,862百万円を計上いたしました。その結果、貸借対照表の純資産が3,125百万円の債務超過に至りました。このような状況のため、各金融機関に対して返済スケジュール及び建築会社に対する支払スケジュールの見直しを要請したことなどから継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

  以上のような状況を解消するために当社グループは、下記の改善策の実施を決定しております。

 

1.既存物件の販売方針と借入金等の返済方針 

① マンション分譲事業

  マンション分譲事業については、現在、千葉県、茨城県及び神奈川県に貸借対照表上「販売用不動産」が5物件(192戸)、2,860百万円計上されています。

  当社グループとしては、当初自社の営業人員40名体制でおおよそ1年間かけて全戸を販売し、借入金を返済するという計画でした。しかし、販売の進捗状況が思わしくないことから販売価格の大幅な見直しやコスト削減のための営業人員の大幅な削減を実施し、販売方針については自社の営業人員による販売だけでなく積極的に販売会社の活用、そして卸売りにより早期に完売することに注力する計画であります。

 また、金融機関及び建築会社への返済は通常マンション竣工後3ヶ月末を最終弁済期限としておりますが、当連結会計年度の販売状況に鑑み、順次金融機関及び建築会社とリスケジュール及びリファイナンスを前提に新たに決済条件を決め、契約していく必要があります。現時点で債務を負っている金融機関は戸建分譲事業も含め合計で11社、建築会社は8社であります。

 

② 戸建分譲事業

 戸建分譲事業においては「販売用不動産」が3物件、350百万円計上されております。販売方針はマンション分譲事業と基本的に同じ方針であります。

 

2.新規物件について方針

 マンション分譲事業における新規物件は、マンション事業用土地に関しては当面取得する予定はありません。

 ただ、利回りのいい既存マンションの一棟売り、バルク売りを取得して、販売するなど機動性があり、採算が合う物件に関しては意欲的に取り組む所存であります。

 不動産投資開発事業における物件に関しても利回り採算の高い物件や、ある程度の客付けの見えた物件に関してのみ取扱う方針であります。大型投資物件については、ジョイントによる仕入販売に取り組み、極力リスクを軽減し、徹底した採算重視の方針を堅持していきます。

 戸建分譲事業については新規の事業用土地の取得は現状リスクが高いため、仕入は停止しております。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

3.当社の財務戦略について

 当社は当連結会計年度末時点において債務超過であることから資本増強が急務であります。早期に債務超過を解消するために当社グループは平成20年12月16日開催の取締役会で新日本投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による新株予約権の発行の決議をしております。

  また、同様の理由で平成21年6月30日開催の取締役会でJRF投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による新株式(金銭出資及び現物出資)及び新株予約権の発行を決議しております。

 当社グループは、上記の第三者割当による新株予約権の発行及び今後新たな資金調達により毀損した資本を増強して財務体質の改善を進めていく計画でおります。

  従って、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表は反映していません。

 

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

項目

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

1.連結の範囲に関する事項

 連結子会社の数   −社

  前連結会計年度において連結子会社であった株式会社総和コミュニティの全保有株式を平成20年9月3日に譲渡いたしました。当連結会計年度末において連結子会社はありません。

  したがって、連結財務諸表のうち、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりますが、連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書は作成しておりません。

 

2.持分法の適用に関する事項

 該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 平成20年9月3日に全保有株式を譲渡した株式会社総和コミュニティの平成20年3月1日から平成20年8月31日までの業績を連結対象としております。

 

4.会計処理基準に関する事項

 

 

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

 

 

時価のないもの

 移動平均法による原価法

 

 

② たな卸資産

a 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法

 

 

b 貯蔵品

最終仕入原価法

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

 定率法によっております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物     10年〜22年 

その他     5年〜15年

 

 

② 無形固定資産

 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)による定額法によっております。

 

(3)重要な繰延資産の処理方法

① 社債発行費

———————————

 

 

② 株式交付費

 支出時に全額費用として処理しております。

 

 

項目

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

(4)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

 

② 賞与引当金

 従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

 

 

③ 退職給付引当金

 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務(自己都合退職による期末要支給額)を計上しております。

 

(5)重要なリース取引の処理方法

 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 

(6)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

 なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として処理しております。

 

5.連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

 

【表示方法の変更】

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

(連結損益計算書)

 前連結事業年度まで販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の5を超えたため区分掲記しております。

 なお、前事業年度における「支払報酬」の金額は、178,683千円であります。

 

【注記事項】
(連結貸借対照表関係)

    該当事項はありません。

  (注)当社は連結子会社でありました株式会社総和コミュニティの全保有株式を平成20年9月3日に譲渡いた

     しました。前連結会計年度末においては連結子会社がなくなりましたので、連結貸借対照表は作成して

     おりません。したがって前連結会計年度に係る連結貸借対照表関係の注記については記載しておりませ

     ん。

 

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)

該当事項はありません。

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)

1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

 

前連結会計年度末株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

    

    

    

    

普通株式

12,140

51,967

64,107

合計

12,140

51,967

64,107

(注)普通株式の発行済株式総数の増加51,967株は、第三者割当による新株式の発行による増加であります。 

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株) 

当連結会計年度末残高

(百万円)

前連結会計年度末 

当連結会計年度増加 

当連結会計年度減少 

当連結会計年度末 

 提出会社

(親会社)
 
 
 
 
 
 
 

 第1回新株予約権
(注)1、2

 普通株式

 −

10,500

10,500

 −

      −

 第2回乃至第7回新株予約 
 権(注)1、2

 普通株式

 −

 59,058

  59,058

 −

      −

 第8回新株予約権
(注)1、3

 普通株式

 −

60,000

 −

60,000

     2

 合計

 −

 −

129,558

 69,558

60,000

     2

(注)1.第1回新株予約権、第2回乃至第7回新株予約権及び第8回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

2.第1回新株予約権、第2回乃至第7回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。 

3.上表の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

  該当事項はありません。

(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

  該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

※1  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

現金及び預金

32,961千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

千円

現金及び現金同等物

32,961千円

 

※2 株式売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳 

  株式の売却により株式会社総和コミュニティが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時点の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

96,706千円

固定資産

35,596千円

流動負債

△110,002千円

固定負債

△32,273千円

株式売却益

69,972千円

被売却会社株式の売却価額

60,000千円

被売却会社株式の現金及び現金同等物

△21,468千円

差引:売却による収入

38,531千円

 

(リース取引関係)

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

 

 

取得価額相当額

(千円)

減価償却累計額相当額

(千円)

期末残高相当額

(千円)

   −

 

(2)未経過リース料期末残高相当額

 

1年内

 千円

1年超

 千円

合計

 千円

 

(3)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

 

支払リース料

5,930千円

減価償却費相当額

4,974千円

支払利息相当額

1,030千円

 

(4)減価償却費相当額の算定方法

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 

(5)利息相当額の算定方法

 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

 

(有価証券関係)

      前連結会計年度(自 平成20年3月1 至 平成21年2月28日)

      該当事項はありません。

      (注)当社は連結子会社でありました株式会社総和コミュニティの全保有株式を平成20年9月3日に譲渡い

         たしました。前連結会計年度末においては連結子会社がなくなりましたので、連結貸借対照表は作成

         しておりません。したがって前連結会計年度有価証券関係の注記については記載しておりません。

 

(デリバティブ取引関係)

  前連結会計年度(自 平成20年3月1 至 平成21年2月28日)

 当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

 

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

 当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

2.退職給付債務に関する事項

 

前連結会計年度

(平成21年2月28日)

 

イ.退職給付債務

           −千円

 

ロ.退職給付引当金

             −千円

 

3.退職給付費用に関する事項

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

イ.勤務費用

           −千円

 

ロ.退職給付費用

              −千円

 

4.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

前連結会計年度

(平成21年2月28日)

 

  ———————————  

 

(注)当社は連結子会社でありました株式会社総和コミュニティの全保有株式を平成20年9月3日に譲渡いたしました。前連結会計年度末においては連結子会社がなくなりましたので、連結貸借対照表は作成しておりません。したがって前連結会計年度に係る退職給付関係の注記については記載しておりません。

 

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)

 該当事項はありません。

 

 

(税効果会計関係)

     前連結会計年度(自 平成20年3月1日 至 平成21年2月28日)

     該当事項はありません。

(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】

前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)

 

不動産販売事業(千円)

不動産管理事業(千円)

計(千円)

消去又は全社

(千円)

連結(千円)

Ⅰ.売上高及び営業利益又は営業損失(△)

    

    

    

    

    

売上高

    

    

    

    

    

(1)外部顧客に対する売上高

6,152,551

136,038

6,288,589

6,288,589

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

6,152,551

136,038

6,288,589

6,288,589

営業費用

6,995,687

120,794

7,116,481

417,745

7,534,227

営業利益又は営業損失(△)

△843,136

15,244

△827,891

(417,745)

△1,245,637

Ⅱ.資産、減価償却費及び資本的支出

    

    

    

    

    

資産

3,262,464

3,262,464

16,963

減価償却費

1,233

20

1,254

1,661

2,915

資本的支出

 (注)1.事業区分は売上集計区分によっております。

2.各事業の主な内容は以下のとおりであります。

不動産販売事業 …… マンション等の販売

不動産管理事業 …… マンション等の管理運営

3.営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は417,745千円であり、その主なものは親会社本社の総務経理部門等管理部門に係る費用であります。

4.当連結会計年度は、連結貸借対照表を作成しておりませんので、「資産」については貸借対照表により作成しております。

【所在地別セグメント情報】

前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)

 本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

【海外売上高】

前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日)

 海外売上高がないため、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 前連結会計年度(自平成20年3月1日 至平成21年2月28日) 

(1)親会社及び法人主要株主等

種類

会社等の

名称

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関係内容

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員の兼任等

事業上の関係

法人主要株主

AIFG株式会社

東京都渋谷区

100,000

ベンチャー企業等へ投資業等

(被所有)

直接8.76%

資本提携先

運転資金の借入

90,000

─ 

─ 

 (注) 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

 

(2)役員及び個人主要株主等

種類

氏名

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関係内容

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員の兼任等

事業上の関係

役員及びその近親者

辻 秀樹

当社の元取締役社長

当社借入金の被保証

(注)2

81,006

運転資金の借入

35,000

役員及びその近親者

中山俊則

当社代表取締役社長

  ─

運転資金の借入

25,000

短期借入金

75,000

 (注)3 

借入に対する利息

1,224

未払費用 

1,224

新株予約権の消却に関する未払金

 未払金 

12,240

 (注)3

 (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

 当社は、銀行借入のうち信用保証協会への保証委託を利用している借入に対して、平成20年9月19日に取締役社長を辞任した辻秀樹氏の債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。これは保証委託の約定上元本の完済迄、辻秀樹氏の連帯保証を受けることが要件となっていることによるものであります。

3.平成20年12月1日付で新日本投資事業有限責任組合に対する下記の債務について弊社代表取締役社長中山俊則へ債権譲渡が行われました。

短期借入金 56,000千円

未払金      12,240千円

 

(3)子会社等

種類

会社等の名称

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

(%)

関係内容

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員の兼任等

事業上の関係

子会社

株式会社総和コミュニティ

東京都渋谷区渋谷3−6−19

20,000

マンション管理業

直接 −

マンション管理

運転資金の借入

45,000

 −

 (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2.当社は、平成20年9月3日に連結子会社でありました株式会社総和コミュニティの全保有株式を譲渡いたしました。なお、上記の「取引金額」欄は、連結子会社であった期間の取引を記載しております。

 

(1株当たり情報)

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

1株当たり純資産額

        

1株当たり当期純損失金額

117,05580

 

 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 

(注)1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

至 平成21年2月28日)

 

当期純損失(千円)

3,862,841

 

普通株主に帰属しない金額(千円)

 

普通株式に係る当期純損失(千円)

3,862,841

 

期中平均株式数(株)

33,000

 

(重要な後発事象)

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)

 当社は、平成21年5月1日開催の取締役会の決議に基づき、下記の通り第三者割当により新株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。

 Ⅰ.第三者割当による新株式発行要領

 

(1) 発行新株式数     普通株式70,000株

 

(2) 発行価額         1株につき2,000円

 

(3) 発行価額の総額     140,000千円

 

(4) 資本組入額       1株につき金1,000円

 

(5) 募集又は割当方法   第三者割当の方法によります。

 

(6) 申込期間         平成21年5月18日(月)

 

(7) 払込期日        平成21年5月18日(月)

 

(8) 割当先及び割当株式数 株式会社M−HATホールディングス 50,000株
有限会社FEDE 20,000株

 

(9) 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

 

Ⅱ.新株予約権の発行要領

  本新株予約権の名称 株式会社総和地所第9回新株予約権(以下「新株予約権」という。)

 

1. 本新株予約権の総数 120個

 

2. 新株予約権の目的である株式の種類およびその数

  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、2,000千円(以下「出資金額」という。)を行使価額(第7項及び第6項第(2)号に定義する)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的たる株式の総数は変更される。(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当初1,000株、本新株予約権の目的となる株式の総数は当初120,000株)

 

3. 新株予約権の払込金額   1個あたり40,000円(払込総額4,800千円)

 

4. 新株予約権の割当日  平成21年5月18日(月)

 

5. 新株予約権の払込期日 平成21年5月18日(月)

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に定める出資金額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額は、当初、第7項で定める行使価額とする。ただし、第8項に従い、調整される。

 

7. 行使価額   1株当たり当初2,000円

 

8.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数

交付普通株式数× 1株当り払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。

 

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)

 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の発行を除く。)

  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数

  を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本号④の調整は行わないものとする。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

  ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本号⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 

  (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

   (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

 

⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株券の交付については別記(注)1(2)の規定を準用する。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

 

 

 

株式数

 

 

 

(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 

調整後行使価額

 

 この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数、および当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当社普通株式数を加えたものとする。

 

④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める金融商品または権利に類似した金融商品または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該金融商品または権利に類似する金融商品または権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約 権以外の新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

(5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

9. 新株予約権の行使期間

(1) 平成21年5月18日から平成23年5月18日までの期間(以下、当該期間の最終日を「権利行使最終期日」という。)とする。ただし、平成23年5月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を権利行使最終期日とする。

 

(2) 本欄第1項に拘わらず、包括行使請求は、権利行使最終期日を行使する日として行うものとする。

 

10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

11. 新株予約権の取得条項

(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後2ヶ月を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部または一部を取得する。当社が本新株予約権の一部を取得する場合、抽選により、取得する本新株予約権を決定するものとする。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり 払込金額と同額を交付する。

 

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付しして、残存する本新株予約権の全部を取得する。

 

(3)当社は、平成23年1月5日の翌銀行営業日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得する。

 

(4)本項第(1)号または第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会が決定した本新株予約権の新株予約権者)に通知する。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

(5) 本項第(1)号、第(2)号または第(3)号により本新株予約権を取得する場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、当社は新株予約権者に対し、当該取得事由発生後遅滞なく、取得される本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。

 

12. 新株予約権の行使請求および払込の方法

(1)本新株予約権の行使請求を行う場合には、新株予約権者は、行使価額に基づく行使請求を、当社が定める様式による行使請求書(以下「行使請求書」という。)に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを第15 項に定める行使請求受付場所に提出するものとする。 

 

(2)前号の行使請求書の提出に加えて、出資金総額を現金にて第16項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に払い込むものとする。

 

(3)各個別行使請求がなされることにより包括行使請求の一部もしくは全部の効力が発生しない場合を除き、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

 

13. 新株予約権の行使の条件

(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

 

(2) ①包括行使請求には、その対象となる各本新株予約権につき、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、本欄第4項第(1)号に定めるいずれの事由も発生せず、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、第2項または第3項に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に効力を生じる旨の条件を付すものとする。

 

② 包括行使請求を行う新株予約権の個数については、新株予約権者の任意の選択によるものとし、新株予約権者は、包括行使請求を行う場合、出資金額に包括行使請求に基づき権利行使を希望する本新株予約権の個数を乗じた金額を、包括行使請求書提出期間内に、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の指定口座に払い込むものとする。

 

③ 権利行使最終期日の前銀行営業日に本項第(1)号に定める包括行使請求に付された条件が成就した場合には、包括行使請求がなされた際に払い込まれた金銭は、 権利行使最終期日において、当該包括行使請求の対象となる本新株予約権の出資金額に係る払込金として確定する。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

④ 包括行使請求書提出期間内に、新株予約権者が包括行使にかかる行使請求書を提出しなかったとしても、当社による請求がある場合には、新株予約権者は、当該包括行使にかかる行使請求書を提出しなかった本新株予約権につき、以後包括行使請求その他の一切の行使請求を行うことができるものとする。

 

(3) ①第17項第(1)号に従い個別行使請求の効力が生じた場合には、当該個別行使請求に対応する個数の本新株予約権に係る包括行使請求は効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該効力が発生しないことが確定した包括行使請求に係る本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を速やかに返還するものとする。

 

② 新株予約権者は、かかる個別行使請求の効力発生以後、権利行使最終期日の前銀行営業日に至るまで、包括行使請求に係る行使請求書が提出された本新株予約権の総数から当該個別行使請求が行われた本新株予約権の個数を控除した残数の本新株予約権に限り、引き続き、個別行使請求を行うことができ、その後もまた同様とする。

 

(4) ①以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、新株予約権者は、残存する本新株予約権全部につき、以後その行使請求を行うことができないものとする。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、当社は速やかに新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

 

(ⅰ)当社が支払の停止に至った場合または当社につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立がなされた場合もしくは裁判所もしくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行われた場合

 

(ⅱ)当社が手形交換所の取引停止処分を受けた場

 

(ⅲ)当社の重要な財産が差し押さえられた場合

 

② 本号①のいずれかの事由が生じた場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、包括行使請求は、当該事由発生時において残存する本新株予約権につき効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該事由発生後遅滞なく、残存する本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。

 

14. 新株予約権の行使請求受付場所

株式会社総和地所 管理本部

 

15. 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 本店

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

16. 新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金された場合において、本新株予約権を行使する日として当該行使請求書に記載された日(当該行使請求書が行使請求受付場所に到達した日または本新株予約権の行使に際して出資される出資金の指定口座への入金が行われた日のいずれかが、かかる行使請求書に記載された日の翌日以降である場合を除く。)に発生する。ただし、包括行使請求に基づく行使の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金されることに加え、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、第14項第(4)号①に定めるいずれの事由も発生せず、第12項第(1)号、第(2)号または第(3)号に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に権利行使最終期日において生じるものとする。

 

17. 単元株式数の定めの導入等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを導入する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

 

18. 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

 

19. 募集の方法

第三者割当の方法により、株式会社M−HATホールディングスに90個、有限会社FEDEに30個を割り当てる。

 

20. 申込期間

平成21年5月18日

 

21.その他

 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

 

(第三者割当による新株式及び新株予約権の失権)

 当社は、平成21年5月1日開催の取締役会において決議しました第三者割当により新株式及び第9回新株予約権について、平成21年5月18日に割当先である株式会社M−HATホールディングス及び有限会社FEDEからの払込金(144,800,000円)が実行されず、その全部(190,000株)が失権となりました。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

 (第三者割当による新株式(金銭出資及び現物出資)及び新株予約権の発行)

 当社は、平成21年6月30日開催の取締役会の決議に基づき、下記の通り第三者割当により新株式(金銭出資及び現物出資)及び新株予約権の発行を決議いたしました。

 

Ⅰ.第三者割当による新株式発行要領

(1) 発行新株式数     普通株式167,000株

 

(2) 発行価額         1株につき954円

 

(3) 発行価額の総額     159,318,000円

 

(4) 資本組入額       1株につき金477円

 

(5) 募集又は割当方法   第三者割当の方法によります。

 

(6) 申込期間         平成21年7月22日(水)

 

(7) 払込期日        平成21年7月22日(水)

 

(8) 割当先及び割当株式数 JRF投資事業有限責任組合 167,000株

 

(9) JRF投資事業有限責任組合が当社に対して有する貸付債権  金118,000,000円

 

(10) 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

 

Ⅱ.新株予約権の発行要領

  本新株予約権の名称 株式会社総和地所第10回新株予約権(以下「新株予約権」という。)

   1. 本新株予約権の総数 25個

 

2. 新株予約権の目的である株式の種類およびその数

  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、954,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額(第7項及び第6項第(2)号に定義する)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的たる株式の総数は変更される。(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当初1,000株、本新株予約権の目的となる株式の総数は当初25,000株)

 

3. 新株予約権の払込金額   1個あたり40,000円(払込総額1,000,000円)

 

4. 新株予約権の割当日  平成21年7月22日(水)

 

5. 新株予約権の払込期日 平成21年7月22日(水)

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に定める出資金額とする。 

 

  (2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額は、当初、第7項で定める行使価額とする。ただし、第8項に従い、調整される。

 

7. 行使価額   1株当たり当初954円 

 

8.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数

交付普通株式数× 1株当り払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。

 

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)

 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の発行を除く。)

  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の金融商品または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本号④の調整は行わないものとする。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本号⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 

  (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

   (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

  ⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株券の交付については別記(注)1(2)の規定を準用する。

 

 

 

 

株式数

 

 

 

(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 

調整後行使価額

 

 この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数、および当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当社普通株式数を加えたものとする。

 

④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める金融商品または権利に類似した金融商品または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該金融商品または権利に類似する金融商品または権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

9. 新株予約権の行使期間

(1) 平成21年7月22日から平成23年7月22日までの期間(以下、当該期間の最終日を「権利行使最終期日」という。)とする。ただし、平成23年7月22日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を権利行使最終期日とする。

 

(2) 本欄第1項に拘わらず、包括行使請求は、権利行使最終期日を行使する日として行うものとする。

 

10. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

11. 新株予約権の取得条項

 (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後2ヶ月を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部または一部を取得する。当社が本新株予約権の一部を取得する場合、抽選により、取得する本新株予約権を決定するものとする。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり 払込金額と同額を交付する。

 

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付しして、残存する本新株予約権の全部を取得する。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

(3)当社は、平成23年7月22日の翌銀行営業日に、無償にて残存する本新株予約権の全部を取得する。

 

(4)本項第(1)号または第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会が決定した本新株予約権の新株予約権者)に通知する。 

 

(5) 本項第(1)号、第(2)号または第(3)号により本新株予約権を取得する場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、当社は新株予約権者に対し、当該取得事由発生後遅滞なく、取得される本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。

 

12. 新株予約権の行使請求および払込の方法

(1)本新株予約権の行使請求を行う場合には、新株予約権者は、行使価額に基づく行使請求を、当社が定める様式による行使請求書(以下「行使請求書」という。)に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを第15 項に定める行使請求受付場所に提出するものとする。 

 

(2)前号の行使請求書の提出に加えて、出資金総額を現金にて第16項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に払い込むものとする。

 

(3)各個別行使請求がなされることにより包括行使請求の一部もしくは全部の効力が発生しない場合を除き、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

 

13. 新株予約権の行使の条件

(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

 

(2) ①包括行使請求には、その対象となる各本新株予約権につき、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、本欄第4項第(1)号に定めるいずれの事由も発生せず、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、第2項または第3項に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に効力を生じる旨の条件を付すものとする。

 

② 包括行使請求を行う新株予約権の個数については、新株予約権者の任意の選択によるものとし、新株予約権者は、包括行使請求を行う場合、出資金額に包括行使請求に基づき権利行使を希望する本新株予約権の個数を乗じた金額を、包括行使請求書提出期間内に、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の指定口座に払い込むものとする。

 

③ 権利行使最終期日の前銀行営業日に本項第(1)号に定める包括行使請求に付された条件が成就した場合には、包括行使請求がなされた際に払い込まれた金銭は、権利行使最終期日において、当該包括行使請求の対象となる本新株予約権の出資金額に係る払込金として確定する。

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

④ 包括行使請求書提出期間内に、新株予約権者が包括行使にかかる行使請求書を提出しなかったとしても、当社による請求がある場合には、新株予約権者は、当該包括行使にかかる行使請求書を提出しなかった本新株予約権につき、以後包括行使請求その他の一切の行使請求を行うことができるものとする。

 

(3) ①第17項第(1)号に従い個別行使請求の効力が生じた場合には、当該個別行使請求に対応する個数の本新株予約権に係る包括行使請求は効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該効力が発生しないことが確定した包括行使請求に係る本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を速やかに返還するものとする。

 

② 新株予約権者は、かかる個別行使請求の効力発生以後、権利行使最終期日の前銀行営業日に至るまで、包括行使請求に係る行使請求書が提出された本新株予約権の総数から当該個別行使請求が行われた本新株予約権の個数を控除した残数の本新株予約権に限り、引き続き、個別行使請求を行うことができ、その後もまた同様とする。

 

(4) ①以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、新株予約権者は、残存する本新株予約権全部につき、以後その行使請求を行うことができないものとする。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、当社は速やかに新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

 

(ⅰ)当社が支払の停止に至った場合または当社につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立がなされた場合もしくは裁判所もしくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行われた場合

 

(ⅱ)当社が手形交換所の取引停止処分を受けた場

 

(ⅲ)当社の重要な財産が差し押さえられた場合

 

② 本号①のいずれかの事由が生じた場合において、包括行使請求に基づく出資金額が払い込まれていたときは、包括行使請求は、当該事由発生時において残存する本新株予約権につき効力が発生しないことが確定し、当社は新株予約権者に対し、当該事由発生後遅滞なく、残存する本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を包括行使請求に基づく出資金額の返還として支払うものとする。

 

14. 新株予約権の行使請求受付場所

株式会社総和地所 管理本部

 

15. 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 本店

 

 

前連結会計年度

(自 平成20年3月1日

  至 平成21年2月28日)

 

16. 新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金された場合において、本新株予約権を行使する日として当該行使請求書に記載された日(当該行使請求書が行使請求受付場所に到達した日または本新株予約権の行使に際して出資される出資金の指定口座への入金が行われた日のいずれかが、かかる行使請求書に記載された日の翌日以降である場合を除く。)に発生する。ただし、包括行使請求に基づく行使の効力は、第13項第(5)号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ第13項第(6)号の出資金総額が指定口座に入金されることに加え、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、第14項第(4)号①に定めるいずれの事由も発生せず、第12項第(1)号、第(2)号または第(3)号に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に権利行使最終期日において生じるものとする。

 

17. 単元株式数の定めの導入等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを導入する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

 

18. 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

 

19. 募集の方法

 第三者割当の方法により、JRF投資事業有限責任組合に25個を割り当てる。

 

20.申込期間

平成21年7月22日

 

 21.その他

 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力  発生を条件とする。

 

(2)【その他】

  該当事項はありません。





出典: 株式会社総和地所、2010-02-28 期 有価証券報告書