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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,014,428

第1種優先株式

10,000

1,024,428

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年5月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

320,107

320,107

大阪証券取引所

(JASDAQ市場)(注) 

単元株制度は採用しておりません。

320,107

320,107

  (注) 当事業年度末現在の上場金融商品取引所は、ジャスダック証券取引所であります。なお、ジャスダック証券取

     引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      適用はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成18年2月24日

(注1)

84

1,014

16,800

115,800

16,800

31,800

平成18年7月11日

(注2)

9,126

10,140

115,800

31,800

平成19年2月8日

(注3)

2,000

12,140

334,800

450,600

334,800

366,600

平成20年4月25日

(注4)

8,400

20,540

175,560

626,160

175,560

542,160

平成20年11月6日

(注5)

43,567

64,107

60,993

687,153

60,993

603,153

平成21年7月22日

(注6)

167,000

231,107

79,659

766,812

79,659

603,153

平成21年7月22日

(注7)

25,000

256,107

12,425

779,237

12,425

695,237

平成22年2月26日

(注8)

64,000

320,107

22,848

802,085

22,848

718,085

  (注)1.有償第三者割当

1株につき   発行価格 400,000円   資本組入額 200,000円

割当先及び割当株数は、辻秀樹25株、総和地所従業員持株会16株、㈱アーバネットコーポレーション10株、住友辰宏7株、㈱レアルシエルト5株、㈱ノエル5株、小林淳二3株、芝﨑義則3株、豊井義次3株、斎藤俊裕3株、伊藤昭彦2株、外山昭弘2株であります。

2.株式分割(1:10)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   334,800円

資本組入額  167,400円

払込金総額  669,600千円

4.有償第三者割当

1株につき   発行価格 41,800円   資本組入額 20,900円

割当先及び割当株数は、AIFG株式会社8,400株であります。

5.有償第三者割当

1株につき   発行価格 2,800円   資本組入額 1,400円

割当先及び割当株数は、アンビリカル・キャピタル・リミテッド19,460株、新日本投資事業有限責任組合20,000株、合同会社VRファンディング4,107株であります。

6.有償第三者割当

  1株につき   発行価格 954円   資本組入額 477円

  割当先及び割当株数は、JRF投資事業有限責任組合167,000株であります。

7.第10回株式会社総和地所新株予約権の行使によるものであります。

8.有償第三者割当

  1株につき   発行価格 714円   資本組入額 357円  

  割当先及び割当株数は、クロスビズ株式会社50,000株、株式会社水本14,000株であります。

  

(6)【所有者別状況】

 

平成22年2月28日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

19

3

11

2,375

2,415

所有株式数

(株)

1,239

65,392

19

2,573

250,884

320,107

所有株式数の割合(%)

0.39

20.43

0.01

0.80

78.38

100.00

 −

  

(7)【大株主の状況】

 

平成22年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

クロスビズ株式会社

東京都中央区日本橋蛎殻町1-14-10 アナリティカビル5F

50,000

15.61

株式会社水本

神奈川県横浜市旭区上白根2-56-27 

14,000

4.37

清水 重晴

茨城県鉾田市

9,046

2.82

若林 芳明

栃木県栃木市

6,000

1.87

山本 智

徳島県徳島市

4,778

1.49

岡野 紀男  

埼玉県比企郡吉見町

3,988

1.24

松井 浩

茨城県ひたちなか市

3,493

1.09

倉 繁

神奈川県横浜市鶴見区

3,300

1.03

吉村 勝

大阪府東大阪市

3,002

0.93

畑福 謙昌

東京都豊島区

3,000

0.93

100,607

31.38

 (注)1.前事業年度末において主要株主であったアンビリカル・キャピタル・リミテッド及び新日本投資事業有限

      責任組合並びに佐久間學氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。   

    2.前事業年度末において主要株主でなかったクロスビズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっ

      ております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

 普通株式 320,107    

320,107

単元未満株式

発行済株式総数

320,107

総株主の議決権

320,107

 

②【自己株式等】

  該当事項はありません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

3【配当政策】

  当社は、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は、株主総会であります。
しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社の業績を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
  なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成18年2月

平成19年2月

平成20年2月

平成21年2月

平成22年2月

最高(円)

653,000

389,000

65,500

4,450

最低(円)

340,000

48,700

830

701

 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、平成19年2月9日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

また、ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年9月

10月

11月

12月

平成22年1月

2月

最高(円)

3,180

1,848

1,200

1,388

1,280

900

最低(円)

1,680

1,110

731

775

830

701

 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

     なお、ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

 

中山 俊則

昭和50年1月25日生

平成5年4月

東和証券株式会社入社

平成7年7月

モルガン・スタンレー証券会社入社(現モルガン・スタンレー証券株式会社)

平成12年1月

ドイツ証券会社入社
(現ドイツ証券株式会社)

平成19年6月

AIFG株式会社入社

平成20年3月

同社取締役社長

平成20年5月

当社取締役副社長

平成20年9月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

0

専務取締役

 

保木 和夫

昭和16年3月30日生

昭和34年4月

株式会社三平興業入社

平成6年6月

三平建設株式会社取締役

平成12年6月

同社常務取締役

平成14年6月

同社常務執行役員

平成15年7月

当社常務取締役

平成20年5月

当社取締役

平成20年9月

当社専務取締役(現任)

同上

130

取締役

 

三谷 健二 

昭和44年3月4日生

平成2年4月

オムニコ株式会社入社

平成14年8月

伊藤忠フューチャーズ株式会社入社

平成17年4月

ヘリオスアセット株式会社代表取締役

平成20年11月

当社取締役(現任)

同上

0

常勤監査役

 

小林 優

昭和4年1月6日生

昭和29年4月

公正取引委員会事務局総理府事務官

昭和33年3月

司法研修所終了

昭和33年4月

熊本地方裁判所判事補佐官

昭和36年4月 

山口簡易裁判所・地方裁判所・家庭裁判所判事

昭和39年4月

弁護士開業(第二東京弁護士会)(現任)

昭和57年4月

麻布大学環境保健学部教授

平成6年4月

  

麻布大学環境保健学部名誉教授(現任) 

平成22年5月

当社監査役就任(現任) 

(重要な兼職の状況)  

フォレスト総合法律事務所代表 

(注)3

0

監査役

 

渡部 秀一

昭和22年9月25日生

昭和55年1月

税理士登録

昭和56年4月

渡部会計事務所設立(現任)

平成22年5月

当社監査役就任(現任)

(重要な兼職の状況)

渡部会計事務所代表

同上

0

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

諸橋 喜八

昭和20年6月23日生

昭和39年4月

大成観光株式会社(現ホテルオークラ株式会社)入社

昭和42年8月

赤坂園芸(現任)

昭和60年8月

有限会社みどり福祉協力会代表取締役就任(現任)

平成19年3月

有限会社JRS取締役就任(現任)

平成21年2月

日本ファクター株式会社代表取締役就任(現任)

平成22年5月

当社監査役就任(現任)

(重要な兼職の状況) 

有限会社みどり福祉協力会代表取締役

有限会社JRS取締役

日本ファクター株式会社代表取締役

同上

0

 

 

 

 計

 

 

130

 (注)1.監査役小林優及び渡部秀一並びに諸橋喜八は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。        

2.代表取締役社長中山俊則及び専務取締役保木和夫並びに三谷健二の任期は、平成22年5月28日開催の定時株主総会から2年間となっております。

3.監査役小林優、渡部秀一、諸橋喜八の任期は、平成22年5月28日開催の定時株主総会から4年間となっております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主への長期的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、株主の利益となるよう企業価値を高めつつ、公開企業にふさわしい経営執行体制及び適時適切な情報開示体制を確立することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいる所存であります。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の基本説明

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されております。監査役3名は毎回、取締役会に出席し取締役の職務の適法性及び妥当性について監査しております。

  取締役会は取締役3名で構成されており、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令等に定める重要事項についての決定を行っております。

 執行役員会は、経営監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び業務執行の充実図るため、平成20年5月23日より執行役員制度を導入いたしました。毎月1回執行役員会を開催し、事業推進本部及び管理本部に関して業務執行に専念することで、企業体質及び収益体質の強化を目指しております。

 

② 当社のコーポレート・ガバナンス体制

 

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、社長直属の独立部署である経営企画部が内部監査を実施しております。また、当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程により役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。

 

④ 内部監査及び監査役監査の状況

 当社の内部監査は、社長直属の独立部署である経営企画部が行っております。経営企画部では、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、一事業年度で全部署の内部監査を1名体制で実施しており、当社の業務活動が適正かつ効率的に遂行されているかを監査しております。
 監査役監査は、監査役が「監査役監査規程」に基づき監査計画を策定し、業務監査及び会計監査を実施しております。具体的には、取締役会での出席及び意見陳述、重要な会議への出席、取締役社長との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び経営企画部からの報告事項の調査等を行い、監査法人及び経営企画部との連携に努めております。

⑤ 会計監査の状況

 当社の会計監査人であった監査法人ウィングパートナーズは、平成21年7月8日付で、金融庁より平成21年7月15日から平成21年8月14日までの1ヶ月間の業務停止処分を受け、同監査法人は平成21年7月15日に当社の会計監査人を退任いたしました。これに伴い、当社監査役会は、平成21年8月20日付で監査法人ワールドリンクスを一時会計監査人に選任いたしました。

 なお、監査法人ワールドリンクスは、平成22年5月28日開催の第14期定時株主総会において「会計監査人の選任」に関する議案を上程し、同監査法人を当社の会計監査人として選任しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は、小田 善啓、伊藤 敏夫の2名であります。また、監査業務に係る主な補助者の構成につきましては、公認会計士1名、その他2名であります。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

 社外取締役は選任しておりません。社外監査役については該当事項はありません。

 

(2)リスク管理体制の整備の状況

  当社は、事業活動において生じる重要なリスクについて、関係部署及び監査部でリスクの分析を行い、必要に応じて外部の専門家に相談した上で取締役会で審議しその対応策を決定しております。

  また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して、助言と指導を受けております。

 

(3)取締役の定数

  当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(4)取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(5)中間配当の決定機関

  当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(6)株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(7)自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することができることを目的とするものであります。

 

(8)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、次のとおり定款に定めております。

① 取締役の責任免除

 当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

② 監査役の責任免除

 当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

(9)役員報酬の内容

取締役     30,120千円

(うち社外    −千円)

監査役     7,020千円

(うち社外   7,020千円)

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,000

26,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。





出典: 株式会社総和地所、2010-02-28 期 有価証券報告書