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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆さまをはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

具体的には、経営の健全性、効率性および透明性を高める観点から、経営の意思決定、業務執行および監督、さらにはグループの統制、情報開示などについて適切な体制を整備するとともに、必要な施策を実施しております。

当社は、主たる事業である鉄道の事業特性に鑑み、長期的な視点に立った判断を重視しており、今後とも現行の監査役制度のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが適切であると考えております。

 

② コーポレート・ガバナンス体制の概要等

 a 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、主たる事業である鉄道事業において、安全等様々な知識・経験を要する判断や長期的視野に立った意思決定が必要であるため、複数の取締役の合議によって重要な経営事項の決定等を行うとともに、取締役会から独立し、かつ任期が4年である監査役が監査を行う体制を採用しております。

 

 b 会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、報告書提出日現在、社外取締役2名を含む26名で構成され、原則として毎月1回開催し、法定の事項その他重要な業務執行についての決定および業務執行の監督を行っております。また、取締役会の定めるところにより、全ての役付取締役で構成される常務会を置き、原則として毎週1回開催して取締役会の決議事項およびその他の経営上の重要事項について審議を行っております。このほか、当社グループ全体の発展を期するため、役付取締役等で構成されるグループ戦略策定委員会を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役3名の計5名(うち4名は社外監査役)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会、常務会等への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

 

c コーポレート・ガバナンス概念図

平成22年6月23日現在


 

d 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況については、以下のとおりです。

(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 法令遵守および企業倫理について、当社と当社の連結子会社(以下、「グループ会社」という。)で構成されるJR東日本グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、役員および社員に対して具体的な行動のあり方を示すハンドブックを配付している。

・ 法務部および総務部が、全社横断的にコンプライアンスに係る業務を統括する。

・ コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、公益通報やコンプライアンス上問題のある事象についての報告を受け付ける。

・ 内部監査については、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えている。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役の職務執行に係る文書は、法令および社内規程等に従い、適切に保存および管理する。取締役および監査役は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備えて、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えている。また、輸送の安全性および安定性を向上させるため、社内にそれぞれ専門の委員会を設置している。

・ 外部からの犯罪行為、当社およびグループ会社内の不祥事、法令違反などの会社の事業運営に重大な影響を与えるリスクに対しては、業務を管理する各部署においてリスク管理をしているほか、危機管理責任部署および危機管理に関する規程を定め、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう、危機管理体制を構築している。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 会社の効率的な事業運営を確保するため、社内規程により、各部署の権限、役割を定め、権限分配している。

・ JR東日本グループが共有する全社的な目標として定めた「グループ経営ビジョン 2020 −挑む−」の浸透を図るとともに、この目標達成に向けて施策を効率的に展開するために部門ごとに「アクションプログラム」を定め、その進捗状況については定期的にトレースを実施するなど、施策を効率的に展開する仕組みを確保する。

(e) JR東日本グループの企業集団としての業務の適正を確保するための体制

・ 法令遵守および企業倫理に係る当社の企業行動指針として「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、具体的な行動のあり方を示すハンドブックを当社およびグループ会社の役員および社員に配付している。また、JR東日本グループとしてのコンプライアンスに関する相談窓口を当社内および外部に設置している。

・ グループ会社に対し、危機管理責任部署および危機管理に関する規程等を定め、問題が発生した際に、迅速に初動体制を構築し、情報の収集および必要に応じた当社への報告ならびに迅速な対応を指導する。

・ JR東日本グループにおける業務の適正を確保するため、当社からグループ会社に役員を派遣するなど経営に関与するとともに、当社の監査部がグループ会社監査を定期的に実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・ 監査役の監査活動を補助する専任スタッフを監査役室に配置し、監査の実効性を高め、監査活動が円滑に遂行できる体制をとる。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役室スタッフは、監査役の命令に関して、取締役・他の使用人等の指揮命令を受けない。

(h) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・ 取締役会規則に基づいた決議事項の付議基準を定め、適切に取締役会に付議しているほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、常務会等にて、その内容を確認することができる。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、代表取締役社長および会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

 

e 財務報告に係る内部統制の基本方針

当社の財務報告に係る内部統制の基本方針は、以下のとおりです。

(a) 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。

(b) 前項に定める体制の整備および運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。

f リスク管理体制の整備の状況

当社では、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備えて、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。また、輸送の安全性および安定性を向上させるため、社内にそれぞれ専門の委員会である「鉄道安全推進委員会」および「輸送に関する安定性向上委員会」を設置しております。

また、外部からの犯罪行為、当社およびグループ会社内の不祥事、法令違反などの会社の事業運営に重大な影響を与えるリスクに対しては、業務を管理する各部署においてリスク管理をしているほか、危機管理に関する規程を定め、危機管理責任部署を中心に構成する「危機管理本部」を設置して、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう、危機管理体制を構築しております。

 

g 責任限定契約の内容の概要等

当社は、報告書提出日現在、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

h 内部監査、監査役監査および会計監査の状況(内部監査、監査役監査、会計監査の体制等)

内部監査につきましては、監査部(本社)および監査室(各支社)を置き、約100名の専任スタッフを配置して、適法で効率的な業務執行確保のための監視体制を整えております。期初の計画に基づき監査を進め、改善が必要な点については改善状況の報告の提出を求めるとともに、期末およびその他必要に応じて監査結果を代表取締役に報告しております。また、監査部では、グループ会社の監査も実施しております。

監査役監査につきましては、監査役会を原則として毎月1回開催し、監査役間の情報交換を行うだけでなく、グループ会社監査役との間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行っております。また、監査役を補佐するため10名程度の専任スタッフを配置しており、常勤監査役を中心に、監査役会が定めた方針に従い、取締役会のほか常務会などの社内の重要会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査役山口俊明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、当社と監査契約を締結しているあずさ監査法人(会計監査人)が期中および期末に監査を実施しております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

  指定社員 業務執行社員:佐藤 正典、田中 輝彦、高村 守

・監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士16名、その他24名

相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査部門の担当役員等とが定例の連絡会を開催しているほか、常勤監査役が会計監査人から定期的に年5回、その他必要に応じて監査実施状況等の報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。

 

i 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は4名であります。

社外取締役および社外監査役と当社との取引関係はありません。

 社外取締役については、社外における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすほか、独立した立場から経営を監督するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

 社外監査役については、社外における豊富な知識・経験を監査業務に活かすほか、独立した立場から取締役の職務執行を監査するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。
 なお、当社の社外取締役および社外監査役は、当社の主要な取引先の出身者等ではないため、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはありません。

また、当社においては、社外監査役2名が常勤監査役として監査を行っております。社外監査役と監査部門との相互連携については、「h 内部監査、監査役監査および会計監査の状況(内部監査、監査役監査、会計監査の体制等)」における相互連携に関する記述のとおりであります。

 

③ 役員報酬等の内容

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
賞与
取締役
(社外取締役を除く)
860
727
133
26
監査役
(社外監査役を除く)
10
8
2
1
社外役員
124
100
24
8
996
836
159
35

(注) 1 平成21年6月23日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および監査役2名に対する支給額を含めております。

2 当社は平成16年6月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、当該総会において重任された取締役および任期中であった監査役に対し、当社所定の基準により退職慰労金を贈呈する旨を当該総会にてご承認いただいております。このご承認に基づき、当事業年度に退任した取締役(社外取締役を除く)2名に対し退職慰労金44百万円、社外役員2名に対し退職慰労金10百万円を、上記報酬等とは別に支給しております。

 

b 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員に対し、日々の業務執行の対価として、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で役位、経歴等を勘案し報酬を支払うとともに、経営成績を踏まえ、株主に対する配当、各役員の業績等を勘案し賞与を支給しております。

 

④ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                60銘柄

貸借対照表計上額の合計額    109,998百万円

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

 

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ
62,615,000
11,583
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
三菱電機㈱
9,650,000
8,289
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
㈱三菱UFJフィナンシャル・
グループ
15,810,540
7,747
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ
1,723,100
5,324
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
日本電設工業㈱
6,791,000
4,971
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
新日本製鐵㈱
12,662,000
4,646
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
ジェイ エフ イー 
ホールディングス㈱
1,208,900
4,551
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
三菱重工業㈱
11,585,000
4,483
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
東京海上ホールディングス㈱
1,597,500
4,206
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
川崎重工業㈱
15,344,000
3,958
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
三井住友海上グループ
ホールディングス㈱
1,488,042
3,861
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
三菱地所㈱
2,415,000
3,694
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
新日本石油㈱
6,283,000
2,959
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
東京瓦斯㈱
7,142,000
2,942
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
東京電力㈱
1,160,500
2,891
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
㈱横浜銀行
6,047,000
2,769
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
東北電力㈱
1,265,200
2,500
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
㈱日立製作所
6,535,000
2,280
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
電源開発㈱
723,000
2,226
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
全日本空輸㈱
8,098,000
2,162
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。
三井不動産㈱
1,336,000
2,120
安定的な取引関係、緊密な協力関係の維持・強化のため。

(注) 1 三井住友海上グループホールディングス㈱は、平成22年4月1日にMS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱に商号変更しております。

2 新日本石油㈱は、平成22年4月1日に新日鉱ホールディングス㈱と共同で、株式移転により持株会社であるJXホールディングス㈱を設立し、同持株会社の完全子会社となっております。

 

⑤ 取締役の定数

当社は、30名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

b 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第5項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に運営するためであります。

 

⑨ その他

情報開示につきましては、広報活動やIR活動を通じて積極的に取り組んでおり、ホームページ等を活用した開示内容の充実や重要な企業情報のタイムリーディスクロージャーなどに努めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
260
4
255
3
連結子会社
436
8
428
5
696
12
683
8

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、コンフォートレター作成業務があります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案したうえで決定しております。

 





出典: 東日本旅客鉄道株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書