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6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社におきましては、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しております。当事業年度末現在、当社の取締役会は取締役15名、また監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

 

 

② 機関の内容及び内部統制の状況

取締役会は、取締役全員によって構成され、毎月1回開催しております定例取締役会や臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定するとともに、監督機能を強化して経営の透明性を高めております。

監査役につきましては、当事業年度末現在、2名の社外監査役を含む4名で構成されており、監査役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席するほか、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。なお、社外監査役と当社との間に取引等の利害関係はありません。

内部監査につきましては、代表取締役直属の機関として「会計監査室」を設置しており、計画的に内部監査を実施しております。

 

会計監査につきましては、会計監査人として選任している中央青山監査法人から、商法及び証券取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する永田昭夫、山田順、渡邉泰宏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士11名、会計士補11名、その他2名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

監査役と会計監査人は各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書・監査実施報告書を受領し、監査の内容を聴取し意見交換を行っております。

また、グループ企業につきましては、グループ経営の効率化と強化を図るために、グループ企業の経営トップ研修・情報交換会を開催するほか、グループ代表に対する月例報告を行い、経営状況および利益計画の進捗を把握しております。

 

(2) 当事業年度における役員報酬の内容

取締役の年間報酬

15名

180百万円

(うち社外取締役 −名 −百万円)

監査役の年間報酬

4名

14百万円

(うち社外監査役  2名  4百万円)

 

(3) 当事業年度における監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

23百万円

上記以外の業務に基づく報酬

8百万円

 

 

(4) 信託型ライツ・プラン導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は、信託型ライツ・プランを導入するため、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年5月17日開催の当社取締役会において、信託銀行を割当先として本新株予約権を無償で平成17年7月1日に発行することを決議し、平成17年6月24日開催の定時株主総会において、新株予約権の有利発行について承認されました。なお、本新株予約権の内容および信託型ライツ・プランの概要は「1 株式等の状況 (7)ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

信託型ライツ・プランは、当社が予め信託銀行に対して本新株予約権を無償で発行し、将来当社に対し不適切な買収が行われた場合には、原則として、信託銀行から受益者である全株主に対し本新株予約権が交付され、当該買収者とその一定範囲の関係者等以外の全株主が本新株予約権を行使して極めて低い価額で当社普通株式を取得することができるようにする仕組みです。なお、信託型ライツ・プランが真に当社や株主の皆様のために用いられるよう、当社の信託型ライツ・プランは、所定の客観的な条件が充足されると解除されるように設計されています。

① 独立委員会の設置

信託型ライツ・プランが導入されることによって、当社の取締役会は、買収者や買収提案について情報の収集・検討等を行い、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示する機会や時間を得ることとなります。また、これを利用して株主の皆様のために買収者と交渉し、当社や株主の皆様の利益のために必要な限定的な場合にはプランを発動することになります。他方、買収者は、当社の取締役会に対して事前に買収提案を行い、当社取締役会と交渉するインセンティブを有することになります。

こうした買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえたプラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。

この独立委員会は、買収提案についての情報収集・検討等、買収者との協議・交渉の指示、その結果を踏まえたプラン発動の必要性の有無の判断等を行い取締役会に勧告すること等を権限とし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して決定を行います。

なお、独立委員会の当初の構成員は、独立性の高い社外取締役2名と有識者(商法学者)1名から構成されます。

② 社外取締役の選任

当社は、信託型ライツ・プランの導入に併せて、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役2名を新たに選任いたしました。社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。

③ 取締役の任期短縮

取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を、現行の2年間から1年間に短縮いたしました。





出典: セイノーホールディングス株式会社、2005-03-31 期 有価証券報告書