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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

794,524,668

794,524,668

(注) 「株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。」旨を定款に定めております。

なお、平成18年6月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当該の定めは削除されました。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(平成18年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成18年6月26日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

207,679,783

207,679,783

東京証券取引所

市場第一部

名古屋証券取引所

市場第一部

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

207,679,783

207,679,783

(注) 提出日現在の発行済株式数には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 新株予約権

 

信託型ライツ・プランの導入のための新株予約権の発行

 

当社は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役会の賛同を得ない当社株券等の取得や買収提案等への対応方針として信託型ライツ・プランを導入するため、平成17年5月17日開催の当社取締役会(本項において「本取締役会」という。)および平成17年6月24日開催の定時株主総会(本項において「本総会」という。)に基づき、住友信託銀行株式会社(本項において「信託銀行」という。)を割当先として本新株予約権(第一回信託型ライツ・プラン新株予約権)397,262,334個を無償で平成17年7月1日に発行いたしました。当社と本新株予約権の割当先である住友信託銀行株式会社との信託契約は、平成17年7月1日に締結されました。

 

本新株予約権を用いた信託型ライツ・プランの概要は以下のとおりであります。

(ⅰ) 取締役会決議および株主総会決議

当社は、本取締役会において、(ⅱ)のとおり設定される信託の受託者としての信託銀行に対して本新株予約権を無償で発行することを決議し、本総会において、本新株予約権の有利発行について承認されました。また、当社取締役会は、こうした本新株予約権の発行決議と同時に、本新株予約権の行使条件の充足の有無等に係る判断手続、判断基準等を定めた新株予約権細則(以下「新株予約権細則」という。)を採択いたしました。

(ⅱ) 信託の設定

当社は、本新株予約権発行の時までに、信託銀行との間で、当社を委託者、信託銀行を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託(以下「本信託」という。)を設定します。本信託の受益者は、原則として将来買収者が出現した後に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除きます。)および当社(ただし、受益者としての当社は、信託財産を構成する本新株予約権に関する何らの権利を有しません。)となります。

(ⅲ) 当社から信託銀行に対する新株予約権の発行

当社は、本取締役会の決議および本総会の決議に基づき、本信託の受託者としての信託銀行に対して本新株予約権を無償で発行し、信託銀行は、信託契約において定められた信託事務の履行としてこれを引受け、その後当該本新株予約権を信託財産として、受益者のために管理します。

(ⅳ) 本新株予約権の内容

本新株予約権の内容は、本項下記記載のとおりであります。

 

 

 

 

(ⅴ) 買収者出現後の対応

当社に対する大規模な買収が開始され、独立委員会が、新株予約権細則に従って本新株予約権の消却または行使条件不充足を決定し、これを当社取締役会に対して勧告をした場合には、当社取締役会はこの勧告を最大限尊重して、本新株予約権の取扱いにつき最終的な決定を行います。所定の期間内に、本新株予約権を消却しまたは行使条件不充足とする旨の取締役会決議がなされた場合には、本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。

他方、所定の期間内にこうした取締役会決議がなされない場合には、原則として、本新株予約権の権利発動事由が発生し、その後最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除きます。)が本新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定され、信託銀行からこれらの者に対して、本新株予約権の交付が行われます(ただし、本項記載のとおり、買収者およびその一定の関係者等は、本新株予約権を行使できません。)。なお、当社取締役会は、新株予約権細則に従い、独立委員会による勧告を最大限尊重して、本新株予約権の権利発動事由発生時点を延期することもできます。延期期間中は、本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。

本新株予約権の権利発動事由が発生したとき、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定された当社の株主は、信託契約の規定に従い、その保有する当社株式1株当たり原則として1個の本新株予約権の交付を信託銀行から受けた上、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する本新株予約権の個数、対象株式数および住所等の必要事項を記載し、これに記名捺印したうえ、当社取締役会が別途新株予約権の行使に関して提出を要する書類(表明・保証条項および補償条項等が記載された書面、関連法規上その時々において要求されるその他の書類等を含む。)を添えて払込取扱場所に提出し、かつ、1円に当該行使により取得される当社普通株式の数を乗じた価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権を行使することができることとなります。

このように、本新株予約権の権利発動事由が発生したときは、買収者およびその一定の関係者等を除く当社の一般の株主の皆様は、有利な条件で当社株式を取得することができるようになる一方で、買収者およびその一定の関係者等は、かかる本新株予約権の行使の結果、その有する株式持分が希釈化されるという影響を被る可能性があります。

本新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

なお、事業年度末現在(平成18年3月31日)と提出日の前月末現在(平成18年5月31日)現在において記載内容に変更はありません。

 

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行またはこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、397,262,334株とする。ただし、下記2)により対象株式数(下記2)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

2) 各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。

     調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映したうえで、調整後対象株式数を算出するものとする。


 

新株予約権の行使時の払込金額

1) 各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、行使価額(下記2)に定義される。)に対象株式数を乗じた価額とする。

2) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式1株当たりの額(以下「行使価額」という。)は、(ア)買収者(下記「新株予約権の行使の条件1)」に定義される。)が、特定大量保有者(下記「新株予約権の行使の条件1)」に定義される。)になった日の翌日(以下「行使価額変動日」という。)より前においては、各本新株予約権ごとに当該本新株予約権が行使される日(以下「行使日」という。)の属する月(その月の初日を以下「行使月初日」という。)の前月の各取引日(取引が成立しない日を除く。以下同じ。)における当社普通株式の終値(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいい、気配表示を含まない。以下同じ。)(ただし、当社の株式分割もしくは株式併合またはその他行使価額の調整が必要とされるような事由が行使日の属する月の前月に生じたと当社取締役会が認める場合には、適切な調整が行われる。)を算術平均した額に3を乗じた価額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。)とし、(イ)行使価額変動日以後においては、1円とする。

3) 当社が、行使月初日以降、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行または自己株式の処分(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の権利行使による場合ならびに旧商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)の施行前である平成14年3月31日以前の取締役会決議により発行された転換社債の転換および付与された譲渡請求権の権利行使による場合を除く。)を行う場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の権利行使により交付される当社普通株式の1株当たりの発行価額(旧商法第341条ノ15第5項または第280条ノ20第4項に規定される。)が時価を下回ることになる新株予約権または新株予約権付社債等を発行する場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される株式を交付する場合、その他これらの場合に準ずる場合は、行使価額はマーケット・プライス方式により適切に調整されるものとする。また、当社が、行使月初日以降、株式分割または株式併合を行う場合、合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準ずる場合は、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整されるものとする。ただし、本3)号の規定は、行使価額変動日以後においては適用しない。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の資本組入額は、株式の発行価格の全額とする。


 

新株予約権の行使期間

平成17年7月1日(金)から平成20年6月30日(月)(ただし、平成20年6月30日(月)以前に権利発動事由(「新株予約権の行使の条件1)」に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から6ヶ月間経過した日)までとする。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。

新株予約権の行使の条件

1) 下記①ないし⑤の各号に記載される者を除く一ないし複数の者が、本新株予約権の発行日の前後を問わず、(ア)当社が発行者である株券等(証券取引法第27条の23第1項に定義される。以下別段の定めなき限り同じ。)について、20%を超える株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義される。)を保有する者または保有すると当社取締役会が認める者(以下「特定大量保有者」という。)になったことを示す公表(多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、同法第27条の23または第27条の25に定められる報告書の提出および当社が行う証券取引所の規則に基づく適時開示を含む。以下同じ。)がなされた日から10日間(ただし、当社取締役会は、当社取締役会が別途定める新株予約権細則(以下「新株予約権細則」という。)に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき、または(イ)当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。)について、公開買付け(同法第27条の2第6項に定義される公開買付けであって、同法第27条の2第1項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして証券取引法施行令第7条第3項で定める場合を含む。以下本項において同じ。)に係る株券等(同法第27条の2第1項に定義される。)の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義される。以下本項において同じ。)がその者の特別関係者(同法第27条の2第7項に定義される。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第1項で定める者を除く。以下本項において同じ。)の株券等所有割合と合計して20%を超える場合に限る。以下同じ。)の公告を行った日から10日間(ただし、当社取締役会は、新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき(以下、上記(ア)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。)に限り、(ⅰ)その者(以下「買収者」という。)、(ⅱ)((ア)に定めるとき)当該買収者の共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)、(ⅲ)((イ)に定めるとき)当該買収者の特別関係者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)、もしくは(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、または(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)記載の者の関連者、のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。なお、ある者の「関連者」とは、実質的に、その者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。

 

 

① 当社または当社の子会社

 

② 当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者になった後10日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者

 

③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者である旨当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)

 

④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

 

⑤ その者が当社の株券等を取得または保有すること(以下「買収」という。)が当社の利益に反しないと当社取締役会が新株予約権細則に従い認めた者(本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が下記2)または3)に従い本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。)

 

2) 上記1)の規定にもかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(ⅰ)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、または(ⅱ)一もしくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(ⅰ)または(ⅱ)の場合に該当するかについては、新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

① 当該買収が買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み当社の企業価値を損なうことが明白であること

② 当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、またはこれを取得した後、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

③ 当該買収に係る取引の仕組みが買収に応じることを当社の株主に強要するものであること

④ 当該買収の条件(対価の価額・種類、買収の時期、買収方法の適法性、買収実行の蓋然性、買収後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切であること


 

 

⑤ 上記①ないし④のほか、当該買収またはこれに係る取引が当社の最善の利益(当社の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の利益が勘案されるものとする。以下同じ。)に反する重大な虞があること

 

3) 上記2)の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示または賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の過半数を保有することとなる行為をいう。)を伴う場合で、かつ、(ⅰ)当該買収が当社が発行者である株式全てを現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ⅱ)当該買収が買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み当社の企業価値を損なうことが明白でなく、(ⅲ)当該買収に係る取引の仕組みが買収に応じることを当社の株主に強要するものでなく、かつ、(ⅳ)当該買収またはこれに係る取引が当社の最善の利益に反する重大な虞がないものである場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

 

4) 上記2)および3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(ⅰ)所定の手続の履行もしくは(ⅱ)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、または(ⅲ)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合(以下「準拠法行使禁止事由」という。)には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

 

5) 上記4)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(ⅰ)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明、保証し、かつ(ⅱ)その保有する本新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京証券取引所における普通取引(ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。)によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。


 

 

なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(ⅰ)および(ⅱ)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

 

6) 受託者は、受託者としての地位に基づき本新株予約権を行使することができない。

 

7) 上記1)ないし6)の規定に従い本新株予約権を有する者が本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該本新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

新株予約権の消却事由及び消却の条件

1) 当社取締役会は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、上記「新株予約権の行使の条件2)または3)」に従い本新株予約権を行使することができない場合には、本新株予約権を無償で消却しなければならない。ただし、当社取締役会が、上記「新株予約権の行使の条件1)⑤」に従い買収者が上記「新株予約権の行使の条件1)⑤」に定める者に該当する旨決定した場合は、この限りではない。

2) 上記1)のほか、当社取締役会は、行使価額変動日までの間、いつでも、本新株予約権を消却することが適切であると判断する場合には、全ての本新株予約権を無償で消却することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記「新株予約権の行使の条件1)、4)または5)」の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件2)、3)または6)」の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

 

① 当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部または一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名または記名捺印した確認書(下記②ないし④についての表明・保証条項および補償条項を含む。)が提出されていること

 

② 譲渡人及び譲受人が上記「新株予約権の行使の条件1)」記載の(ⅰ)ないし(ⅴ)までのいずれにも該当しないこと

 

③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、当該管轄地域に所在する者のために譲受しようとしている者ではないこと

 

④ 譲受人が上記②および③に定めるいずれかの者のために譲受しようとしている者でないこと

(注) 1 新株予約権に関する法令上、当社が新株予約権の取得と引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当社の株式を交付することができるようになった場合には、当社は、当該法令に従い、当社取締役会の決定により、権利発動事由発生を条件として、権利発動事由発生時点以降上記の新株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することにより、上記「新株予約権の行使の条件1)ないし6)」に従い本新株予約権を行使することができる者の本新株予約権、ならびに上記「新株予約権の行使の条件4)または5)」により本新株予約権を行使することができない者(ただし、上記「新株予約権の行使の条件1)」記載の(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する者、および上記「新株予約権の行使の条件2)、3)または6)」の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)の有する本新株予約権を取得することができる。

2 当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当該時点において行使または消却されていない本新株予約権に係る義務を、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に以下の決定方針に基づき承継させることができる。ただし、本新株予約権に係る義務の承継に関し、以下の決定方針に沿う記載のある株式交換契約書または株式移転の議案につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 承継された本新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

② 承継された本新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③ 承継された各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

株式交換または株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

④ 承継された本新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「新株予約権の消却事由及び消却の条件」等に準じて、株式交換または株式移転に際して当社取締役会が決定する。

⑤ 取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記「新株予約権の行使の条件1)ないし4)または5)」の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件2)、3)または6)」の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新株予約権の譲渡に関する事項」記載の①ないし④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

3 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書(当該本新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件1)」記載の(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれにも該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項および補償条項を含む。)に行使する本新株予約権の個数、対象株式数および住所等の必要事項を記載し、これに記名捺印したうえ、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類ならびに旧商法、証券取引法その他の法令およびその関連法規(日本証券業協会および本邦証券取引所の定める規則等を含む。)上その時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)ならびに(本新株予約権に係る新株予約権証券(以下「本新株予約権証券」という。)が発行された場合には)本新株予約権証券を添えて払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払込むことにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数を新株予約権原簿に記載または記録するものとし、かつ(本新株予約権証券が発行された場合には)当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数を本新株予約権証券に記載するか、残余の本新株予約権の個数を表章する本新株予約権証券を当該本新株予約権者に交付するものとする。

4 本新株予約権の行使請求の効力は、上記注(3)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書および添付書類ならびに(本新株予約権証券が発行された場合には)本新株予約権証券が払込取扱場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時または当社取締役会が定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払込まれた時に生じるものとする。

5 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式に関する最初の配当金または中間配当金は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間(本新株予約権発行日現在3月31日および9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう。)の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。

6 本新株予約権証券は、本新株予約権者の請求あるときに限り発行する。

7 本新株予約権発行後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成13年8月10日※1

8,928

161,847

446

31,722

18,539

61,860

    同    ※2

2,184

164,032

109

31,831

3,370

65,231

    同    ※3

12,788

176,820

639

32,470

12,411

77,643

平成16年3月31日※4

21,810

198,631

10,010

42,481

9,989

87,632

平成17年10月1日※5

2,655

201,286

42,481

13,763

101,396

同       ※6

3,891

205,178

42,481

10,240

111,636

同       ※7

2,048

207,227

42,481

3,480

115,116

同       ※8

452

207,679

42,481

1,821

116,937

※1 濃飛西濃運輸株式会社との株式交換(交換比率1:2.02)

※2 東海西濃運輸株式会社との株式交換(交換比率1:0.81)

※3 関東西濃運輸株式会社との株式交換(交換比率1:3.40)

※4 転換社債の株式への転換(平成15年4月1日〜平成16年3月31日)

※5 トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:1.68)

※6 岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率1:1.11)

※7 ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:27.80)

※8 ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:5.12)

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

84

27

408

245

2

4,117

4,883

    −

所有株式数

(単元)

70,966

3,076

44,085

50,219

2

37,891

206,239

1,440,783

所有株式数

の割合(%)

34.42

1.49

21.38

24.35

0.00

18.36

100.00

(注) 1 当期末現在の自己株式は9,162,073株であり、個人その他欄(9,162単元)及び単元未満株式の状況欄(73株)に含まれております。

2 当期末現在の証券保管振替機構名義の失念株式は1,810株であり、その他法人欄(1単元)及び単元未満株式の状況欄(810株)に含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

財団法人 田口福寿会

岐阜県大垣市田口町1番地

24,475

11.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11番3号

10,257

4.94

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

7,406

3.57

全国共済農業共同組合連合会

東京都千代田区平河町2丁目7番9号

(全共連ビル)

6,528

3.14

株式会社 十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

6,374

3.07

あいおい損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号

5,329

2.57

シービーエヌワイサードアベニューインターナショナルバルファンド

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

米国:プリンストン

(東京都品川区東品川2丁目3番14号)

4,405

2.12

日野自動車株式会社

東京都日野市日野台3丁目1番1号

4,323

2.08

株式会社大垣共立銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

岐阜県大垣市郭町3丁目98番地

(東京都中央区晴海1丁目8番地12号

晴海アイランドトリトンスクエアZ棟)

3,980

1.92

田口節子

岐阜県大垣市

3,732

1.80

76,811

36.99

(注)1 上記のほか当社保有の自己株式9,162千株(4.41%)があります。

2 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

10,257千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

7,406千株

3 株式会社東京三菱銀行及び共同保有者5社(三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券株式会社、三菱UFJセキュリティーズインターナショナル、三菱UFJ投信株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社)から平成17年11月15日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成17年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

株式会社東京三菱銀行及び共同保有者

11,146

5.36

 (注) 株式会社東京三菱銀行は株式会社UFJ銀行と平成18年1月1日に合併し、株式会社三菱東京UFJ銀行となりました。

4 Aberdeen Asset Management Asia Limitedから平成18年2月16日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成18年2月9日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

Aberdeen Asset Management Asia Limited

12,714

6.12

5   モルガン・スタンレー証券準備株式会社及び共同保有者4社(モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・リミテッド、エムエスディーダブリュ・エクイティー・ファイナンス・サービセズ I(ケイマン)・リミテッド、エムエスディーダブリュ・エクイティー・ファイナンシング・サービセズ(ルクス)エス・アー・エール・エル)平成18年4月13日付で大量保有報告書の提出があり、平成18年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

モルガン・スタンレー証券準備株式会社及び共同保有者

11,874

5.72

    (注) モルガン・スタンレー証券準備株式会社は平成18年3月31日をもってモルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッドより営業譲渡を受けました。また、平成18年4月1日にはモルガン・スタンレー証券準備株式会社から、モルガン・スタンレー証券株式会社へと名称変更いたしました。

6  ゴールドマン・サックス証券会社及び共同保有者4社(Goldman Sachs International、Goldman Sachs Asset Management,L.P. 、Goldman Sachs & Co. 、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社)から平成18年4月14日付で大量保有報告書の提出があり、平成18年3月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

ゴールドマン・サックス証券会社及び共同保有者

14,089

6.78

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,162,000

(相互保有株式)

普通株式

3,032,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

194,045,000

194,044

同上

単元未満株式

普通株式

1,440,783

同上

発行済株式総数

207,679,783

総株主の議決権

194,044

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式1,000株を含めておりますが、「議決権の数(個)」の欄には当該株式に係る議決権1個は除いております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 73 株と次に記載する会社が保有する相互保有株式3,180株が含まれております。

トヨタカローラ岐阜株式会社

746株

ネッツトヨタ岐阜株式会社

200株

スイトタクシー株式会社

641株

セイノーエンジニアリング株式会社

146株

岐阜日野自動車株式会社

30株

北海道西濃運輸株式会社

688株

四国西濃運輸株式会社

729株

相互保有株式合計

3,180株

   3 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式810株含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

セイノーホールディングス

株式会社

岐阜県大垣市田口町1番地

9,162,000

9,162,000

4.41

自己保有株式 小計

9,162,000

9,162,000

4.41

(相互保有株式)

トヨタカローラ岐阜

株式会社

岐阜県岐阜市六条大溝

4丁目1番3号

1,260,000

1,260,000

0.61

ネッツトヨタ岐阜株式会社

岐阜県羽島郡岐南町三宅

4丁目81番地

51,000

51,000

0.02

スイトタクシー株式会社

岐阜県大垣市旭町

3丁目11番地

1,464,000

1,464,000

0.70

セイノーエンジニアリング

株式会社

岐阜県大垣市田口町1番地

135,000

135,000

0.07

岐阜日野自動車株式会社

岐阜県安八郡安八町牧4522番地の1

106,000

106,000

0.05

北海道西濃運輸株式会社

北海道札幌市西区発寒十五条14丁目4番1号

11,000

11,000

0.01

四国西濃運輸株式会社

愛媛県東温市上村甲980番地

4,000

4,000

0.00

東京西濃運輸株式会社

東京都荒川区西日暮里

2丁目56番5号

1,000

1,000

0.00

相互保有株式 小計

3,032,000

3,032,000

1.46

12,194,000

12,194,000

5.87

 

 (7) 【ストックオプション制度の内容】

信託型ライツプランの導入のための新株予約権の発行

 

当社は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役会の賛同を得ない当社株券等の取得や買収提案等への対応方針として信託型ライツ・プランを導入するため、平成17年5月17日開催の当社取締役会(本項において「本取締役会」という。)および平成17年6月24日開催の定時株主総会(本項において「本総会」という。)に基づき、住友信託銀行株式会社(本項において「信託銀行」という。)を割当先として本新株予約権(第一回信託型ライツ・プラン新株予約権)397,262,334個を無償で平成17年7月1日に発行いたしました。

 

    なお、信託型ライツプラン新株予約権については、「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類】   普通株式 

イ【定時総会決議による買受けの状況】

該当事項はありません。

 

    ロ【子会社からの買受けの状況】

      該当事項はありません。

 

    ハ【取締役会決議による買受けの状況】

平成18年6月23日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会での決議状況

(平成17年5月30日決議)

9,000,000

9,000,000,000

前決議期間における取得自己株式

8,892,000

8,999,126,000

残存決議株式数及び価額の総額

108,000

874,000

未行使割合(%)

1.2

0.01

(注)前決議期間における取得自己株式には、平成17年5月30日の取締役会による決議日以後、平成17年6月24日の定時株主総会終結時までに取得した自己株式(株式数942,000株、価額の総額920,715,000円)も含んでおります。

 

    ニ【取得自己株式の処理状況】

平成18年6月23日現在

区分

処分、消却又は移転株式数(株)

処分価額の総額(円)

新株発行に関する手続を準用する処分を

行った取得自己株式

消却処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

取得自己株式の移転

3,234,000

3,142,620,793

(注)平成17年10月1日実施の株式交換に係る自己株式の処分によるものであります。

 

    ホ【自己株式の保有状況】

平成18年6月23日現在

区分

株式数(株)

保有自己株式数

8,621,000

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

 当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針としております。

 当期は、当社を取り巻く状況は依然厳しい状況にあり、かつ、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用による減損損失の計上のため、当期純損失が発生しましたが、安定的な配当を維持することを基本方針としておりますので、別途積立金より126億円を取り崩し、当期未処理損失を補填のうえ、前期同様、普通配当1株につき11円としました。

 内部留保資金は、経営基盤の整備と強化を図り、輸送効率を高めるため、トラックターミナル・物流拠点の更新、増強、情報技術関連投資など、企業体質の充実強化及び将来の事業展開に備えるとともに、株主還元の一環であります自己株式の取得に活用していく所存であります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第81期

第82期

第83期

第84期

第85期

決算年月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

平成18年3月

最高(円)

848

770

1,136

1,193

1,343

最低(円)

445

577

648

873

934

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成17年10月

平成17年11月

平成17年12月

平成18年1月

平成18年2月

平成18年3月

最高(円)

1,075

1,145

1,310

1,343

1,230

1,270

最低(円)

988

1,031

1,097

1,099

1,067

1,105

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 





出典: セイノーホールディングス株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書