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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におきましては、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。

(2) 会社の機関の内容

当社は、監査役制度を採用しております。当事業年度末現在、当社の取締役会は取締役10名(うち社外取締役2名)、また監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。

(注)平成19年3月期に係る定時株主総会後、当社の取締役は9名(うち社外取締役2名)になっております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

 

 

取締役会は、取締役全員によって構成され、毎月1回開催しております定例取締役会や臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定するとともに、社外取締役を招聘し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を高めております。

監査役につきましては、当事業年度末現在、2名の社外監査役を含む4名で構成されており、監査役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席するほか、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

内部監査担当部門である監査室が内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役および監査役に報告する体制を構築しております。

 

会計監査につきましては、会計監査人として選任しているみすず監査法人から、会社法及び証券取引法監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する永田昭夫、渡邉泰宏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士14名、会計士補7名、その他4名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

監査役と会計監査人は各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書・監査実施報告書を受領し、監査の内容を聴取し意見交換を行っております。

また、グループ企業につきましては、グループ経営の効率化と強化を図るために、グループ企業の経営トップ研修・情報交換会を開催するほか、グループ代表に対する月例報告を行い、経営状況および利益計画の進捗を把握しております。

 

(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制整備を進めております。

なお、平成18年6月に「証券取引法等の一部を改正する法律」及び「証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が成立し、将来的に当社においても「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制」について評価した「内部統制報告書」の提出が求められることから、専任プロジェクトにてその対応策についても適宜体制整備を進めております。

 

<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制>

当社は、平成18年5月8日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項各号ならびに同条第3項各号に基づくルールを決議いたしました。

 

① 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めております。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取り組みをしております。

 

(ⅰ) 社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

(ⅱ) 全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

(ⅲ) 取締役会は10名の取締役から構成されているところ、うち2名については当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

(ⅳ) 取締役の任期は1年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

     

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

上記情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されております。

 

  ③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(ⅰ) 個々の損失の危険(環境・災害・品質・財務・情報セキュリティ等のリスク)については、担当各部門において作成した管理規則やガイドラインを開示もしくは配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

(ⅱ) 代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

 

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れております。

(ⅰ) 効率的な職務執行(意思決定)が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを具備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

(ⅱ) 効率的な経営を実現すべく、目標値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する目標額を指標とした業績管理を実施する。

 

⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

下記の経営管理システムをもって、当社の従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努めます。

(ⅰ) 従業員が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則(職務権限及び意思決定に関する準則)の整備

(ⅱ) コンプライアンスに対する的確な理解及び実践を推進し、これを目的とした従業員向けの研修の実施

(ⅲ) 代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

 

⑥ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

   グループ全体において、グループに属する個々の企業の業務内容が「法令遵守と企業倫理の堅持」を旨とするグループ理念に副うよう適切な注意を払うこと及びグループ企業が実施する業務に伴うリスク評価を正しく把握することを企図し、年間を通じて定期的に実施される社長会、月例定期報告の場において、業務の適正を確保するための必要な意見交換等を行っております。また、当社は、グループ内企業を統括する立場にあり、個別に下記の施策等を講じることにより、上記業務の適正が確保されるように努めております。

(ⅰ) 当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、もしくは、当社がグループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

(ⅱ) グループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

(ⅲ) 監査役及び監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほかグループ企業間にまたがり行う。

(ⅳ) グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

 

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役(会)との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役(会)に報告します。

 

⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役または監査室長の指揮命令には服さず、取締役等は、同調査等の実施を妨げてはなりません。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとします。

⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、別に制定する「監査役(会)への報告手続き等に関する規程」に従って監査役(会)に報告します。報告すべき事項は、以下のとおりとします。

(a) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(b) 毎月の経営状況として重要な事項

(c) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(d) 法令・定款に違反する行為に関する事項

(e) その他法令遵守体制上、重要な事項

 

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められております。

(ⅰ) 監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

(ⅱ) 社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内であれば情報提供及び意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

(ⅲ) 代表取締役及び取締役は、監査業務に必要な十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

(ⅳ) 監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、社外の専門家である会計監査人、弁護士等と協議を行うことができる。

 

(4) 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役および社外監査役と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。

 

(5) 当事業年度における役員報酬の内容

取締役の年間報酬

10名

41百万円

(うち社外取締役 2名 10百万円)

監査役の年間報酬

4名

13百万円

(うち社外監査役 2名 1百万円)

 

(6) 会社法第427条1項に規定する契約(責任限定契約)に関する内容の概要

   当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

   当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役棚橋祐治及び上野健二郎並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の4氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

(7) 当事業年度における当社及び連結子会社の監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

70百万円

上記以外の業務に基づく報酬

28百万円

(注)上記以外の業務に基づく報酬の内容は、コンサルティング業務に基づくものであります。

 

(8) 信託型ライツ・プラン導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成17年5月17日付開催の取締役会決議及び同年6月24日付開催の定時株主総会決議に基づき、信託型ライツ・プランの導入の一環として、住友信託銀行株式会社を割当先として第1回信託型ライツ・プラン新株予約権を無償で発行しました。なお、本新株予約権の内容および信託型ライツ・プランの概要は「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

信託型ライツ・プランは、当社が予め信託銀行に対して本新株予約権を無償で発行し、将来当社に対し不適切な買収が行われた場合には、原則として、信託銀行から受益者である全株主に対し本新株予約権が交付され、当該買収者とその一定範囲の関係者等以外の全株主が本新株予約権を行使して極めて低い価額で当社普通株式を取得することができるようにする仕組みです。なお、信託型ライツ・プランが真に当社や株主の皆様のために用いられるよう、当社の信託型ライツ・プランは、所定の客観的な条件が充足されると解除されるように設計されています。

① 独立委員会の設置

信託型ライツ・プランが導入されることによって、当社の取締役会は、買収者や買収提案について情報の収集・検討等を行い、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示する機会や時間を得ることとなります。また、これを利用して株主の皆様のために買収者と交渉し、当社や株主の皆様の利益のために必要な限定的な場合にはプランを発動することになります。他方、買収者は、当社の取締役会に対して事前に買収提案を行い、当社取締役会と交渉するインセンティブを有することになります。

こうした買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえたプラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。

この独立委員会は、買収提案についての情報収集・検討等、買収者との協議・交渉の指示、その結果を踏まえたプラン発動の必要性の有無の判断等を行い取締役会に勧告すること等を権限とし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して決定を行います。

なお、独立委員会の当初の構成員は、独立性の高い社外取締役2名と有識者(商法学者)1名から構成されます。

 

② 社外取締役の選任

当社は、信託型ライツ・プランの導入に併せて、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役2名を新たに選任いたしました。社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。

③ 取締役の任期短縮

取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を、現行の2年間から1年間に短縮しております。

 

(9) その他

① 取締役の定数

      当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

②  取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、平成18年6月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に新たに定めております。

④ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑の運営を行うことを目的とするものであります。

 





出典: セイノーホールディングス株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書