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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
794,524,668
794,524,668
②【発行済株式】
種類
事業年度末
現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年6月27日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
207,679,783
207,679,783
東京証券取引所
市場第一部
名古屋証券取引所
市場第一部
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
207,679,783
207,679,783
 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
 信託型ライツ・プランの一環として発行した新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
 なお、当事業年度末現在(平成20年3月31日)と提出日の前月末現在(平成20年5月31日)においては記載内容に変更はありませんが、当社は、平成20年6月26日開催の第87回定時株主総会(以下「本定時総会」という)での株主の皆様の承認に基づく「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という)の導入に伴い、以下の新株予約権の全てにつき平成20年6月26日付で無償で取得の上、消却しており、本報告書提出日現在において新株予約権の残高はありません。
決議年月日
平成17年5月17日(取締役会)及び平成17年6月24日(第84回定時株主総会)
付与対象者
(注)1
新株予約権の数(個)
397,262,334 
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行またはこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、397,262,334株とする。ただし、下記2)により対象株式数(下記2)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
2) 各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映したうえで、調整後対象株式数を算出するものとする。

 

新株予約権の行使時の払込金額
1) 各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、行使価額(下記2)に定義される。)に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式1株当たりの額(以下「行使価額」という。)は、(ア)買収者(下記「新株予約権の行使の条件1)」に定義される。)が、特定大量保有者(下記「新株予約権の行使の条件1)」に定義される。)になった日の翌日(以下「行使価額変動日」という。)より前においては、各本新株予約権ごとに当該本新株予約権が行使される日(以下「行使日」という。)の属する月(その月の初日を以下「行使月初日」という。)の前月の各取引日(取引が成立しない日を除く。以下同じ。)における当社普通株式の終値(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいい、気配表示を含まない。以下同じ。)(ただし、当社の株式分割もしくは株式併合またはその他行使価額の調整が必要とされるような事由が行使日の属する月の前月に生じたと当社取締役会が認める場合には、適切な調整が行われる。)を算術平均した額に3を乗じた価額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。)とし、(イ)行使価額変動日以後においては、1円とする。
3) 当社が、行使月初日以降、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行または自己株式の処分(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の権利行使による場合ならびに旧商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)の施行前である平成14年3月31日以前の取締役会決議により発行された転換社債の転換および付与された譲渡請求権の権利行使による場合を除く。)を行う場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の権利行使により交付される当社普通株式の1株当たりの発行価額(旧商法第341条ノ15第5項または第280条ノ20第4項に規定される。)が時価を下回ることになる新株予約権または新株予約権付社債等を発行する場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される株式を交付する場合、その他これらの場合に準ずる場合は、行使価額はマーケット・プライス方式により適切に調整されるものとする。また、当社が、行使月初日以降、株式分割または株式併合を行う場合、合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準ずる場合は、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整されるものとする。ただし、本3)号の規定は、行使価額変動日以後においては適用しない。
新株予約権の行使期間
平成17年7月1日(金)から平成20年6月30日(月)(ただし、平成20年6月30日(月)以前に権利発動事由(「新株予約権の行使の条件1)」に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から6ヶ月間経過した日)までとする。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の資本組入額は、株式の発行価格の全額とする。

 

新株予約権の行使の条件
1) 下記①ないし⑤の各号に記載される者を除く一ないし複数の者が、本新株予約権の発行日の前後を問わず、(ア)当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される。以下別段の定めなき限り同じ。)について、20%を超える株券等保有割合(同法第27条の23第4項に定義される。)を保有する者または保有すると当社取締役会が認める者(以下「特定大量保有者」という。)になったことを示す公表(多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、同法第27条の23または第27条の25に定められる報告書の提出および当社が行う金融商品取引所の規則に基づく適時開示を含む。以下同じ。)がなされた日から10日間(ただし、当社取締役会は、当社取締役会が別途定める新株予約権細則(以下「新株予約権細則」という。)に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき、または(イ)当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義される。)について、公開買付け(同法第27条の2第6項に定義される公開買付けであって、同法第27条の2第1項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第3項で定める場合を含む。以下本項において同じ。)に係る株券等(同法第27条の2第1項に定義される。)の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義される。以下本項において同じ。)がその者の特別関係者(同法第27条の2第7項に定義される。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第1項で定める者を除く。以下本項において同じ。)の株券等所有割合と合計して20%を超える場合に限る。以下同じ。)の公告を行った日から10日間(ただし、当社取締役会は、新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。)が経過したとき(以下、上記(ア)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。)に限り、(ⅰ)その者(以下「買収者」という。)、(ⅱ)((ア)に定めるとき)当該買収者の共同保有者(同法第27条の23第5項に定義される者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)、(ⅲ)((イ)に定めるとき)当該買収者の特別関係者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)、もしくは(ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、または(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)記載の者の関連者、のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。なお、ある者の「関連者」とは、実質的に、その者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
 
① 当社または当社の子会社
 
② 当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者になった後10日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者
 
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者である旨当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)
 
④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

 

 
⑤ その者が当社の株券等を取得または保有すること(以下「買収」という。)が当社の利益に反しないと当社取締役会が新株予約権細則に従い認めた者(本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が下記2)または3)に従い本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。)
 
2) 上記1)の規定にもかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(ⅰ)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、または(ⅱ)一もしくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(ⅰ)または(ⅱ)の場合に該当するかについては、新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
① 当該買収が買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み当社の企業価値を損なうことが明白であること
② 当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、またはこれを取得した後、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと
③ 当該買収に係る取引の仕組みが買収に応じることを当社の株主に強要するものであること
④ 当該買収の条件(対価の価額・種類、買収の時期、買収方法の適法性、買収実行の蓋然性、買収後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切であること
 
⑤ 上記①ないし④のほか、当該買収またはこれに係る取引が当社の最善の利益(当社の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の利益が勘案されるものとする。以下同じ。)に反する重大な虞があること
 
3) 上記2)の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示または賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の過半数を保有することとなる行為をいう。)を伴う場合で、かつ、(ⅰ)当該買収が当社が発行者である株式全てを現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ⅱ)当該買収が買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み当社の企業価値を損なうことが明白でなく、(ⅲ)当該買収に係る取引の仕組みが買収に応じることを当社の株主に強要するものでなく、かつ、(ⅳ)当該買収またはこれに係る取引が当社の最善の利益に反する重大な虞がないものである場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

 

 
4) 上記2)および3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(ⅰ)所定の手続の履行もしくは(ⅱ)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、または(ⅲ)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合(以下「準拠法行使禁止事由」という。)には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
 
5) 上記4)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(ⅰ)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明、保証し、かつ(ⅱ)その保有する本新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京証券取引所における普通取引(ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。)によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。
 
なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(ⅰ)および(ⅱ)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
 
6) 受託者は、受託者としての地位に基づき本新株予約権を行使することができない。
 
7) 上記1)ないし6)の規定に従い本新株予約権を有する者が本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該本新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
新株予約権の消却事由及び消却の条件
1) 当社取締役会は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、上記「新株予約権の行使の条件2)または3)」に従い本新株予約権を行使することができない場合には、本新株予約権を無償で消却しなければならない。ただし、当社取締役会が、上記「新株予約権の行使の条件1)⑤」に従い買収者が上記「新株予約権の行使の条件1)⑤」に定める者に該当する旨決定した場合は、この限りではない。
2) 上記1)のほか、当社取締役会は、行使価額変動日までの間、いつでも、本新株予約権を消却することが適切であると判断する場合には、全ての本新株予約権を無償で消却することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記「新株予約権の行使の条件1)、4)または5)」の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件2)、3)または6)」の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
 
① 当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部または一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名または記名捺印した確認書(下記②ないし④についての表明・保証条項および補償条項を含む。)が提出されていること
 
② 譲渡人及び譲受人が上記「新株予約権の行使の条件1)」記載の(ⅰ)ないし(ⅴ)までのいずれにも該当しないこと

 

 
③ 譲受人が当該管轄地域に所在せず、当該管轄地域に所在する者のために譲受しようとしている者ではないこと
 
④ 譲受人が上記②および③に定めるいずれかの者のために譲受しようとしている者でないこと
取得条項に関する事項
(注)2
信託の設定の状況
(注)3
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当該時点において行使または消却されていない本新株予約権に係る義務を、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に以下の決定方針に基づき承継させることができる。ただし、本新株予約権に係る義務の承継に関し、以下の決定方針に沿う記載のある株式交換契約書または株式移転の議案につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
① 承継された本新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 承継された本新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継された各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
株式交換または株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④ 承継された本新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「新株予約権の消却事由及び消却の条件」等に準じて、株式交換または株式移転に際して当社取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記「新株予約権の行使の条件1)ないし4)または5)」の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件2)、3)または6)」の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新株予約権の譲渡に関する事項」記載の①ないし④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
 (注)1 当社は信託銀行を受託者とする金銭信託以外の信託契約を締結し、信託を設定しました。本信託の受益者は、原則として将来買収者が出現した後に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除きます。)および当社(ただし、受益者としての当社は、信託財産を構成する本新株予約権に関する何らの権利を有しません。)となります。
2 新株予約権に関する法令上、当社が本新株予約権の取得と引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して当社の株式を交付することができるようになった場合には、当社は、当該法令に従い、当社取締役会の決定により、権利発動事由発生を条件として、権利発動事由発生時点以降上記の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することにより、上記「新株予約権の行使の条件1)ないし6)」に従い本新株予約権を行使することができる者の本新株予約権、ならびに上記「新株予約権の行使の条件4)または5)」により本新株予約権を行使することができない者(ただし、上記「新株予約権の行使の条件1)」記載の(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する者、および上記「新株予約権の行使の条件2)、3)または6)」の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)の有する本新株予約権を取得することができる旨が本新株予約権の要項中に定められています。
3 当社を受託者とし住友信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託を設定しております。
4 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書(当該本新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件1)」記載の(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれにも該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項および補償条項を含む。)に行使する本新株予約権の個数、対象株式数および住所等の必要事項を記載し、これに記名捺印したうえ、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取引法その他の法令およびその関連法規(日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)上その時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)ならびに(本新株予約権に係る新株予約権証券(以下「本新株予約権証券」という。)が発行された場合には)本新株予約権証券を添えて払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払込むことにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数を新株予約権原簿に記載または記録するものとし、かつ(本新株予約権証券が発行された場合には)当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数を本新株予約権証券に記載するか、残余の本新株予約権の個数を表章する本新株予約権証券を当該本新株予約権者に交付するものとする。
5 本新株予約権の行使請求の効力は、上記(注)4の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書および添付書類ならびに(本新株予約権証券が発行された場合には)本新株予約権証券が払込取扱場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時または当社取締役会が定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払込まれた時に生じるものとする。
6 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式に関する最初の配当金または中間配当金は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間(本新株予約権発行日現在3月31日および9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう。)の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
7 本新株予約権証券は、本新株予約権者の請求あるときに限り発行する。
8 本新株予約権発行後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。
(3)【ライツ・プランの内容】
 当事業年度末現在(平成20年3月31日)と提出日の前月末現在(平成20年5月31日)においては「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりですが、本定時総会での株主の皆様の承認に基づく本プランの導入に伴い、新株予約権の全てにつき平成20年6月26日付で無償で取得の上、消却したため、有価証券報告書提出日現在において該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成16年3月31日※1
21,810
198,631
10,010
42,481
9,989
87,632
平成17年10月1日※2
2,655
201,286
42,481
13,763
101,396
    同    ※3
3,891
205,178
42,481
10,240
111,636
    同    ※4
2,048
207,227
42,481
3,480
115,116
    同    ※5
452
207,679
42,481
1,821
116,937
※1 転換社債の株式への転換(平成15年4月1日〜平成16年3月31日)
※2 トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:1.68)
※3 岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率1:1.11)
※4 ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:27.80)
※5 ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:5.12)
(5)【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
65
35
385
252
1
3,750
4,488
所有株式数
(単元)
71,411
1,031
42,845
55,740
1
35,364
206,392
1,287,783
所有株式数
の割合(%)
34.60
0.50
20.76
27.01
0.00
17.13
100.00
 (注)1 当期末現在の自己株式は8,167,572株であり、個人その他欄(8,167単元)及び単元未満株式の状況欄(572株)に含まれております。
2 当期末現在の証券保管振替機構名義の失念株式は16,810株であり、その他の法人欄(16単元)及び単元未満株式の状況欄(810株)に含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
財団法人 田口福寿会
岐阜県大垣市田口町1番地
24,645
11.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町2丁目11番3号
11,537
5.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8番11号
9,811
4.72
株式会社 十六銀行
岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地
6,458
3.11
シービーエヌワイーサードアベニューインターナショナルバルファンド
 (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
米国:プリンストン
 (東京都品川区東品川2丁目3番14号)
6,117
2.95
あいおい損害保険株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号
(東京都港区浜松町2丁目11番3号)
5,347
2.57
日野自動車株式会社
東京都日野市日野台3丁目1番1号
4,359
2.10
株式会社大垣共立銀行
 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
岐阜県大垣市郭町3丁目98番地
 (東京都中央区晴海1丁目8番地12号
 晴海アイランドトリトンスクエアZ棟)
4,065
1.96
全国共済農業協同組合連合会
 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
東京都千代田区平河町2丁目7番9号
(全共連ビル)
 (東京都港区浜松町2丁目11番3号)
3,717
1.79
田口 節子
岐阜県大垣市
3,620
1.74
79,678
38.37
 (注)1 上記のほか当社保有の自己株式8,167千株(3.93%)があります。
2 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
11,537千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
9,811千株
3 サード・アベニュー・マネージメント・エルエルシーから平成19年8月20日付で大量保有報告書の提出があり、平成19年8月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名または名称
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数割合(%)
サード・アベニュー・マネージメント・エルエルシー
11,459
5.52
4 株式会社三菱東京UFJ銀行及び共同保有者2社(三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ投信株式会社)から平成19年10月15日付で大量保有報告書の提出があり、平成19年10月8日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名または名称
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数割合(%)
株式会社三菱東京UFJ銀行及び共同保有者
10,601
5.10
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
8,167,000
(相互保有株式)
普通株式
406,000
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式
197,819,000
197,803
同上
単元未満株式
普通株式
1,287,783
同上
発行済株式総数
207,679,783
総株主の議決権
197,803
 (注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式16,000株を含めておりますが、「議決権の数(個)」の欄には当該株式に係る議決権16個は除いております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式572株が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式810株が含まれております。
②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
セイノーホールディングス
株式会社
岐阜県大垣市田口町1番地
8,167,000
8,167,000
3.93
自己保有株式 小計
8,167,000
8,167,000
3.93
(相互保有株式)
トヨタカローラ岐阜
株式会社
岐阜県岐阜市六条大溝
4丁目1番3号
399,000
399,000
0.20
四国西濃運輸株式会社
愛媛県東温市上村甲980番地
4,000
4,000
0.00
伊豆西濃運輸株式会社
静岡県賀茂郡河津町沢田41番地1
2,000
2,000
0.00
東京西濃運輸株式会社
東京都荒川区西日暮里
2丁目56番5号
1,000
1,000
0.00
相互保有株式 小計
406,000
406,000
0.20
8,573,000
8,573,000
4.13
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当事業年度末現在(平成20年3月31日)と提出日の前月末現在(平成20年5月31日)においては「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりですが、本定時総会での株主の皆様の承認に基づく本プランの導入に伴い、新株予約権の全てにつき平成20年6月26日付で無償で取得の上、消却したため、有価証券報告書提出日現在において該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
47,821
50,319,181
当期間における取得自己株式
2,174
1,526,319
 (注) 当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
保有自己株式数
8,167,572
8,169,746
 (注) 当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
3【配当政策】
 当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針としております。
 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
 当期は、当社を取り巻く状況は依然厳しい状況にありますが、安定的な配当を維持することを基本方針としておりますので、前期同様、普通配当1株につき11円としました。
 内部留保資金は、経営基盤の整備と強化を図り、輸送効率を高めるため、トラックターミナル・流通拠点・車両の更新、増強、情報技術関連投資など、企業体質の充実強化及び将来の事業展開に備えてまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たりの配当額(円)
平成20年6月26日 定時株主総会決議
2,194
11
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第83期
第84期
第85期
第86期
第87期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
1,136
1,193
1,343
1,428
1,270
最低(円)
648
873
934
1,087
610
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
平成19年11月
平成19年12月
平成20年1月
平成20年2月
平成20年3月
最高(円)
1,118
1,013
880
770
759
709
最低(円)
942
756
755
640
685
610
 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
 
田 口 義嘉壽
昭和13年3月1日生
昭和35年2月
当社入社
(注)5
3,254
昭和41年2月
当社営業部長
昭和43年6月
当社取締役中部主管長
昭和47年6月
当社常務取締役中部主管長
昭和56年7月
当社専務取締役営業本部長兼中部地区駐在
昭和59年2月
当社代表取締役専務経営担当兼営業本部長
昭和60年7月
当社代表取締役副社長経営担当
昭和62年7月
当社代表取締役社長
平成10年9月
西濃通運株式会社代表取締役
(現在)
平成10年9月
沖縄西濃運輸株式会社代表取締役
(現在)
平成12年4月
株式会社セイノー商事代表取締役
(現在)
平成15年6月
当社代表取締役会長に就任
現在に至る
平成17年6月
東海西濃運輸株式会社代表取締役(現在)
平成17年6月
株式会社セイノー情報サービス代表取締役(現在)
平成17年6月
関東西濃運輸株式会社代表取締役(現在)
平成17年6月
濃飛西濃運輸株式会社代表取締役(現在)
平成17年10月
トヨタカローラ岐阜株式会社代表取締役(現在)
平成17年10月
岐阜日野自動車株式会社代表取締役(現在)
平成19年11月
西濃運輸株式会社代表取締役会長(現在)
代表取締役
社長
 
田 口 義 隆
昭和36年4月20日生
昭和60年3月
当社入社
(注)5
305
平成元年5月
当社社長付部長
平成元年7月
当社取締役秘書室担当兼総務部長・グループ企画室長・西濃総合研究所長
平成3年7月
当社常務取締役
平成3年8月
セイノーロジックス株式会社代表取締役(現在)
平成8年6月
当社専務取締役
平成10年10月
当社代表取締役副社長
平成15年6月
当社代表取締役社長に就任
現在に至る
平成17年10月
西濃運輸株式会社代表取締役社長(現在)
取締役
 
田 口 隆 男
昭和37年2月2日生
昭和59年4月
日清製粉株式会社入社
(注)5
43
平成4年7月
岐阜日野自動車株式会社入社
平成6年4月
同社総務部長
平成7年6月
同社取締役営業副本部長
平成10年4月
同社専務取締役
平成11年6月
当社入社代表取締役副社長付部長
平成11年6月
当社取締役
平成12年4月
当社常務取締役
平成15年6月
当社専務取締役
平成17年10月
平成19年6月
当社取締役に就任現在に至る
岐阜日野自動車株式会社代表取締役社長(現在)
平成19年6月
トヨタカローラ岐阜株式会社代表取締役会長(現在)
平成19年6月
ネッツトヨタ岐阜株式会社代表取締役(現在)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
 
那 須 野 昌隆
昭和20年11月5日生
昭和43年3月
当社入社
(注)5
1
平成3年1月
当社中部地区営業部長
平成7年1月
三河西濃運輸株式会社出向
平成9年4月
当社宅配事業部長
平成9年6月
平成15年6月
当社取締役
当社常務取締役東部地区・東北地区担当
平成16年9月
神奈川西濃運輸株式会社代表取締役社長
平成19年6月
当社取締役に就任現在に至る
取締役
 
目 加 田 光男
昭和20年11月6日生
昭和43年3月
当社入社
(注)5
1
昭和58年9月
当社名古屋西支店支店長
平成元年1月
セイノーアメリカインク出向
平成4年3月
同社社長
平成9年6月
当社取締役航空海運事業部海外推進部担当
平成10年10月
株式会社西濃総業専務取締役
平成15年6月
同社代表取締役社長
平成17年10月
当社取締役に就任現在に至る
取締役
 
大 塚 委 利
昭和23年10月28日生
昭和46年3月
当社入社
(注)5
5
平成元年2月
当社航空海運事業部航空海運部長
平成9年4月
当社小牧支店次長
平成11年5月
当社中部地区ロジスティクス部長
平成13年11月
当社営業部長
平成15年6月
当社取締役に就任現在に至る
取締役
 
丸 田 秀 実
昭和38年3月4日生
昭和60年4月
国税庁入庁
(注)5
1
平成4年7月
紋別税務署長
平成7年7月
札幌国税局総務課長
平成8年5月
外務省在香港総領事館領事
平成9年10月
当社入社経営企画室長
平成13年6月
当社取締役に就任現在に至る
取締役
 
棚 橋 祐 治
昭和9年10月13日生
昭和33年4月
通商産業省入省
(注)5
平成3年6月
通商産業事務次官
平成5年6月
通商産業省顧問兼財団法人産業研究所顧問
平成7年2月
株式会社日本興業銀行常勤顧問
平成9年4月
同志社大学法学部兼大学院教授
平成9年8月
財団法人新エネルギー財団会長
平成13年6月
石油資源開発株式会社代表取締役社長(現在)
 
SMK株式会社社外取締役(現在)
平成17年6月
当社取締役に就任現在に至る
取締役
 
上 野 健二郎
昭和14年1月1日生
昭和36年4月
昭和電工株式会社入社
(注)5
昭和41年4月
草野治彦法律事務所入所
昭和59年4月
上野法律事務所(現在)
平成17年6月
当社取締役に就任現在に至る
監査役
(常勤)
 
松 岡 義 雄
昭和23年5月11日生
昭和47年3月
当社入社
(注)6
2
昭和63年2月
当社経理部会計課課長
平成11年6月
当社経理部長
平成14年6月
当社常勤監査役に就任現在に至る
監査役
(常勤)
 
熊 本 隆 彦
昭和29年4月19日生
昭和52年3月
当社入社
(注)6
平成11年10月
当社業務部次長
平成13年7月
当社営業企画管理室長
平成15年7月
株式会社西濃総業出向
平成17年10月
当社経営企画室長
平成20年6月
当社常勤監査役に就任現在に至る

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
 
加 藤 文 夫
昭和19年1月20日生
平成9年5月
名古屋国税局調査部調査審理課長
(注)6
平成10年7月
同局調査部調査総括課長
平成11年7月
同局調査部調査管理課長
平成12年7月
同局調査部次長
平成13年7月
昭和税務署長
平成14年8月
加藤税理士事務所開業(現在)
平成16年7月
当社監査役に就任現在に至る
監査役
 
笠 松 栄 治
昭和29年1月6日生
昭和53年10月
新光監査法人名古屋事務所入社
(注)6
昭和59年4月
笠松栄治公認会計士事務所開業(現在)
平成3年7月
高浜市代表監査委員
平成15年6月
同上退任
平成16年6月
当社監査役に就任現在に至る
3,613
 (注)1 取締役田口隆男は、代表取締役会長田口義嘉壽の長男であります。
2 取締役丸田秀実は、代表取締役会長田口義嘉壽の次女の配偶者であります。
3 棚橋祐治、上野健二郎の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4 加藤文夫、笠松栄治の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。
6 監査役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制の状況
    ① 会社の機関の基本説明
  当社は、監査役設置会社であります。当事業年度末現在、当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)、また監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。
  当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
高品質画像
② 機関の内容及び内部統制の状況
  取締役会は、取締役全員によって構成され、毎月1回開催しております定例取締役会や臨時取締役会におい て、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定するとともに、社外取締役を招聘し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を高めております。
  監査役につきましては、当事業年度末現在、2名の社外監査役を含む4名で構成されており、監査役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席するほか、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。
  内部監査担当部門である監査室が内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
  会計監査につきましては、会計監査人として選任しているあずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する永田昭夫、松岡憲正、渡邉泰宏、鈴木賢次であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士17名、会計士補6名、その他9名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
  監査役と会計監査人は各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書・監査実施報告書を受領し、監査の内容を聴取し意見交換を行っております。
  また、グループ企業につきましては、グループ経営の効率化と強化を図るために、グループ企業の経営トップ研修・情報交換会を開催するほか、グループ代表に対する月例報告を行い、経営状況及び利益計画の進捗を把握しております。
     (注) みすず監査法人は、平成19年7月31日に解散されることとなったため、当社は平成19年6月26日開催の第86回定時株主総会において、あずさ監査法人を当社の会計監査人として選任いたしました。(みすず監査法人は、第86回定時株主総会終結の時をもって当社の会計監査人を退任いたしました。)
(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。
 なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、平成20年4月7日取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を制定し、また、セイノーグループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、平成20年5月10日付で業務改革本部(内部統制プロジェクト)、会計監査室、業務監査プロジェクトを統合し、セイノーホールディングス監査室として機能を強化いたしました。
<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制>
 当社は、平成18年5月8日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項各号ならびに同条第3項各号に基づくルールを決議し、その後、平成18年8月31日の取締役会にて第9項の変更が、平成20年3月17日の取締役会にて第3項及び第5項の変更の決議いたしました。
① 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取り組みをしている。
(ⅰ) 社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。
(ⅱ) 全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。
(ⅲ) 取締役会は9名の取締役から構成されているところ、うち2名については当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。
(ⅳ) 取締役の任期は1年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 上記情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されている。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(ⅰ) 損失の危険防止を目的としたリスク管理委員会は「リスク管理規定」に基づき、未然防止および発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険の場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、これにあたる。
(ⅱ) リスク管理規定中のリスクの内容については「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。
(ⅲ) 代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。
(ⅰ) 効率的な職務執行(意思決定)が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを具備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。
(ⅱ) 効率的な経営を実現すべく、目標値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する目標額を指標とした業績管理を実施する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 下記の経営管理システムをもって、当社の従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。
(ⅰ) 従業員が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則(職務権限及び意思決定に関する準則)の整備
(ⅱ) コンプライアンスに対する的確な理解及び実践を推進し、これを目的とした従業員向けの研修の実施
(ⅲ) 不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、会社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用
(ⅳ) 代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践
⑥ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 グループ全体において、グループに属する個々の企業の業務内容が「法令遵守と企業倫理の堅持」を旨とするグループ理念に副うよう適切な注意を払うこと及びグループ企業が実施する業務に伴うリスク評価を正しく把握することを企図し、年間を通じて定期的に実施される社長会、月例定期報告の場において、業務の適正を確保するための必要な意見交換等を行っている。また、当社は、グループ内企業を統括する立場にあり、個別に下記の施策等を講じることにより、上記業務の適正が確保されるように努めている。
(ⅰ) 当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、若しくは、当社がグループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。
(ⅱ) グループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。
(ⅲ) 監査役及び監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほかグループ企業間にまたがり行う。
(ⅳ) グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役(会)との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役(会)に報告する。
⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
 監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役または監査室長の指揮命令には服さず、取締役等は、同調査等の実施を妨げてはなりません。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 取締役及び使用人は、別に制定する「監査役(会)への報告手続き等に関する規程」に従って監査役(会)に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。
(a) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(b) 毎月の経営状況として重要な事項
(c) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(d) 法令・定款に違反する行為に関する事項
(e) その他法令遵守体制上、重要な事項
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。
(ⅰ) 監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。
(ⅱ) 社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内であれば情報提供及び意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。
(ⅲ) 代表取締役及び取締役は、監査業務に必要な十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。
(ⅳ) 監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、社外の専門家である会計監査人、弁護士等と協議を行うことができる。
⑪ 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
  当社は、反社会的勢力と一切関係は持たない。また、反社会的勢力から接触を受けた場合は、ただちに関係当局等との連携を密にし、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と協力して、対処する。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた体制整備
  法令、社会的規範及び企業倫理に反した事業活動は行わないことを「倫理綱領」に明記し、職制で指導するとともに、リスク管理委員会を発足させ管理を強化し内部通報制度も整備している。
  企業防衛対策協議会に加盟しており、その他、関係当局及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え最新の動を把握するように努めている。また、これらの勢力に対する対応は関係部室に所属する不当要求防止責任者が統括し、必要に応じて外部機関と連携して対処する。
(4) 社外取締役及び社外監査役との関係
 社外取締役及び社外監査役と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。
(5) 当事業年度における役員報酬等の内容
取締役の年間報酬等
9名
62百万円
(うち社外取締役 2名 9百万円)
監査役の年間報酬等
4名
28百万円
(うち社外監査役 2名 1百万円)
 (注)1 取締役の支給額には、兼務する他の会社の給与は含まれておりません。
    2 監査役の支給額には、兼務する他の会社の給与は含まれておりません。
    3 取締役の報酬限度額は、平成元年7月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議しております。
    4 監査役の報酬限度額は、平成16年6月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議しております。
    5 上記の支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額20百万円(取締役分18百万円、監査役分2百万円、社外役員分0円)が含まれております。
    6 上記の支給額のほか、当事業年度において過年度分の役員退職慰労引当金計上しており、その額は24百万円(取締役分22百万円、監査役分1百万円、社外役員分0円)であります。
(6) 会社法第427条1項に規定する契約(責任限定契約)に関する内容の概要
 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役棚橋祐治及び上野健二郎並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の4氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(7) 当事業年度における当社及び連結子会社の監査報酬の内容
 
みすず監査法人
あずさ監査法人
合計支払額
 公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬
− 
81百万円 
81百万円 
 上記以外の業務に基づく報酬
2百万円 
43百万円 
45百万円 
(注)上記以外の業務に基づく報酬の内容は、コンサルティング業務等に基づくものであります。
(8) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化
 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成20年5月21日付開催の取締役会決議及び同年6月26日付開催の第87回定時株主総会における決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という)を導入しました。なお、本プランの概要は「第2 事業の状況  3 対処すべき課題 (2) 会社の支配に関する基本方針 ② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容 (ii) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載のとおりであります。
① 独立委員会の設置
 当社は、信託型ライツ・プランの導入に際し、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえたプラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしておりますが、本プランの導入にあたってもこれを維持することとしております。
 なお、本プラン導入時点における独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役2名と有識者(商法学者)1名から構成されます。
② 社外取締役の選任
 当社は、信託型ライツ・プランの導入に際して、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役2名を新たに選任いたしましたが、本プラン導入後も引き続き2名の社外取締役を維持することとします。社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。
③ 取締役の任期
 取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を1年間にしております。
(9) その他
① 取締役の定数
 当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
② 取締役の選解任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。
③ 剰余金の配当等の決定機関
 当社は、平成18年6月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に新たに定めております。
④ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑の運営を行うことを目的とするものであります。




出典: セイノーホールディングス株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書