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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

794,524,668

794,524,668

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成21年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

207,679,783

207,679,783

東京証券取引所

市場第一部

名古屋証券取引所

市場第一部

単元株式数 1,000株

207,679,783

207,679,783

 (注) 「提出日現在発行数」欄には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【ライツ・プランの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成17年10月1日※1

2,655

201,286

42,481

13,763

101,396

    同    ※2

3,891

205,178

42,481

10,240

111,636

    同    ※3

2,048

207,227

42,481

3,480

115,116

    同    ※4

452

207,679

42,481

1,821

116,937

※1 トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:1.68)

※2 岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率1:1.11)

※3 ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:27.80)

※4 ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:5.12)

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

56

29

376

257

2

3,997

4,717

所有株式数

(単元)

82,332

1,034

42,698

44,239

2

36,140

206,445

1,234,783

所有株式数

の割合(%)

39.88

0.50

20.68

21.43

0.00

17.51

100.00

 (注)1 当期末現在の自己株式は8,205,193株であり、個人その他欄(8,205単元)及び単元未満株式の状況欄(193株)に含まれております。

2 当期末現在の証券保管振替機構名義の失念株式は810株であり、単元未満株式の状況欄(810株)に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

財団法人 田口福寿会

岐阜県大垣市田口町1番地

24,645

11.87

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

22,871

    11.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11番3号

11,447

    5.51

株式会社 十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

6,458

    3.11

あいおい損害保険株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号
(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

5,347

    2.57

シービーエヌワイーサードアベニューインターナショナルバルファンド

 (常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

米国:プリンストン

 (東京都品川区東品川2丁目3番14号)

5,233

    2.52

日野自動車株式会社

東京都日野市日野台3丁目1番1号

4,359

    2.10

株式会社大垣共立銀行

 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

岐阜県大垣市郭町3丁目98番地

 (東京都中央区晴海1丁目8番地12号

 晴海アイランドトリトンスクエアオフィ

 スタワーZ棟)

4,065

    1.96

全国共済農業協同組合連合会

 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区平河町2丁目7番9号

(全共連ビル)

 (東京都港区浜松町2丁目11番3号)

3,717

    1.79

田口 節子

岐阜県大垣市

3,529

1.70

91,673

44.14

 (注)1 上記のほか当社保有の自己株式8,205千株(3.95%)があります。

2 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

22,871千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

11,447千株

3 サード・アベニュー・マネージメント・エルエルシーから平成20年12月18日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成20年12月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

サード・アベニュー・マネージメント・エルエルシー

9,256

4.46

4 株式会社三菱東京UFJ銀行及び共同保有者3社(三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ投信株式会社及びエム・ユー投資顧問株式会社)から平成21年3月30日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成21年3月23日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

株式会社三菱東京UFJ銀行及び共同保有者

12,739

6.13

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

8,205,000

(相互保有株式)

普通株式

406,000

単元株式数 1,000株

完全議決権株式(その他)

普通株式

197,834,000

197,834

同上

単元未満株式

普通株式

1,234,783

同上

発行済株式総数

207,679,783

総株主の議決権

197,834

 (注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式193株が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式810株が含まれております。

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

セイノーホールディングス

株式会社

岐阜県大垣市田口町1番地

8,205,000

8,205,000

3.95

自己保有株式 小計

8,205,000

8,205,000

3.95

(相互保有株式)

トヨタカローラ岐阜

株式会社

岐阜県岐阜市六条大溝

4丁目1番3号

399,000

399,000

0.20

四国西濃運輸株式会社

愛媛県東温市上村甲980番地

4,000

4,000

0.00

伊豆西濃運輸株式会社

静岡県賀茂郡河津町沢田41番地1

2,000

2,000

0.00

東京西濃運輸株式会社

東京都荒川区西日暮里

2丁目56番5号

1,000

1,000

0.00

相互保有株式 小計

406,000

406,000

0.20

8,611,000

8,611,000

4.15

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

37,621

21,157,118

当期間における取得自己株式

2,946

1,573,088

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

保有自己株式数

8,205,193

8,208,139

 (注) 当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的かつ業績に連動した配当を実施することを基本方針として利益配分を決定してまいります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 当期は、当社を取り巻く状況は極めて厳しい経営環境が続きましたが、安定的な配当を維持することを基本方針としておりますので、前期同様、普通配当1株につき11円としました。

 内部留保資金は、各々の事業ともにCS向上(顧客満足度の向上)をベースとして中・長期的視野に立った投資を企図してまいります。

 主な事業にあたる輸送事業におきましては、輸送効率の向上及びグループ共通の経営基盤整備と強化に資するトラックターミナル・流通拠点の増強、輸送車両の代替更新・増強、情報技術関連投資などがあたります。また、自動車販売事業におきましては、販売拠点の新設、新事業・新サービスへの投資などがあたります。その他の事業におきましても企業体質の充実強化につながり、将来の事業展開に資する投資を適宜進めてまいります。 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

平成21年6月25日 定時株主総会決議

2,194

11

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第84期

第85期

第86期

第87期

第88期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

1,193

1,343

1,428

1,270

746

最低(円)

873

934

1,087

610

371

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

平成20年11月

平成20年12月

平成21年1月

平成21年2月

平成21年3月

最高(円)

522

535

576

520

478

524

最低(円)

371

426

466

433

430

428

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

田 口 義嘉壽

昭和13年3月1日生

昭和35年2月

当社入社

(注)5

3,254

昭和41年2月

当社営業部長

昭和43年6月

当社取締役中部主管長

昭和47年6月

当社常務取締役中部主管長

昭和56年7月

当社専務取締役営業本部長兼中部地区駐在

昭和59年2月

当社代表取締役専務経営担当兼営業本部長

昭和60年7月

当社代表取締役副社長経営担当

昭和62年7月

当社代表取締役社長

平成10年9月

西濃通運株式会社代表取締役

(現在)

平成10年9月

沖縄西濃運輸株式会社代表取締役

(現在)

平成12年4月

株式会社セイノー商事代表取締役

(現在)

平成15年6月

当社代表取締役会長に就任

現在に至る

平成17年6月

東海西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年6月

株式会社セイノー情報サービス代表取締役(現在)

平成17年6月

関東西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年6月

濃飛西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年10月

トヨタカローラ岐阜株式会社代表取締役(現在)

平成17年10月

岐阜日野自動車株式会社代表取締役(現在)

平成19年11月

西濃運輸株式会社代表取締役会長(現在)

代表取締役

社長

 

田 口 義 隆

昭和36年4月20日生

昭和60年3月

当社入社

(注)5

305

平成元年5月

当社社長付部長

平成元年7月

当社取締役秘書室担当兼総務部長・グループ企画室長・西濃総合研究所長

平成3年7月

当社常務取締役

平成3年8月

セイノーロジックス株式会社代表取締役(現在)

平成8年6月

当社専務取締役

平成10年10月

当社代表取締役副社長

平成15年6月

当社代表取締役社長に就任 

現在に至る 

平成17年10月

西濃運輸株式会社代表取締役社長

平成21年4月

同社代表取締役(現在)

取締役

 

田 口 隆 男

昭和37年2月2日生

昭和59年4月

日清製粉株式会社入社

(注)5

43

平成4年7月

岐阜日野自動車株式会社入社

平成6年4月

同社総務部長

平成7年6月

同社取締役営業副本部長

平成10年4月

同社専務取締役

平成11年6月

当社入社代表取締役副社長付部長

平成11年6月

当社取締役

平成12年4月

当社常務取締役

平成15年6月

当社専務取締役

平成17年10月

平成19年6月

当社取締役に就任現在に至る

岐阜日野自動車株式会社代表取締役社長(現在)

平成19年6月

トヨタカローラ岐阜株式会社代表取締役会長(現在)

平成20年6月

ネッツトヨタ岐阜株式会社代表取締役会長(現在)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

那 須 野 昌隆

昭和20年11月5日生

昭和43年3月

当社入社

(注)5

1

平成3年1月

当社中部地区営業部長

平成7年1月

三河西濃運輸株式会社出向

平成9年4月

当社宅配事業部長

平成9年6月

当社取締役

平成15年6月

当社常務取締役東部地区・東北地区担当

平成16年9月

神奈川西濃運輸株式会社代表取締役社長

平成19年6月

当社取締役に就任現在に至る

平成20年6月

 

平成21年4月

西濃運輸株式会社代表取締役副社長

同社代表取締役社長(現在)

取締役

 

目 加 田 光男

昭和20年11月6日生

昭和43年3月

当社入社

(注)5

1

昭和58年9月

当社名古屋西支店支店長

平成元年1月

セイノーアメリカインク出向

平成4年3月

同社社長

平成9年6月

当社取締役航空海運事業部海外推進部担当

平成10年10月

株式会社西濃総業専務取締役

平成15年6月

同社代表取締役社長

平成17年10月

当社取締役に就任現在に至る

取締役

 

大 塚 委 利

昭和23年10月28日生

昭和46年3月

当社入社

(注)5

5

平成元年2月

当社航空海運事業部航空海運部長

平成9年4月

当社小牧支店次長

平成11年5月

当社中部地区ロジスティクス部長

平成13年11月

当社営業部長

平成15年6月

当社取締役に就任現在に至る

平成21年4月

西武運輸株式会社代表取締役副社長(現在)

取締役

 

丸 田 秀 実

昭和38年3月4日生

昭和60年4月

国税庁入庁

(注)5

1

平成4年7月

紋別税務署長

平成7年7月

札幌国税局総務課長

平成8年5月

外務省在香港総領事館領事

平成9年10月

当社入社経営企画室長

平成13年6月

当社取締役に就任現在に至る

取締役

 

棚 橋 祐 治

昭和9年10月13日生

昭和33年4月

通商産業省入省

(注)5

平成3年6月

通商産業事務次官

平成5年6月

通商産業省顧問兼財団法人産業研究所顧問

平成7年2月

株式会社日本興業銀行常勤顧問

平成9年4月

同志社大学法学部兼大学院教授

平成9年8月

財団法人新エネルギー財団会長

平成13年6月

石油資源開発株式会社代表取締役社長

平成14年6月

SMK株式会社社外取締役(現在)

平成17年6月

当社取締役に就任現在に至る

平成20年6月

石油資源開発株式会社代表取締役会長(現在) 

取締役

 

上 野 健二郎

昭和14年1月1日生

昭和36年4月

昭和電工株式会社入社

(注)5

昭和41年4月

草野治彦法律事務所入所

昭和59年4月

上野法律事務所(現在)

平成17年6月

当社取締役に就任現在に至る

取締役

 

安 藤 新 平

昭和24年4月20日生

昭和47年3月

当社入社

(注)5

1

平成9年6月

当社業務企画部長

平成13年7月

当社営業開発部長

平成14年9月

当社横浜ブロック長兼鶴見支店長

平成18年7月

西濃運輸株式会社東京北ブロック長兼和光支店長

平成19年6月

同社取締役東京北ブロック長兼和光支店長

平成21年4月

同社取締役営業本部担当(現在)

平成21年6月

当社取締役に就任現在に至る

 

 役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

松 岡 義 雄

昭和23年5月11日生

昭和47年3月

当社入社

(注)6

2

昭和63年2月

当社経理部会計課課長

平成11年6月

当社経理部長

平成14年6月

当社常勤監査役に就任現在に至る

監査役

(常勤)

 

熊 本 隆 彦

昭和29年4月19日生

昭和52年3月

当社入社

(注)6

平成11年10月

当社業務部次長

平成13年7月

当社営業企画管理室長

平成15年7月

株式会社西濃総業出向

平成17年10月

当社経営企画室長

平成20年6月

当社常勤監査役に就任現在に至る

監査役

 

加 藤 文 夫

昭和19年1月20日生

平成9年5月

名古屋国税局調査部調査審理課長

(注)6

平成10年7月

同局調査部調査総括課長

平成11年7月

同局調査部調査管理課長

平成12年7月

同局調査部次長

平成13年7月

昭和税務署長

平成14年8月

加藤税理士事務所開業(現在)

平成16年7月

当社監査役に就任現在に至る

監査役

 

笠 松 栄 治

昭和29年1月6日生

昭和53年10月

新光監査法人名古屋事務所入社

(注)6

昭和59年4月

笠松栄治公認会計士事務所開業(現在)

平成3年7月

高浜市代表監査委員

平成15年6月

同上退任

平成16年6月

当社監査役に就任現在に至る

3,614

 

 (注)1 取締役田口隆男は、代表取締役会長田口義嘉壽の長男であります。

2 取締役丸田秀実は、代表取締役会長田口義嘉壽の次女の配偶者であります。

3 棚橋祐治、上野健二郎の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

4 加藤文夫、笠松栄治の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

5 取締役の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6 監査役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の基本説明

 当社は、監査役設置会社であります。当事業年度末現在、当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)、また監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。

(注) 平成21年6月25日開催の第88回定時株主総会において、取締役は経営陣強化のため1名増員し10名(うち社外取締役2名)選任されております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

② 機関の内容及び内部統制の状況

 取締役会は、取締役全員によって構成され、毎月1回開催しております定例取締役会や臨時取締役会におい て、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定するとともに、社外取締役を招聘し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を高めております。

 監査役につきましては、当事業年度末現在、2名の社外監査役を含む4名で構成されており、監査役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席するほか、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

 内部監査担当部門である監査室(22名)が内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

 会計監査につきましては、会計監査人として選任しているあずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する安井金丸、松岡憲正、渡邉泰宏、鈴木賢次であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士15名、会計士補4名、その他19名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

 監査役と会計監査人は各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書・監査実施報告書を受領し、監査の内容を聴取し意見交換を行っております。

 また、グループ企業につきましては、グループ経営の効率化と強化を図るために、グループ企業の経営トップ研修・情報交換会を開催するほか、グループ代表に対する月例報告を行い、経営状況及び利益計画の進捗を把握しております。

 

(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。

 なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、平成20年4月7日取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を制定し、また、セイノーグループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、平成20年5月10日付で業務改革本部(内部統制プロジェクト)、会計監査室、業務監査プロジェクトを統合し、セイノーホールディングス監査室として機能を強化いたしました。

<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制>

 当社は、平成18年5月8日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項各号ならびに同条第3項各号に基づくルールを決議し、その後、平成18年8月31日の取締役会にて第9項の変更が、平成20年3月17日の取締役会にて第3項及び第5項の変更の決議いたしました。

① 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取り組みをしている。

(ⅰ) 社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

(ⅱ) 全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

(ⅲ) 取締役会は9名の取締役から構成されているところ、うち2名については当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

(ⅳ) 取締役の任期を1年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

  (注) 平成21年6月25日開催の第88回定時株主総会において、取締役は経営陣強化のため1名増員し10名(うち社外取締役2名)選任されております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 上記情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されている。

 

③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(ⅰ) 損失の危険防止を目的としたリスク管理委員会は「リスク管理規定」に基づき、未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険の場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、これにあたる。

(ⅱ) リスク管理規定中のリスクの内容については「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

(ⅲ) 代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

 

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。

(ⅰ) 効率的な職務執行(意思決定)が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを具備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

(ⅱ) 効率的な経営を実現すべく、目標値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する目標額を指標とした業績管理を実施する。

⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 下記の経営管理システムをもって、当社の従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。

(ⅰ) 従業員が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則(職務権限及び意思決定に関する準則)の整備

(ⅱ) コンプライアンスに対する的確な理解及び実践を推進し、これを目的とした従業員向けの研修の実施

(ⅲ) 不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、会社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用

(ⅳ) 代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

⑥ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 グループ全体において、グループに属する個々の企業の業務内容が「法令遵守と企業倫理の堅持」を旨とするグループ理念に副うよう適切な注意を払うこと及びグループ企業が実施する業務に伴うリスク評価を正しく把握することを企図し、年間を通じて定期的に実施される社長会、月例定期報告の場において、業務の適正を確保するための必要な意見交換等を行っている。また、当社は、グループ内企業を統括する立場にあり、個別に下記の施策等を講じることにより、上記業務の適正が確保されるように努めている。

(ⅰ) 当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、若しくは、当社がグループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

(ⅱ) グループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

(ⅲ) 監査役及び監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほかグループ企業間にまたがり行う。

(ⅳ) グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役(会)との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役(会)に報告する。

⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役等は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

 

⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、別に制定する「監査役(会)への報告手続き等に関する規程」に従って監査役(会)に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。

(a) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(b) 毎月の経営状況として重要な事項

(c) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(d) 法令・定款に違反する行為に関する事項

(e) その他法令遵守体制上、重要な事項

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。

(ⅰ) 監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

(ⅱ) 社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内であれば情報提供及び意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

(ⅲ) 代表取締役及び取締役は、監査業務に必要な十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

(ⅳ) 監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、社外の専門家である会計監査人、弁護士等と協議を行うことができる。

(4) 社外取締役及び社外監査役との関係

 社外取締役及び社外監査役と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。

(5) 当事業年度における役員報酬等の内容

取締役の年間報酬等

9名

58百万円

(うち社外取締役 2名 10百万円)

監査役の年間報酬等

5名

27百万円

(うち社外監査役 2名 1百万円)

 (注)1 取締役の支給額には、兼務する他の会社の給与は含まれておりません。

2 監査役の支給額には、兼務する他の会社の給与は含まれておりません。

3 上記には、平成20年6月26日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

4 取締役の報酬限度額は、平成元年7月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議しております。

5 監査役の報酬限度額は、平成16年6月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議しております。

6 上記の支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額18百万円(取締役分15百万円、監査役分2百万円、社外役員分0円)が含まれております。

 

(6) 会社法第427条1項に規定する契約(責任限定契約)に関する内容の概要

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役棚橋祐治及び上野健二郎並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の4氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

  また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

(7) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成20年5月21日付開催の取締役会決議及び同年6月26日付開催の第87回定時株主総会における決議に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という)を導入しました。なお、本プランの概要は「第2 事業の状況  3 対処すべき課題 (2) 会社の支配に関する基本方針 ② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容 (ii) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載のとおりであります。

① 独立委員会の設置

 当社は、信託型ライツ・プランの導入に際し、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえたプラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしておりますが、本プランの導入にあたってもこれを維持することとしております。

 なお、本プラン導入時点における独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役2名と有識者(商法学者)1名から構成されます。

② 社外取締役の選任

 当社は、信託型ライツ・プランの導入に際して、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役2名を新たに選任いたしましたが、本プラン導入後も引き続き2名の社外取締役を維持することとします。社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。

③ 取締役の任期

 取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を1年間にしております。

 

(8) その他

① 取締役の定数

 当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

② 取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、平成18年6月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に新たに定めております。

④ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑の運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

    —

    —

144

連結子会社

   —

    —

25

    —

   —

    —

169

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。 

 





出典: セイノーホールディングス株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書