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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

794,524,668

794,524,668

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

207,679,783

207,679,783

東京証券取引所

市場第一部

名古屋証券取引所

市場第一部

単元株式数 100株

207,679,783

207,679,783

 (注)1 提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

(2018年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債)

 

事業年度末現在

(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成28年5月31日)

新株予約権付社債の残高(百万円)

10,025

10,023

新株予約権の数(個)

1,000

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(単元株式数100株)

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,652,032(注)1

6,747,183(注)7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,503.3(注)2

1,482.1(注)7

新株予約権の行使期間

自 2013年10月14日

至 2018年9月17日

(行使請求受付場所現地時間)(注)3

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,503.3

資本組入額  752(注)4

発行価額  1,482.1(注)7

資本組入額  742(注)4

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

同左

代用払込みに関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 

(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2.(1) 転換価額は、当初、1,515円とする。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

 

 新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後転換価額

調整前転換価額

×

 時 価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3. 新株予約権を行使することができる期間は、2013年10月14日から2018年9月17日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。)、(ⅱ)本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、(ⅲ)債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2018年9月17日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「株式取得日」という。)(又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、基準日(以下に定義する。)又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

 「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

5. 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

6.(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(注)6(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(注)6(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(注)6(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

7. 平成28年6月28日開催の第95回定時株主総会において、期末配当を1株につき17円とする剰余金処分案が承認可決され、平成28年3月期の年間配当が1株につき28円と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、平成28年4月1日に遡って、転換価額を1,482.1円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成17年10月1日※1

2,655

201,286

42,481

13,763

101,396

    同    ※2

3,891

205,178

42,481

10,240

111,636

    同    ※3

2,048

207,227

42,481

3,480

115,116

    同    ※4

452

207,679

42,481

1,821

116,937

※1 トヨタカローラ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:1.68)

※2 岐阜日野自動車株式会社との株式交換(交換比率1:1.11)

※3 ネッツトヨタ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:27.80)

※4 ネッツトヨタセントロ岐阜株式会社との株式交換(交換比率1:5.12)

 

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

66

35

403

282

3

4,347

5,136

所有株式数

(単元)

720,007

23,894

477,791

566,019

26

288,260

2,075,997

80,083

所有株式数

の割合(%)

34.68

1.15

23.01

27.27

0.00

13.89

100.00

 (注)1 当期末現在の自己株式は8,926,862株であり、個人その他欄(89,268単元)及び単元未満株式の状況欄(62株)に含まれております。

2 当期末現在の証券保管振替機構名義の失念株式は810株であり、その他の法人欄(8単元)及び単元未満株式の状況欄(10株)に含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

公益財団法人 田口福寿会

岐阜県大垣市田口町1番地

25,566

12.31

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社  

東京都中央区晴海1丁目8番11号

22,195

10.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11番3号

9,175

4.42

株式会社 十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

6,538

3.15

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号

(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

5,347

2.57

日野自動車株式会社

東京都日野市日野台3丁目1番1号

4,359

2.10

株式会社大垣共立銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

岐阜県大垣市郭町3丁目98番地

 (東京都中央区晴海1丁目8番地12号

 晴海アイランドトリトンスクエアオフィ

 スタワーZ棟) 

4,065

1.96

田口 義嘉壽

岐阜県大垣市

3,269

1.57

アドニス株式会社

神奈川県横浜市中区根岸旭台30番地

3,254

1.57

JP MORGAN CHASE BANK 380634

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

英国:ロンドン

 (東京都中央区月島4丁目16番13号)

3,091

1.49

86,862

41.83

 (注)1 上記のほか当社保有の自己株式8,926千株(4.30%)があります。

2 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

22,195千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

9,175千株

3 野村證券株式会社及び共同保有者3社(NOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社)から平成27年5月11日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成27年4月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数割合(%)

野村證券株式会社

NOMURA INTERNATIONAL PLC

NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.

野村アセットマネジメント株式会社

1,912

304

10,369

0.91

0.15

4.99

12,586

5.95

 (注)上記所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有

   潜在株式の数が3,848千株含まれております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

8,926,800

 —

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

198,672,900

1,986,729

同上

単元未満株式

普通株式

80,083

発行済株式総数

207,679,783

総株主の議決権

1,986,729

 (注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

2 「完全議決株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

セイノーホールディングス

株式会社

岐阜県大垣市田口町1番地

8,926,800

8,926,800

4.30

8,926,800

8,926,800

4.30

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年2月17日)での決議状況

(取得期間  平成27年3月2日〜平成27年5月29日)

6,000,000

5,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,955,800

2,989,259,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

4,044,200

2,010,740,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

67.4

40.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

67.4

40.2

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,175

1,591,867

当期間における取得自己株式

81

94,527

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

671,861

347,170,940

当期間における取得自己株式

 (注) 連結子会社からの現物配当によるものであります。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

2,457,806

2,374,240,596

35,925

37,900,875

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡)

58

79,170

保有自己株式数

8,926,862

8,891,018

 (注)1 当期間における処理自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的かつ業績に連動した配当を実施することを基本方針として利益配分を決定してまいります。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。

 当社の剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当については、上記方針を踏まえ、前期実績の1株につき21円から7円増配の1株につき28円としております。

 内部留保資金は、各々の事業ともにCS向上(顧客満足度の向上)をベースとして中・長期的視野に立った投資を企図してまいります。

 主な事業にあたる輸送事業におきましては、輸送効率の向上及びグループ共通の経営基盤整備と強化に資するトラックターミナル・流通拠点の増強、輸送車両の代替更新・増強、情報技術関連投資などがあたります。また、自動車販売事業におきましては、販売拠点の新設、新事業・新サービスへの投資などがあたります。その他の事業におきましても企業体質の充実強化につながり、将来の事業展開に資する投資を適宜進めてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

平成27年11月10日 取締役会決議

2,193

11

平成28年6月28日 定時株主総会決議

3,378

17

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第91期

第92期

第93期

第94期

第95期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

637

852

1,193

1,484

1,640

最低(円)

524

439

711

777

1,089

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年1月

平成28年2月

平成28年3月

最高(円)

1,450

1,423

1,315

1,300

1,312

1,262

最低(円)

1,220

1,243

1,225

1,089

1,115

1,130

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性14名 女性−名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

田 口 義 隆

昭和36年4月20日生

昭和60年3月

当社入社

(注)

615

平成元年5月

当社社長付部長

平成元年7月

当社取締役秘書室担当兼総務部長・グループ企画室長・西濃総合研究所長

平成3年7月

当社常務取締役

平成3年8月

セイノーロジックス株式会社代表取締役(現在)

平成8年6月

当社専務取締役

平成10年10月

当社代表取締役副社長

平成15年6月

当社代表取締役社長に就任

現在に至る

平成17年10月

西濃運輸株式会社代表取締役社長

平成21年4月

同社代表取締役(現在)

代表取締役

 

田 口 隆 男

昭和37年2月2日生

昭和59年4月

日清製粉株式会社入社

(注)

43

平成4年7月

岐阜日野自動車株式会社入社

平成6年4月

同社総務部長

平成7年6月

同社取締役営業副本部長

平成10年4月

同社専務取締役

平成11年6月

当社入社代表取締役副社長付部長

平成11年6月

当社取締役

平成12年4月

当社常務取締役

平成15年6月

当社専務取締役

平成17年10月

平成19年6月

当社取締役に就任

岐阜日野自動車株式会社代表取締役社長(現在)

平成19年6月

トヨタカローラ岐阜株式会社代表取締役会長(現在)

平成20年6月

 

平成27年6月

平成27年6月

ネッツトヨタ岐阜株式会社代表取締役会長

同社代表取締役社長(現在)

当社代表取締役に就任現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

田 口 義嘉壽

昭和13年3月1日生

昭和35年2月

当社入社

(注)

3,269

昭和41年2月

当社営業部長

昭和43年6月

当社取締役中部主管長

昭和47年6月

当社常務取締役中部主管長

昭和56年7月

当社専務取締役営業本部長兼中部地区駐在

昭和59年2月

当社代表取締役専務経営担当兼営業本部長

昭和60年7月

当社代表取締役副社長経営担当

昭和62年7月

当社代表取締役社長

平成10年9月

西濃通運株式会社代表取締役

(現在)

平成10年9月

沖縄西濃運輸株式会社代表取締役

(現在)

平成10年9月

四国西濃運輸株式会社代表取締役

(現在)

平成12年4月

株式会社セイノー商事代表取締役

(現在)

平成15年6月

当社代表取締役会長に就任

平成17年6月

東海西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年6月

濃飛西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年6月

北海道西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年6月

株式会社セイノー情報サービス代表取締役(現在)

平成17年6月

関東西濃運輸株式会社代表取締役(現在)

平成17年10月

トヨタカローラ岐阜株式会社代表取締役(現在)

平成17年10月

岐阜日野自動車株式会社代表取締役(現在)

平成19年11月

西濃運輸株式会社代表取締役会長(現在)

平成23年6月

セイノースーパーエクスプレス株式会社(旧西武運輸株式会社)代表取締役(現在)

平成28年6月

当社取締役に就任現在に至る

取締役

 

大 塚 委 利

昭和23年10月28日生

昭和46年3月

当社入社

(注)

5

平成元年2月

当社航空海運事業部航空海運部長

平成9年4月

当社小牧支店次長

平成11年5月

当社中部地区ロジスティクス部長

平成13年11月

当社営業部長

平成15年6月

当社取締役に就任現在に至る

平成21年4月

西武運輸株式会社(現セイノースーパーエクスプレス株式会社)代表取締役副社長

平成22年6月

同社代表取締役社長

平成23年4月

西濃運輸株式会社代表取締役社長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

神 谷 正 博

昭和28年8月13日生

昭和54年3月

当社入社

(注)

5

昭和56年1月

中部経済連合会出向

昭和57年4月

当社四日市支店所長

昭和59年7月

当社経理部参事

昭和62年7月

道通西濃運輸株式会社(現北海道西濃運輸株式会社)取締役経営企画部長

平成3年8月

平成4年8月

平成15年6月

平成19年6月

平成23年4月

平成25年6月

 

平成27年6月

平成28年4月

濃飛西濃運輸株式会社営業部長

同社取締役営業部長

同社常務取締役営業部長

同社専務取締役営業部長

同社代表取締役社長

西濃運輸株式会社専務取締役営業本部担当

当社取締役に就任現在に至る

西濃運輸株式会社代表取締役社長(現在)

取締役

 

丸 田 秀 実

昭和38年3月4日生

昭和60年4月

国税庁入庁

(注)

1

平成4年7月

紋別税務署長

平成7年7月

札幌国税局総務課長

平成8年5月

外務省在香港総領事館領事

平成9年10月

当社入社経営企画室長

平成13年6月

当社取締役に就任現在に至る

取締役

 

古 橋 治 美

昭和32年4月13日生

昭和56年3月

平成15年7月

平成17年10月

平成19年4月

平成21年4月

 

平成23年4月

 

平成24年4月

平成24年4月

平成25年6月

当社入社

当社エコビジネス部長

西濃運輸株式会社業務部長

同社営業部長中部地区駐在

同社執行役員静岡三河エリア統括マネージャー

同社執行役員名東エリア統括マネージャー

同社取締役人事部担当(現在)

当社人事部長

当社取締役に就任現在に至る

(注)

8

取締役

 

野 津 信 行

昭和36年5月24日生

昭和60年4月

 

平成26年1月

平成26年7月

 

平成26年7月

平成27年4月

平成28年4月

 

平成28年6月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

当社入社経営企画室長

当社経理部・財務IR部統括部長(現在)

西濃運輸株式会社財務部長

同社執行役員財務部長

同社取締役経理部担当兼財務部担当(現在)

当社取締役に就任現在に至る

(注)

0

取締役

 

棚 橋 祐 治

昭和9年10月13日生

昭和33年4月

通商産業省入省

(注)

5

平成3年6月

通商産業事務次官

平成5年6月

通商産業省顧問兼財団法人産業研究所顧問

平成7年2月

株式会社日本興業銀行常勤顧問

平成9年4月

同志社大学法学部兼大学院教授

平成9年8月

財団法人新エネルギー財団会長

平成13年6月

石油資源開発株式会社代表取締役社長

平成14年6月

SMK株式会社社外取締役(現在)

平成17年6月

当社取締役に就任現在に至る

平成20年6月

石油資源開発株式会社代表取締役会長

平成21年2月

弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在)

平成21年2月

シティーユーワ法律事務所 オブ・カウンセル(現在)

平成26年1月

K&Oエナジーグループ株式会社社外取締役(現在)

平成27年6月

石油資源開発株式会社取締役会長(現在)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

上 野 健二郎

昭和14年1月1日生

昭和36年4月

昭和電工株式会社入社

(注)

昭和41年4月

草野治彦法律事務所入所

昭和59年4月

上野法律事務所開設

平成6年6月

東京トヨタ自動車株式会社社外監査役

平成13年7月

最高裁判所公平委員会委員長

平成17年6月

平成19年6月

平成24年3月

 

平成24年10月

当社取締役に就任現在に至る

王子製紙株式会社社外監査役

上野・花里法律事務所代表(現在)

王子ホールディングス株式会社社外監査役

監査役

(常勤)

 

熊 本 隆 彦

昭和29年4月19日生

昭和52年3月

平成11年10月

平成13年7月

平成15年7月

平成17年10月

平成20年6月

当社入社

当社業務部次長

当社営業企画管理室長

株式会社西濃総業出向

当社経営企画室長

当社常勤監査役に就任現在に至る

(注)

監査役

(常勤)

 

寺 田 新 吾

昭和33年3月16日生

昭和55年3月

平成14年7月

平成20年6月

 

平成22年4月

平成24年6月

当社入社

当社経理部長

西濃運輸株式会社取締役経理部担当兼債権管理部担当

同社取締役経理部担当

当社常勤監査役に就任現在に至る

(注)

2

監査役

 

加 藤 文 夫

昭和19年1月20日生

平成9年5月

名古屋国税局調査部調査審理課長

(注)

平成10年7月

同局調査部調査総括課長

平成11年7月

同局調査部調査管理課長

平成12年7月

同局調査部次長

平成13年7月

昭和税務署長

平成14年8月

加藤文夫税理士事務所代表(現在)

平成16年7月

平成16年7月

 

平成17年10月

平成27年6月

 

平成27年11月

 

平成28年4月

当社監査役に就任現在に至る

岐阜日野自動車株式会社監査役(現在)

西濃運輸株式会社社外監査役

イビデン株式会社社外監査役(現在)

株式会社ヒマラヤ社外取締役(監査等委員)(現在)

西濃運輸株式会社監査役(現在)

監査役

 

笠 松 栄 治

昭和29年1月6日生

昭和53年10月

新光監査法人名古屋事務所入所

(注)

昭和59年4月

笠松栄治公認会計士事務所代表

(現在)

平成3年7月

高浜市代表監査委員

平成16年6月

当社監査役に就任現在に至る

平成16年9月

 

平成17年10月

平成27年6月

 

平成28年4月

税理士法人笠松&パートナーズ代表(現在)

西濃運輸株式会社社外監査役

株式会社ヤマナカ社外監査役(現在)

西濃運輸株式会社監査役(現在)

3,955

 (注)1 代表取締役田口隆男は、取締役田口義嘉壽の長男であります。

2 取締役丸田秀実は、取締役田口義嘉壽の次女の配偶者であります。

3 棚橋祐治、上野健二郎の両氏は、社外取締役であります。

4 加藤文夫、笠松栄治の両氏は、社外監査役であります。

5 取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

 当社グループにおきましては、「会社を発展させ、顧客、株主、取引先そして従業員の信頼と期待に応える」という基本方針に基づき、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、監査役設置会社であります。

 

 当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。

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イ 企業統治の体制の概要

 (a) 取締役会

 当社の取締役会は、社外取締役2名を含む10名で構成されており、毎月1回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、事業再編や戦略投資など業務執行に関する会社の意思を迅速・的確に決定しております。また、監査役も出席し、専門的な見地から取締役の意思および業務執行の適法性について厳正な監査を保っております。

 

 (b) 監査役・監査役会

 当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、2名の社外監査役を含む4名で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、監査役は取締役会等への出席など、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

 

 (c) 役員連絡会

 当社の役員連絡会は、取締役及び監査役が出席し、業務連絡の他、重要性の低い事案や急を要する意思決定の確認などを行う場として、毎週1回開催しております。

 

 (d) 取締役会評価会議

 当社は、取締役会の実効性を確保するため、代表取締役が総務担当取締役及びその他必要に応じて各取締役を招集し、取締役会評価会議を開催しております。

 

 (e) 会計監査人

 当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

 

 (f) 内部監査

 当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

 取締役10名のうち2名の社外取締役を選任し、外部の客観的な意見を取り入れることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の適正性、妥当性及び透明性の確保を図っております。また、監査役は取締役会へ出席し経営の意思決定プロセスの健全性を確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行うなど、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて、コンプライアンスと社会的信頼の維持・向上に努めており、経営の監視体制は現在のところ十分機能していると判断しております。

 

ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。

 なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。

  <業務の適正を確保するための体制についての決定内容>

 当社は、当社グループの内部統制システムを構築することを目的として、以下のとおり、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項各号ならびに同条第3項各号に基づくルールを制定し、運用しております。

 

1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査役による適切な監督・監査をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みを実施している。

(ⅰ) 社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

(ⅱ) 全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

(ⅲ) 10名以内の取締役で構成される取締役会について、当社と格別の利害関係のない社外取締役2名を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

(ⅳ) 取締役の任期を1年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

 また、下記の事項を内容とする経営管理システムをもって、当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。

(ⅰ) 使用人が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則(職務権限及び意思決定に関する準則)の整備

 

(ⅱ) コンプライアンスに対する的確な理解及び実践の推進、及びこれを目的とした使用人向けの研修の実施

(ⅲ) 不正行為等の早期発見の是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、当社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用

(ⅳ) 代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

 

2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いが為されている。

 

3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 損失の危険が実現化することの防止を目的としたリスク管理委員会を設置し、当該委員会は「リスク管理規程」に基づき、被害発生の未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険が認められる場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、その管理にあたる。

(ⅱ) リスク管理規程中のリスクの内容について、「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

(ⅲ) 代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

 

4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務執行については、社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。

(ⅰ) 効率的な職務執行(意思決定)が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを整備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

(ⅱ) 効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。

5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  ・月例定例報告の場において、当社の子会社代表者がその営業成績、財務状況、その他の重要な情報について当社代表者に報告する。

  ・当社が定めるグループ管理規程に基づき、当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

(ⅱ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  ・当社の子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

  ・当社のグループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

(ⅲ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ・当社の子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営が効率的に運営されるよう担当役員を配置する。

  ・年間を通じて定期的に実施される社長会の場において、当社グループの方針、課題、施策等の共有を図り、当社の子会社の経営が当社の方針と齟齬をきたさないよう意思の疎通を図る。

(ⅳ) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  ・グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、当社グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

 

(ⅴ) その他の当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

  ・当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、又は、当社が当社グループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

  ・当社グループにおける監査役および監査室による業務執行状況・財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほか当社グループ企業間にまたがり行う。

6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査役(会)との協議に基づいて監査役から要望を受けた事項についても調査等を実施し、その結果を監査役(会)に報告する。

7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項

(ⅰ) 前号の監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。

(ⅱ) 監査室の室員が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。また、同室員の人事異動や処遇等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

8) 当社の監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

  取締役及び使用人は、別に制定する「監査役(会)への報告手続き等に関する規程」に従って監査役(会)に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。

(a) 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(b) 毎月の経営状況として重要な事項

(c) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

(d) 法令・定款に違反する行為に関する事項

(e) その他法令遵守体制上、重要な事項

(ⅱ) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

  ・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

  ・内部通報制度の担当部門は、子会社からの内部通報の状況について速やかに監査役に報告する。

9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。

(ⅰ) 監査役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などを行うことができ、何人も、監査役が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

(ⅱ) 社外監査役を含め、監査役は、監査役相互間において、一般に監査業務上適当と認められる範囲内で情報提供および意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

(ⅲ) 代表取締役を含む取締役は、監査業務に必要十分な情報を監査役が入手することができるよう配慮し、監査役への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

(ⅳ) 当社の監査役は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、会計監査人、弁護士、子会社の監査役等と協議を行うことができる。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役棚橋祐治及び上野健二郎並びに監査役加藤文夫及び笠松栄治の4氏ともに、2,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

  また、当社は取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

  内部監査については、専属の管理職2名を含む10名による社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査及び内部統制の有効性について監査を実施しており、その結果については、取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

 監査役監査につきましては、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスを確保するために適切な助言・提言を行うとともに、業務執行の違法性に関して監査を行っております。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

 なお、常勤監査役寺田新吾は、当社入社以来経理部に在籍し、経理業務を担当してまいりました。また、社外監査役加藤文夫は、税理士の資格を有しており、社外監査役笠松栄治は公認会計士及び税理士の資格を有しております。

 

③ 会計監査の状況

 会計監査につきましては、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する井上嗣平、加藤浩幸、時々輪彰久であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士28名、その他18名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことに加え、豊富な経験、高い識見と専門的知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 社外取締役棚橋祐治氏は、長年にわたり中央官界で活躍され、現在も石油資源開発株式会社を始めとして多くの重要な職務に就かれ活躍されております。また、弁護士資格も取得されていることから、その経験、識見に合わせて法律に基づく経営の監督及びチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、同氏は石油資源開発株式会社、SMK株式会社、K&Oエナジーグループ株式会社、カナダオイルサンド株式会社及び日本海洋石油資源開発株式会社の取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

 社外取締役上野健二郎氏は、上野・花里法律事務所の代表を務める弁護士であり、法律上の識見に基づく豊富な知識、知見を基盤として取締役会へのアドバイスおよびチェック機能を通じて、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、法律の専門家としての長年の経験を通じて企業法務に精通しており、またこれまでの当社社外取締役としての実績を踏まえ、今後とも社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

 なお、両氏は、平成26年6月26日開催の第93回定時株主総会において承認済みの買収防衛策の独立委員会メンバーとしての任も担っていただいております。

 社外監査役加藤文夫氏は、税理士の資格を有し、国税局幹部として長年培われた豊富な税務識見を基礎として、適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は株式会社ヒマラヤの社外取締役及びイビデン株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役笠松栄治氏は、公認会計士の資格を有し、様々な企業の会計業務に携わることで培われた豊富な経験を基礎として、適正な会計処理にあたれるようアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、会計・税務の専門家としての長年の経験を通じて企業会計・税務に精通しており、またこれまでの当社社外監査役としての実績を踏まえ、今後とも社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は株式会社ヤマナカの社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

 また、社外監査役の両氏は監査役会において、当社の経理システム及び内部監査について適宜必要な提言をされているほか、財務及び会計に関する専門的な知見から内部監査や内部統制について、監査室に対し適切な助言、提言をされております。

 

⑤ 役員報酬等

 

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

45

14

31

7

監査役

(社外監査役を除く。)

31

27

4

2

社外役員

14

14

4

 (注) 社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬9百万円があります。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

   当社の取締役の報酬限度額は、平成元年7月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。

   また、監査役の報酬限度額は、平成16年6月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。

 

⑥ 株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、その状況は以下のとおりであります。

 

 イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

 129銘柄

 21,491百万円

 

  ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      前事業年度

     特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱マキタ

633,910

3,955

取引関係の維持強化のため

㈱十六銀行

5,595,718

2,467

取引関係の維持強化のため

東海旅客鉄道㈱

100,000

2,174

取引関係の維持強化のため

日本梱包運輸倉庫㈱

775,000

1,632

取引関係の維持強化のため

ヤマトホールディングス㈱

517,000

1,433

取引関係の維持強化のため

福山通運㈱

1,700,000

1,088

取引関係の維持強化のため

イビデン㈱

520,253

1,054

取引関係の維持強化のため

日本通運㈱

1,467,000

985

取引関係の維持強化のため

小野薬品工業㈱

68,000

923

取引関係の維持強化のため

東邦瓦斯㈱

1,093,000

766

取引関係の維持強化のため

㈱大垣共立銀行

1,657,713

629

取引関係の維持強化のため

日本トランスシティ㈱

1,472,875

546

取引関係の維持強化のため

㈱ミルボン

120,172

463

取引関係の維持強化のため

新東工業㈱

413,698

383

取引関係の維持強化のため

㈱滋賀銀行

638,820

383

取引関係の維持強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

435,625

323

取引関係の維持強化のため

㈱ダスキン

150,000

312

取引関係の維持強化のため

㈱ワコールホールディングス

191,000

258

取引関係の維持強化のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

405,582

200

取引関係の維持強化のため

伊勢湾海運㈱

277,200

191

取引関係の維持強化のため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

37,430

172

取引関係の維持強化のため

澁澤倉庫㈱

423,000

145

取引関係の維持強化のため

ピジョン㈱

10,956

110

取引関係の維持強化のため

㈱ノリタケカンパニーリミテド

295,661

83

取引関係の維持強化のため

オーエスジー㈱

31,950

74

取引関係の維持強化のため

㈱名古屋銀行

183,000

73

取引関係の維持強化のため

㈱LIXILグループ

22,781

64

取引関係の維持強化のため

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

64,032

59

取引関係の維持強化のため

ANAホールディングス㈱

180,427

58

取引関係の維持強化のため

ユニーグループ・ホールディングス㈱

78,521

52

取引関係の維持強化のため

 

    当事業年度

     特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱マキタ

633,910

4,424

取引関係の維持強化のため

東海旅客鉄道㈱

100,000

1,990

取引関係の維持強化のため

㈱十六銀行

5,595,718

1,880

取引関係の維持強化のため

小野薬品工業㈱

340,000

1,620

取引関係の維持強化のため

ニッコンホールディングス㈱

775,000

1,581

取引関係の維持強化のため

ヤマトホールディングス㈱

517,000

1,161

取引関係の維持強化のため

福山通運㈱

1,700,000

933

取引関係の維持強化のため

東邦瓦斯㈱

1,093,000

873

取引関係の維持強化のため

日本通運㈱

1,467,000

751

取引関係の維持強化のため

イビデン㈱

520,253

715

取引関係の維持強化のため

㈱大垣共立銀行

1,657,713

563

取引関係の維持強化のため

日本トランスシティ㈱

1,472,875

555

取引関係の維持強化のため

㈱ミルボン

120,172

546

取引関係の維持強化のため

新東工業㈱

413,698

411

取引関係の維持強化のため

㈱ダスキン

150,000

303

取引関係の維持強化のため

㈱滋賀銀行

638,820

302

取引関係の維持強化のため

㈱ワコールホールディングス

191,000

256

取引関係の維持強化のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

435,625

227

取引関係の維持強化のため

伊勢湾海運㈱

277,200

189

取引関係の維持強化のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

405,582

133

取引関係の維持強化のため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

37,430

127

取引関係の維持強化のため

澁澤倉庫㈱

423,000

122

取引関係の維持強化のため

ピジョン㈱

32,868

96

取引関係の維持強化のため

㈱ノリタケカンパニーリミテド

295,661

75

取引関係の維持強化のため

㈱名古屋銀行

183,000

67

取引関係の維持強化のため

オーエスジー㈱

31,950

67

取引関係の維持強化のため

ユニーグループ・ホールディングス㈱

78,521

62

取引関係の維持強化のため

ANAホールディングス㈱

180,427

57

取引関係の維持強化のため

㈱LIXILグループ

22,781

52

取引関係の維持強化のため

サンメッセ㈱

110,000

43

取引関係の維持強化のため

 

   ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

   該当事項はありません。

 

⑦ 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化

 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成23年5月12日開催の取締役会決議及び同年6月28日開催の第90回定時株主総会決議に基づき更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、平成26年5月14日開催の取締役会決議及び同年6月26日開催の第93回定時株主総会決議に基づき更新しております(以下、かかる更新後の対応策を「本プラン」という。)。なお、本プランの概要は「第2 事業の状況  3 対処すべき課題 (2) 会社の支配に関する基本方針 ② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容 (ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要」に記載のとおりであります。

イ 独立委員会の設置

 当社は、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うこととしております。

 なお、独立委員会の委員は、独立性の高い社外取締役2名と有識者1名から構成されます。

ロ 社外取締役の選任

 当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社経営陣から独立した社外取締役2名を選任いたしております。また、社外取締役は、通常の業務執行の監督強化とともに、上記のとおり、独立委員会の構成員となります。

ハ 取締役の任期

 取締役の業務執行に対する株主の皆様による監督機能をより強化するため、取締役の任期を1年間にしております。

 

⑧ その他

イ 取締役の定数

 当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ 取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

ハ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、平成18年6月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ニ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

131

12

139

連結子会社

15

17

147

12

156

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、財務および税務デューデリジェンスに係る委託業務および財務および税務デューデリジェンスに関連する助言に係る業務委託についての対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 





出典: セイノーホールディングス株式会社、2016-03-31 期 有価証券報告書