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6【コーポレート・ガバナンスの状況】
JALグループは、私たちの事業の基盤そのものである安全を確保し、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループを目指しています。このことを踏まえ、当社では「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守します。あわせて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することによりリスクの極小化を図り、企業価値の維持・向上、事業目標の達成を実現します。
 
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(平成19年6月27日現在)
① 会社の機関の基本説明
・持株会社である当社は、事業会社を監督することを前提としつつも、事業会社との間で組織の壁や意識の差を生じることのないように、取締役と監査役の一元化を図り、且つ、組織・人員数を最小限とし、一体的な組織運営を図る体制をとっております。
また、意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役15名、執行役員8名の体制となっております。
なお、取締役および執行役員の任期を1年として、各年度の経営責任の明確化を図っております。
・透明かつ公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の強化を図りつつ、6名の監査役の内、4名を社外監査役としております。また、社外取締役を2名選任しております。
 
・JALグループのガバナンスに関する機関は以下のとおりで株式会社日本航空インターナショナル内に設置しております。
・当社およびJALグループの重要な事項につきましては、その内容については代表取締役を中心に構成する戦略会議で検討を行います。また重要事項の意思決定につきましては、取締役会において決議されます。
・安全運航体制の再構築を目指し、社内有識者により構成される「安全アドバイザリーグループ」からの提言も踏まえ、社長のもとに「安全推進本部」を設置しております。
・副社長を委員長とし、常勤取締役及び監査役を構成員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、透明性あるグループ経営と企業活動における総合的リスク管理体制を確立することにより、グループ経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動の推進に努めております。
・社外取締役、社外監査役、社長を構成員とし、役員報酬のあり方について取締役会に答申を行う、役員報酬諮問委員会を設置しております。
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② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・グループ各社との間で「基本協定書」を締結し、また経営ミッションを与えることにより、適正な事業運営の推進を目指します。
・当社及び事業会社(株式会社日本航空インターナショナル)内にグループ各社を主管する部門を設け、責任体制を明確にし、グループ各社への指導・支援を実施します。
・グループ各社が参加するコンプライアンス・ネットワークを通じて、コンプライアンスに関する情報交換、意識啓発、及び各社における推進体制の確立・強化を行います。
・事業会社の内部監査部門が、グループ各社に対する監査を実施します。
・当社顧問弁護士との緊密な連携及び嘱託弁護士の迎え入れ等を通じ、グループ運営に関わる法務リスク管理体制の強化に努めております。
③ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
 ・取締役は法令に定められた「取締役の忠実義務」「取締役の善管注意義務」に則って職務執行を行います。
 ・取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、
  取締役から状況報告を受けます。
 ・社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。
 
④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
  ・取締役会・戦略会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)および重要な決裁に係る情報(稟議書)は、取締役会規程・各種会議体規程・稟議規程等各種規程に従い作成し、文書保管・保存規程に基づき保存・管理します。
 ・電子稟議、電子ファイル等に係るシステムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応します。
 
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、当社およびグループ会社を対象に業務監理部14名が業務監査、会計監査、グループ監査および環境監査を実施しています。監査は社長の承認を得た年度計画に従い実施していますが、期中に緊急の案件が発生した場合には、その時点で改めてプライオリティ付けを行ない、柔軟に対応しています。なお、監査対象組織の選定に際しては過去の監査実績を基に、周期性・網羅性を確保する体制を構築しています。
・業務監査はテーマ監査と部門監査に大別され、テーマ監査は中期経営計画に則した中長期的に一貫性のあるグループ全般に関わるテーマ(効率性・生産性の向上に着目したテーマ、コンプライアンスに関連したテーマ等)を取り上げ、グループ内を組織横断的に監査しています。また、部門監査と会計監査は本社間接部門、国内外支店および空港支店(所)を対象に経理責任者の任期にあわせた周期性を基本に毎年20ヶ所程度を往査しています。グループ監査はグループ連結決算対象子会社を中心とする約140のグループ会社を対象に毎年15社程度の経営監査を行なっており、あわせて、各社においても独自に内部統制機能の強化を図っていくよう指導を行なっています。
・環境監査は地球環境部と協働でグループ内の環境関連法令の遵守および環境保護への取組状況等を監察し、教育啓発も兼ねた往査を実施しています。
・監査役監査については、監査役が取締役会およびコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席する他、すべての稟議書を報告先とするよう規定すること等により、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を監査役に報告する体制をとっております。
また監査役は、監査役室スタッフ(8名)と共に、各事業所、子会社、関連会社約100部門に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告しています。さらに内部監査部門や監査法人との情報交換にも努めるほか、子会社の常勤監査役との会議を年数回開催し、グループ全体での監査の充実強化を図っています。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、新日本監査法人に依頼しており、同監査法人が旧商法・会社法および証券取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。
監査人氏名
 
 
監査に従事する補助者
公認会計士氏名
継続従事期間
 
公認会計士
4人
山田 洋一
1年
 
会計士補
5人
斉藤 浩史
1年
 
その他
2人
福田 慶久
2年
 
 
 
 
⑦ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社社外取締役である上條清文氏は、当社の株主である東京急行電鉄株式会社の代表取締役会長を兼務しております。
その他の社外取締役、社外監査役及びそれらが取締役に就任する会社と当社との間には、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑧ 役員報酬等および監査報酬の内容
当連結会計年度における取締役および監査役に対する報酬等の内容は以下のとおりです。
区分
人数
支給額
取締役(うち社外取締役)
18名(3名)
86百万円(10百万円)
監査役(うち社外監査役)
5名(3名)
27百万円(7百万円)
(注) 1.上記のほか、平成17年6月28日開催の定時株主総会での退職慰労金打切り支給に係る決議に基づき、平成18年3月末日以降平成19年3月末日までに退任した取締役および監査役に対して、下記のとおり、既に退職慰労金を支払い、または支払う予定でおります。
退任取締役5名 40百万円(うち社外取締役 1名 3百万円)
退任監査役3名 32百万円(うち社外監査役 1名 3百万円)
2.当社の取締役および監査役は、事業子会社である株式会社日本航空インターナショナルおよび株式会社日本航空ジャパンの役員を兼務しており、両社は報酬等を下記の通り支払っております。
(注) 株式会社日本航空ジャパンは、平成18年10月1日、株式会社日本航空インターナショナルと合併いたしました。
区分
人数
支給額
取締役(うち社外取締役)
18名(3名)
234百万円(5百万円)
監査役(うち社外監査役)
5名(3名)
23百万円(4百万円)
 
当連結会計年度における監査法人に支払った報酬等の内容は以下のとおりです。
a公認会計士法第2条第1項の業務(監査証明業務)の対価として、当社および子会社が監査法人に支払うべき報酬等の合計額
309百万円
bその他の業務に基づく報酬等の額
18百万円
⑨ リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理の実効性を確保するため、専門の委員会(安全対策本部会、コンプライアンス・リスク管理委員会)を核とし、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。
・経営に重大な影響を及ぼすリスク(航空安全に係るリスク・企業リスク)を十分に認識した上で、リスク管理に関する規定を更に整備し、平時における事前予防に重点を置いた対策を実行します。
・緊急事態発生時の通報経路及び役員責任体制の構築により、有事の対応を迅速かつ適切に行なうともに、事後の防止策を講じます。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
 当社と各社外取締役および各社外監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
 
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。
 
⑫ 取締役の選任及び退任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、
累積投票によらない旨定款に定めております。解任に関する定めはありません。
⑬ 株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
 




出典: 更生会社 株式会社日本航空、2007-03-31 期 有価証券報告書