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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
6,000,000,000
A種株式
1,000,000,000
7,000,000,000
 (注) 当社定款第6条に次のように規定している。
「当会社の発行可能株式総数は、70億株とし、このうち60億株は普通株式、10億株はA種株式とする。」
②【発行済株式】 
種 類
事業年度末現在発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成21年6月24日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
2,732,383,250
2,732,383,250
東京証券取引所
大阪証券取引所
名古屋証券取引所
(各市場第一部)
単元株式数は1,000株
であります。
A種株式
614,000,000
614,000,000
非上場
(注)
3,346,383,250
3,346,383,250
 
  (注) 当該種類株式の名称及び内容 
 A. 募集株式の種類及び名称
    株式会社日本航空A種株式(以下「A種株式」という。)
 B. 単元株式数は1,000株であります。
 C. 優先配当金
(1)当社は、平成21年4月1日以降定款第33条に定める剰余金の配当を行うときは、A種株式を有する株主(以下「A種株主」という。)又はA種株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種株式1株につき年25円を上限として、A種株式1株当たりの払込金額(250円)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに本項第2号に定める年率(以下「A種配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)(但し、平成21年3月31日を基準日とする剰余金の配当については、年25円を上限として、上記の方法により算出した額及び当該額につき払込期日から平成20年3月31日までの期間について平成20年4月1日に始まる事業年度に係るA種配当年率で1年365日として日割計算により算出される金額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)の合計額とする。)の剰余金の配当(以下「A種優先配当金」という。)を行う。
(2)A種配当年率は、平成20年4月1日以降、次回年率修正日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
A種配当年率=日本円TIBOR(12か月物)+3.00%
A種配当年率は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
「年率修正日」は、平成21年4月1日以降の毎年4月1日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。
「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。
(3)非累積条項
ある事業年度においてA種株主又はA種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項 
  A種株主又はA種登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。
D. 残余財産の分配 
(1)当社は、残余財産を分配するときは、A種株主又はA種登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種株式1株につき250円を支払う。
(2) A種株主又はA種登録株式質権者に対しては、前号のほか残余財産の分配は行わない。
E. 議決権 
A種株主は、株主総会において議決権を有しない。
F. 株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等 
(1) 当社は、法令に定める場合を除き、A種株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(2) 当社は、A種株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
G. 取得請求権 
  A種株主は、下記(1)に定める取得を請求し得る期間中、当社が下記(2)に定める算定方法に従って算出される数の普通株式を交付するのと引換えにA種株式の取得を、当社に対して請求することができる。
(1) A種株式の取得を請求し得る期間
平成23年3月17日から平成30年4月3日まで
(2) A種株式を取得するのと引換えに交付する普通株式の数の算定方法
A種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、次の算出式により算出される最大整数とする。
 
 
 
         
取得と引換えに交付すべき普通株式の数
A種株主が取得の請求をしたA種株式の払込金額の総額
÷
交付価額
 
交付すべき株式数の算出にあたって1株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第3項に従い、これを切り捨てた上、同項に定める金銭をA種株式の取得を請求したA種株主に交付するものとする。
 
 
 (3) 交付価額
イ 当初交付価額
当初交付価額は、平成23年3月17日の前30取引日(以下において言及するVWAPの算出されない日を除く。)の各取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格を、以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当該平均値に相当する額が、平成20年3月17日から平成23年3月16日までの間(かかる期間を以下「当初時価算定期間」という。)の各取引日(VWAPの算出されない日を除く。)のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額(以下「上限当初交付価額」という。)を上回るときは、当初交付価額は、上限当初交付価額となる。
なお、上記30取引日又は当初時価算定期間に下記ハで定める交付価額の調整の原因となる事由が生じた場合、当該30取引日又は当該当初時価算定期間の初日から、それぞれその調整後の交付価額が適用される日の前日までの期間のVWAP(当該30取引日又は当該時価算定期間において当該交付価額の調整事由の発生以前に生じた別の交付価額調整事由により調整がなされたVWAPについては、当該調整後のVWAP)は、下記ハの規定に従い交付価額調整式(下記ハ(a)に定義する。)又は超過配当調整式(下記ハ(c)に定義する)をもって調整される。この場合、交付価額調整式及び超過配当調整式における「調整前交付価額」及び「調整後交付価額」は、「調整前VWAP」及び「調整後VWAP」と読み替えて適用する。
ロ 交付価額の修正
交付価額は、平成24年3月17日以降の毎年3月17日(以下「修正日」という。)における修正基準価額(以下に定義する。)が、当該修正日の直前において有効な交付価額を下回る場合は、当該修正日以降、当該修正基準価額に修正される。修正日における「修正基準価額」とは、各修正日の前30取引日(VWAPの算出されない日を除く。かかる期間を以下「時価算定期間」という。)のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する金額をいう。但し、当該修正基準価額が当初交付価額に0.5を乗じて得られる金額(但し、下記ハの調整を受ける。以下「下限交付価額」という。)を下回る場合には、修正後交付価額は、下限交付価額とする。
なお、時価算定期間に下記ハで定める交付価額の調整の原因となる事由が生じた場合、当該時価算定期間の初日からその調整後の交付価額が適用される日の前日までの期間のVWAP(当該時価算定期間において当該交付価額の調整事由の発生以前に生じた別の交付価額調整事由により調整がなされたVWAPについては、当該調整後のVWAP)は、下記ハの規定に従い交付価額調整式又は超過配当調整式をもって調整される。この場合、交付価額調整式及び超過配当調整式における「調整前交付価額」及び「調整後交付価額」は、「調整前VWAP」及び「調整後VWAP」と読み替えて適用する。
ハ 交付価額の調整 
(a) 当社は、A種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額(下限交付価額を含む。)を調整する。
 
 
調整後
交付価額 
調整前
交付価額 
×
既発行普通
株式数 
 交付普通株式数×1株当たりの払込金額
1株当たり時価 
既発行普通株式数+交付普通株式数 
 
 
交付価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 
交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。 
交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
交付価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(v)で定める対価の額とする。
 
(b) 交付価額調整式によりA種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる 
(i) 下記(e)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(e)に定める時価を下回る対価(以下に定義される。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(e)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(v) 上記(iii)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。 
 
(c) 上記(b)各号に掲げる場合のほか、当社が、当社の普通株主に対し、超過配当に該当する金銭による剰余金の配当を行う場合には、かかる剰余金の配当を受ける株主を確定するための基準日(以下「配当基準日」という。)現在有効な交付価額は、次に定める算式(以下「超過配当調整式」という。)により調整される。超過配当調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その円位未満小数第2位を切り捨てる。 
 
 
調整後
交付価額
調整前
交付価額
×
配当基準日における
1株当たり時価
1株当たり
超過配当額
配当基準日における1株当たり時価
 
超過配当調整式に使用する「超過配当額」とは、超過配当に該当する全ての金銭による剰余金の配当金額の合計額のうち、配当基準額(但し、同じ事業年度内に到来した基準日について行われた超過配当に関してすでに本(c)による調整が行われている場合は、かかる調整の原因となった超過配当に該当する全ての金銭による剰余金の配当金額の合計額)を超える金額をいうものとする。 
「超過配当」とは、当社のいずれかの事業年度中に到来したいずれかの基準日について行われた金銭による剰余金の配当金額及び同じ事業年度においてそれ以前に到来した基準日について行われた金銭による剰余金の配当金額の合計額が配当基準額を超える場合の、かかる金銭による剰余金の配当の全てをいう。 
「配当基準額」は当初4円とし、上記(a)及び(b)並びに(d)の規定を準用して調整される。
超過配当調整式による交付価額の調整は超過配当調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が当該調整前交付価額の1%未満にとどまるときは、これを行わない。但し、その後超過配当調整式による交付価額の調整を必要とする事由が発生し、調整後交付価額を算出する場合には、超過配当調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 
超過配当調整式による交付価額の調整は、配当基準日の翌日に効力を生ずるものとする。但し、かかる超過配当を行うに先立って当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつ、かかる承認が配当基準日の後になされた場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該配当基準日の翌日に遡って効力を生ずるものとする。この場合、当該配当基準日の翌日から当該承認の日までの期間中に取得請求をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を追加的に交付するものとする。この場合に、1株未満の端数を生じた場合はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 
 
 
株式数=
(調整前交付価額−調整後交付価額)× 調整前交付価額をもって当該期間内に交付された株式数
調  整  後  交  付  価  額 
 
(d) 上記(b)及び(c)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な交付価額の調整を行う
(i) 当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。 
(ii) 交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当社が交付価額の調整を必要と認めるとき。
 
(e) 交付価額調整式及び超過配当調整式で使用する時価は、それぞれ、(i)交付価額調整式においては調整後の交付価額を適用する日の前、(ii)超過配当調整式においては配当基準日の前、30取引日(VWAPの算出されない日を除く。)の各取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。 
 
(f) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(f)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
 
(g) 上記(a)ないし(f)により交付価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の交付価額、調整後の交付価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 
H. 取得条項 
(1) 当社は、取得を請求しうべき期間中に請求のなかったA種株式を、平成30年4月4日(以下、本条において「一斉取得日」という。)をもって、A種株式1株の払込金相当額(250円)を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得することができる。但し、上記平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。この場合、当該平均値が、①5,000円(以下「上限取得価額」という。)を上回るとき、又は②当初交付価額に0.5を乗じた額(以下「下限取得価額」という。)を下回るときは、A種株式の取得の対価となる普通株式はA種株式1株の払込金相当額を①の場合上限取得価額で、②の場合下限取得価額で、除して得られる数の普通株式となる。
(2) 前号の普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法に定める株式の併合の場合に準じてこれを取り扱う。 
I. 取得請求受付場所 
三菱UFJ信託銀行株式会社 
J. 詳細の決定 
上記に記載の条件の範囲内において、A種株式に関し必要なその他一切の事項は代表取締役、資金部担当役員又はそれらのいずれかの指名する者に一任する。 
K. その他 
上記各項は、各種の法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする。 
L.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
 定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。 
M. 議決権を有しないこととしている理由
  当社定款の定めによるものである。
 
 
 
 
 
 
(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法第341条ノ2の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
 当社は平成16年3月17日開催の取締役会決議により、平成16年4月5日に2011年満期ユーロ円建保証付転換社債型新株予約権付社債を発行した。
 2011年満期ユーロ円建保証付転換社債型新株予約権付社債(平成16年4月5日発行)
 
事業年度末現在
(平成21年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成21年5月31日)
新株予約権付社債の残高(百万円)
20,229(注)1
20,229(注)1
新株予約権の数(個)
20,229(注)1
20,229(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
(個)
         —
         —
新株予約権の目的となる株式の種類
      普通株式
         同左
新株予約権の目的となる株式の数
      (注)2
         同左
新株予約権の行使時の払込金額
      (注)3
         同左
新株予約権の行使期間
自 平成16年4月19日
至 平成23年3月11日の営業終了時
(行使請求地時間)(注)4
   同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    398.7  (注)5
資本組入額   199.35
        同左
新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
         同左
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)6
        同左
代用払込みに関する事項
         —
         —
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         —
         —
 (注)1.平成19年3月25日において、本新株予約権付社債の各所持人の請求により、本社債の一部を額面金額の100%で償還した為、当初発行価額の100,000百万円より変更となっている。
       また、これに伴い、新株予約権の数も当初の100,000個より変更となっている。
    2.本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の発行価額の総額を下記(注)3.(2)記載の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、旧商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
3.(1)本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初、440円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
調整後転換価額
調整前転換価額
×
既発行株式数
新発行・
処分株式数
×
1株当たりの
発行・処分価額
1株当たりの時価
既発行株式数 + 新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
  4.(A)当社が当社の選択により本社債を繰上げ償還する場合には、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)以降、(B)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失したとき以降は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
  5.発行価格は、平成18年7月27日および同8月28日に発行価額198円にて750百万株の新株発行を行なった為、当初の440円より変更となっている。
  6.旧商法第341条ノ2第4項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
 
② 旧転換社債等に関する事項は、次のとおりである。
     該当事項はない。
(3)【ライツプランの内容】
       該当事項はない。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
平成16年4月1日
(注1)
65,000,000
2,045,465,250
100,000
5,069
105,069
平成17年2月4日
(注2)
△63,082,000
1,982,383,250
100,000
105,069
 平成18年6月28日
 (注3)
1,982,383,250
100,000
△67,815
37,253
 平成18年7月27日
(注4)
700,000,000
2,682,383,250
69,300
169,300
69,300
106,553
 平成18年8月28日
(注5)
50,000,000
2,732,383,250
4,950
174,250
4,950
111,503
 平成20年3月17日
(注6)
614,000,000
3,346,383,250
76,750
251,000
76,750
188,253
 (注)1.日本アジア航空株式会社との株式交換に伴う新株発行
2.当社保有自己株の消却
    3. 資本準備金の減少は、欠損填補によるものである。
     4. 国内公募及び海外募集による新株発行
       発行価格   1株あたり211円 
        発行価額   1株あたり198円
       資本組入額  1株あたり 99円
             払込金総額  138,600百万円
     5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
       発行価格   1株あたり198円 
       資本組入額  1株あたり 99円
       払込金総額    9,900百万円
       割当先    みずほ証券(株)
       6. 有償第三者割当(A種株式)
       発行価格   1株あたり250円
       資本組入額  1株あたり125円
            払込金総額   153,500百万円
       割当先    商社、金融機関等、計15社
             
(5)【所有者別状況】
1 普通株式
 
平成21年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
18
119
45
4,033
376
593
382,028
387,212
所有株式数(単元)
1,410
627,180
17,025
353,785
114,739
3,072
1,593,589
2,710,800
21,583,250
所有株式数の割合(%)
0.05
23.14
0.63
13.05
4.23
0.11
58.79
100
 (注)1.自己株式2,865,400株は「個人その他」に2,865単元及び「単元未満株式の状況」に400株を含めて記載してある。
2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が38単元含まれている。
2 A種株式 
 
平成21年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
4
 −
10
1
 −
15
所有株式数(単元)
250,000
 −
324,000
40,000
 −
614,000
 −
所有株式数の割合(%)
40.72
52.77
6.51
100
 
(6)【大株主の状況】
 
 
平成21年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行株式総数に対する所有株式数の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G))
東京都中央区晴海1丁目8番11号
136,423
4.07
株式会社みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 
115,303
3.44
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
102,772
3.07
三井物産株式会社 
東京都千代田区大手町1丁目2番1号 
91,738
2.74
東京急行電鉄株式会社
東京都渋谷区南平台町5番6号
80,428
2.40
株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手町1丁目9番1号
80,000
2.39
東京海上日動火災保険株式会社
東京都千代田区丸の内1丁目2番1号
70,188
2.09
三菱商事株式会社
東京都千代田区丸の内2丁目3番1号
63,206
1.88
双日株式会社
東京都港区赤坂6丁目1番20号
62,983
1.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8番11号
51,744
1.54
− 
854,788
25.54
 
 ①普通株式
 
平成21年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行株式総数に対する所有株式数の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)
東京都中央区晴海1丁目8番11号     
136,423
4.99
東京急行電鉄株式会社
東京都渋谷区南平台町5番6号     
80,428
2.94
東京海上日動火災保険株式会社
東京都千代田区丸の内1丁目2番1号      
70,188
2.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 
東京都中央区晴海1丁目8番11号     
51,744
1.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号         
46,769
1.71
ニッセイ同和損害保険株式会社
大阪府大阪市北区西天満4丁目15番10号     
43,076
1.58
日本航空グループ社員持株会
東京都品川区東品川2丁目4番11号 
37,302
1.37
株式会社みずほコーポレート銀行 
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 
35,303
1.29
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号    
34,772
1.27
日本生命保険相互会社 
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内      
29,339
1.07
− 
565,348
21.75
 ②A種株式
 
平成21年3月31日現在 
氏名又は名称
住所  
所有株式数 
(千株) 
発行株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 
80,000
13.03
株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手町1丁目9番1号
80,000
13.03
三井物産株式会社  
東京都千代田区大手町1丁目2番1号  
80,000
13.03
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 
68,000
11.07
双日株式会社
東京都港区赤坂6丁目1番20号
60,000
9.77
三菱商事株式会社 
東京都千代田区丸の内2丁目3番1号 
60,000
9.77
UBSセキュリティーズ・ジャパン・リミテッド 
東京都千代田区大手町1丁目5番1号
40,000
6.51
株式会社三井住友銀行 
東京都千代田区有楽町1丁目1番2号 
22,000
3.58
出光興産株式会社 
東京都千代田区丸の内3丁目1番1号 
20,000
3.26
伊藤忠商事株式会社 
東京都港区青山2丁目5番1号 
20,000
3.26
株式会社ジャパンエナジー
東京都港区虎ノ門2丁目10番1号 
20,000
3.26
新日本石油株式会社
東京都港区西新橋1丁目3番12号 
20,000
3.26
住友商事株式会社
東京都中央区晴海1丁目8番11号 
20,000
3.26
丸紅株式会社 
東京都千代田区大手町1丁目4番2号 
20,000
3.26
コスモ石油株式会社 
東京都港区芝浦1丁目1番1号 
4,000
0.65
−  
614,000
100.0
 
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。 
 
平成21年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有議決権数
(個)
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)
東京都中央区晴海1丁目8番11号     
136,423
5.03
東京急行電鉄株式会社
東京都渋谷区南平台町5番6号     
80,428
2.97
東京海上日動火災保険株式会社
東京都千代田区丸の内1丁目2番1号      
70,188
2.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 
東京都中央区晴海1丁目8番11号     
51,744
1.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号         
46,769
1.72
ニッセイ同和損害保険株式会社
大阪府大阪市北区西天満4丁目15番10号     
43,076
1.59
日本航空グループ社員持株会
東京都品川区東品川2丁目4番11号 
37,302
1.37
株式会社みずほコーポレート銀行 
東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 
35,303
1.30
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号    
34,772
1.28
日本生命保険相互会社 
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内      
29,339
1.08
− 
565,344
20.88
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成21年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
A種株式  614,000,000 
1.(1)②[発行済株式]の(注)参照
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式    3,541,000
完全議決権株式(その他)
普通株式 2,707,259,000
2,707,258
単元未満株式
普通株式  21,583,250
発行済株式総数
3,346,383,250
総株主の議決権
2,707,258
 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が38千株含まれている。
      また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の38個が含まれている。
    2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株主名簿上は当社の子会社である株式会社日本航空インターナショナル名義となっているが、実質的には所有していない株式が1千株が含まれている。
      また、「議決権の数」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の1個が含まれていない。
    3.単元未満株式数には、相互保有株式1,413株と当社所有の自己株式400株が含まれている。なお相互保有株式の内訳は次のとおりである。
株式会社ティエフケイ開発
500株
國際航空給油株式会社    (自己名義)
904株
            (他人名義)
  9株
②【自己株式等】
 
平成21年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(%)
株式会社日本航空
東京都品川区東品川2−4−11
2,865,000
− 
2,865,000
0.10
株式会社ジェイ・エス・エス
東京都千代田区平河町1丁目8-2-603
336,000
− 
336,000
0.01
株式会社ティエフケイ開発
千葉県成田市大室
1777−38
13,000
− 
13,000
0.00
國際航空給油株式会社
東京都中央区日本橋大伝馬町3−2
74,000
223,000
297,000
0.01
名古屋エアケータリング株式会社
愛知県常滑市セントレア1−1
30,000
− 
30,000
0.00
3,318,000
223,000
3,541,000
0.13
 (注)1.國際航空給油株式会社は、JAL取引先持株会(東京都品川区東品川2−4−11)の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は全て同持株会名義となっている。
2.このほか相互保有として、株主名簿上は当社の子会社である株式会社日本航空インターナショナル名義となっているが、実質的には所有していない株式が1千株ある。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれている。
(8)【ストックオプション制度の内容】
 該当事項はない。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はない。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はない。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
792,909
168,149,705
当期間における取得自己株式
138,910
27,261,247
(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
− 
− 
− 
− 
消却の処分を行った取得自己株式
− 
− 
− 
− 
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
− 
− 
− 
− 
その他
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
520,951
110,810,042
35,272
6,923,613
保有自己株式数
2,865,400
2,724,714
 (注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれていない。
3【配当政策】
 
  当社の剰余金の配当については、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対して1回行うことを基本方針としています。また、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
現在、当社は「2010年度に安定的な成長軌道に乗る」ことを目指して「2008−2010年度JALグループ再生中期プラン」の諸施策に取り組んでおり、特に、人件費をはじめとする聖域なきコスト削減施策については着実に進捗しております。しかしながら、外部環境は、燃油価格の乱高下や未曾有の景気悪化により大きく変化しており、当期は旅客・貨物需要の大幅な減少と燃油費の増加を主因とする業績の大幅な悪化を余儀なくされました。そのため、株主の皆さまには誠に遺憾ながら、普通株式については無配当とさせていただきました。できるだけ早期に復配できるよう、より一層の収益性の向上に努め、あらゆる環境においても継続的に利益が確保できる強固な企業体質を構築してまいります。
なお、平成20年3月に発行したA種株式については、配当を実施することと致しました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
①決議年月日     平成21年6月23日 定時株主総会決議
②配当金の総額    6,305,780,000円
③1株あたり配当額   当社のA種株式1株につき金10.27円
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第3期
第4期
第5期
第6期
第7期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
356
340
316
280
264
最低(円)
282
288
197
226
172
 (注) 株価は、東京証券取引所における市場相場である。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成20年10月
11月
12月
平成21年1月
2月
3月
最高(円)
224
224
220
215
197
213
最低(円)
172
208
206
195
172
182
 (注) 株価は、東京証券取引所における市場相場である。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役社長
(代表取締役)
取締役会議長
グループCEO
西松 遙
昭和23年1月5日生
昭和47年4月
日本航空株式会社入社
平成15年4月
当社執行役員
平成17年4月
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役
 
株式会社日本航空ジャパン
取締役
平成17年6月
当社取締役
平成18年4月
当社代表取締役専務
 
株式会社日本航空インター
ナショナル代表取締役専務
 
株式会社日本航空ジャパン
代表取締役専務
平成18年6月
当社代表取締役社長(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル代表取締役社長(現任)
 
株式会社日本航空ジャパン
代表取締役社長
(注)3
普通
株式
19
取締役副社長
(代表取締役)
空港プロジェクト担当、内部統制推進担当
繩野 克彦
昭和21年11月16日生
昭和44年7月
運輸省入省
平成14年8月
国土交通審議官
平成15年7月
国土交通省退職
平成17年10月
株式会社日本航空インター
ナショナル常務取締役
 
株式会社日本航空ジャパン
常務取締役
平成18年4月
当社上席執行役員
平成18年6月
当社常務取締役
平成19年4月
当社代表取締役副社長
(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル代表取締役副社長(現任)
(注)3
普通
株式
10
取締役副社長
(代表取締役)
経営企画総括
CS推進担当
竹中 哲也
昭和22年2月12日生
昭和45年7月
日本航空株式会社入社
平成15年6月
日本アジア航空株式会社
取締役
平成17年6月
同社常務取締役
平成18年4月
当社執行役員
 
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役
 
株式会社日本航空ジャパン
取締役
平成18年6月
当社取締役
平成19年4月
当社常務取締役
 
株式会社日本航空インターナショナル常務取締役
平成20年4月
当社代表取締役副社長(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル代表取締役副社長
(現任)
(注)3
普通
株式
16

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役副社長
(代表取締役)
安全推進担当、地球環境担当
岸田 清
昭和23年5月18日生
昭和46年4月
日本航空株式会社入社
平成16年4月
株式会社日本航空インター
ナショナル運航本部副本部長(兼)運航企画室企画部長
平成17年4月
同社常務取締役
平成18年4月
当社上席執行役員
 
株式会社日本航空インター
ナショナル代表取締役専務
 
株式会社日本航空ジャパン
代表取締役専務
平成18年6月
当社代表取締役専務
平成20年10月
当社代表取締役副社長
(現任)
株式会社日本航空インターナショナル代表取締役副社長(現任)
(注)3
普通
株式
8
常務取締役
労務担当
安中 俊夫
昭和26年1月2日生
昭和48年4月
日本航空株式会社入社
平成16年4月
株式会社ジャルセールス
常務取締役
平成18年3月
株式会社日本航空インター
ナショナル執行役員
 
株式会社日本航空ジャパン
執行役員
平成18年4月
当社執行役員
 
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役
 
株式会社日本航空ジャパン
取締役
平成18年6月
当社取締役
平成20年4月
当社常務取締役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル常務取締役
(現任)
(注)3
普通
株式
7
常務取締役
旅客営業担当
齋藤 俊一
昭和23年9月1日生
昭和49年4月
日本航空株式会社入社
平成15年4月
同社執行役員
平成16年4月
株式会社日本航空ジャパン
執行役員
平成17年4月
当社執行役員
平成19年6月
当社取締役
 
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役
平成20年4月
当社常務取締役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル常務取締役
(現任)
(注)3
普通
株式
11

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
常務取締役
整備担当
芳賀 正明
昭和23年9月24日生
昭和47年5月
日本航空株式会社入社
平成16年4月
株式会社日本航空インター
ナショナル執行役員
 
株式会社日本航空ジャパン
執行役員
平成18年4月
当社執行役員
平成19年6月
当社取締役
 
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役
平成20年4月
当社常務取締役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル常務取締役
(現任)
(注)3
普通
株式
21
取締役
貨物郵便担当
平田 邦夫
昭和26年8月16日生
昭和50年4月
日本航空株式会社入社
平成12年4月
同社東京支店総務部長
平成13年4月
株式会社ジャルセールスネットワーク(出向)
平成14年6月
日本航空株式会社[国内旅客]マーケティング企画部長
平成15年4月
株式会社日本エアシステム(出向)
 
日本航空株式会社[国内旅客]マーケティング企画室部長
平成17年4月
株式会社日本航空ジャパン(出向)
 
株式会社日本航空インターナショナル[国内旅客]事業企画部長
平成18年4月
当社執行役員
 
株式会社日本航空インターナショナル執行役員
 
株式会社日本航空ジャパン執行役員
平成20年6月
当社取締役(現任)
 
株式会社日本航空インターナショナル取締役(現任)
(注)3
普通
株式
13
取締役
資金部担当・経理部担当・調達担当
金山 佳正
昭和27年1月17日生
昭和49年4月
日本航空株式会社入社
平成11年6月
同社関連事業室部長
平成12年7月
同社調達業務部長
平成14年6月
同社調達部長
平成14年10月
当社調達部長
 
日本航空株式会社調達部長
平成16年4月
株式会社日本航空インターナショナル収入管理センター長
 
株式会社日本航空ジャパン(出向)
平成17年4月
株式会社日本航空インターナショナル パリ支店長(兼)パリ支店パリ営業所長
平成18年10月
当社執行役員
 
株式会社日本航空インターナショナル執行役員
平成20年6月
当社取締役(現任)
 
株式会社日本航空インターナショナル取締役(現任)
(注)3
普通
株式
18

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
空港担当 
大島 敏業
昭和25年5月10日生
昭和49年4月
日本航空株式会社入社
平成12年4月
同社大阪支店旅客販売部長
平成13年4月
株式会社ジャルセールスネットワーク (出向)
平成14年6月
日本航空株式会社ヒューマンリソース担当役員付部長(兼)総合経営企画室統合準備委員会事務局
平成14年10月
当社人材企画室部長
平成16年4月
株式会社日本航空インターナショナル米州支社副支社長(兼) 米州東部地区支店長(兼)米州東部地区支店ニューヨーク営業所長
平成18年10月
当社執行役員
株式会社日本航空インターナショナル執行役員
平成21年6月
当社取締役(現任)
株式会社日本航空インターナショナル取締役(現任)
(注)3
普通
株式
10
取締役
 運航担当
田村 千裕
昭和24年4月10日生
昭和47年10月
日本航空株式会社入社
平成13年7月
同社運航企画室業務部副部長
平成15年12月
同社運航本部長付運航乗務員
平成16年7月
株式会社日本航空インターナショナル運航乗員室長付部長
平成17年4月
同社運航本部副本部長(兼)運航企画室長
平成17年7月
同社運航企画室長
平成19年5月
同社運航安全推進室長(兼)運航企画室長
平成19年7月
同社運航企画室長
平成20年4月
同社執行役員
平成21年6月
当社取締役(現任)
株式会社日本航空インターナショナル取締役(現任)
(注)3
普通
株式
13

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
 経営企画室長
高橋 哲夫
昭和26年1月27日生
昭和49年4月
日本航空株式会社入社
平成12年4月
同社旅客販売業務部長(兼)販売担当役員付(販売体制プロジェクト事務局)
株式会社ジャルセールスネットワーク(出向)
平成13年4月
株式会社ジャルセールスネットワーク(出向)
日本航空株式会社旅客販売
業務部長
平成14年6月
株式会社ジャルセールス
ネットワーク(出向)
平成16年4月
株式会社ジャルセールス常務
取締役
平成17年4月
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役
株式会社日本航空ジャパン
取締役
平成18年6月
ジャルロイヤルケータリング株式会社代表取締役社長
平成20年6月
株式会社ジャルパック代表
取締役社長
平成21年4月
当社執行役員
株式会社日本航空インター
ナショナル執行役員
平成21年6月
当社取締役(現任)
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役(現任)
(注)3
普通
株式
10
取締役
 客室担当
大村 裕康
昭和26年12月16日生
昭和49年4月
日本航空株式会社入社
平成10年6月
同社労務部長
平成15年10月
同社執行役員
平成16年4月
株式会社日本航空インターナショナル取締役
平成18年6月
JAL生活協同組合理事長
平成20年6月
株式会社ジャルウェイズ代表取締役社長
平成21年4月
当社執行役員
株式会社日本航空インターナショナル執行役員
平成21年6月
当社取締役(現任)
株式会社日本航空インターナショナル取締役(現任)
(注)3
普通
株式
6
取締役
 
上條 清文
昭和10年9月12日生
平成13年6月
東京急行電鉄株式会社代表
取締役社長
平成17年6月
同社代表取締役会長(現任)
平成19年4月
株式会社東急文化村代表
取締役会長(現任)
平成19年6月
当社取締役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役(現任)
 
株式会社スリーハンドレッドクラブ代表取締役社長(現任)
(注)3

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
 
石原 邦夫
昭和18年10月17日生
平成13年6月
東京海上火災保険株式会社
取締役社長
平成14年4月
株式会社ミレアホールディングス取締役社長
平成16年10月
東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
平成19年6月
同社取締役会長(現任)
 
株式会社ミレアホールディングス取締役会長(現任)
(注)5
平成20年6月
当社取締役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル取締役(現任)
(注)3
常勤監査役
 
石澤 照久
昭和24年6月11日生
昭和48年4月
日本航空株式会社入社
平成14年10月
当社総合経営企画室
日本航空株式会社企画財務部長(経理担当)
平成15年6月
当社総合経営企画室
日本航空株式会社[国際旅客]事業企画室業務部長(経理担当)
株式会社日本エアシステム(出向)
平成18年6月
当社監査役
 
株式会社日本航空インターナショナル常勤監査役(現任)
平成19年4月
当社常勤監査役(現任)
(注)4
普通
株式
12
常勤監査役
 
平元 日出雄
昭和25年4月9日生
昭和48年4月
日本航空株式会社入社
平成12年4月
同社技術部副部長(兼)
技術部羽田技術室長
平成14年6月
同社技術部長
平成18年4月
株式会社日本航空インター
ナショナル監査役付
平成18年6月
同社監査業務役員
平成19年6月
当社常勤監査役(現任)
 
株式会社日本航空インターナショナル常勤監査役(現任)
(注)4
普通
株式
5
常勤監査役
 
堀之内 博一
昭和24年5月3日生
平成15年6月
日本政策投資銀行人事部長
平成17年6月
同行理事
平成19年6月
同行退職
平成19年6月
当社常勤監査役(現任)
 
株式会社日本航空インターナショナル常勤監査役(現任)
(注)4
普通
株式
5

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
監査役
 
松田 昌士
昭和11年1月9日生
平成5年6月
東日本旅客鉄道株式会社代表取締役社長
平成12年6月
同社取締役会長
平成18年4月
同社相談役(現任)
平成18年6月
当社監査役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル監査役(現任)
(注)4
普通
株式
3
監査役
 
鈴木 浩
昭和17年5月27日生
平成9年6月
株式会社日本興業銀行常務
取締役
平成13年6月
富士重工業株式会社取締役
専務執行役員
平成16年6月
同社代表取締役副社長
平成18年6月
同社顧問
平成19年6月
当社監査役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル監査役(現任)
(注)4
普通
株式
30
監査役
 
坂井 秀行
昭和24年12月9日生
昭和51年4月
弁護士
平成7年2月
坂井秀行法律事務所
(現坂井・三村・相澤法律事務所)パートナー(現任)
平成18年6月
東京海上日動火災保険株式
会社 監査役(現任)
平成19年6月
当社監査役(現任)
 
株式会社日本航空インター
ナショナル監査役(現任)
(注)4
 
 
 
 
 
普通
株式
219
 (注)1.取締役上條清文及び石原邦夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役である。
2.常勤監査役堀之内博一、並びに監査役松田昌士、鈴木浩及び坂井秀行は、会社法第2条第16号に定める社外監査役である。
3.平成21年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.平成19年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.株式会社ミレアホールディングスは、平成20年7月1日、東京海上ホールディングスに社名を変更している。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】 
JALグループは、会社法などの規程に従い「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守します。内部統制が有効に機能していることを継続的に評価する組織として、社長直属の監査部を設置しています。監査部は、評価の対象となる業務から独立し、客観的に評価を実施しています。また、取締役会付議事項に関する事前審議、ほかの経営会議体にかかわる事項以外の重要事項に関する方向性の決定を行う常勤役員会が、内部統制の推進も行っています。
 
  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(平成21年6月24日現在)
① 会社の機関の基本説明
・持株会社である当社は、事業会社を監督することを前提としつつも、事業会社との間で組織の壁や意識の差を生じることのないように、取締役と監査役の事業会社との一元化を図り、且つ、組織・人員数を最小限とし、一体的な組織運営を図る体制をとっております。
また、意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役15名、執行役員7名の体制となっております。
なお、取締役および執行役員の任期を1年として、各年度の経営責任の明確化を図っております。
・透明かつ公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役体制の強化を図りつつ、6名の監査役の内、4名を社外監査役としております。また、社外取締役を2名選任しております。
・JALグループのガバナンスに関する機関は以下のとおりで株式会社日本航空インターナショナル内に設置しております。
  「安全」と「お客さま視点」を徹底して推進するため、社長直下に安全推進本部とCS推進本部を設置しています。
    再生中期プラン推進委員会は、グループ経営に関するもっとも重要な戦略事項である「JALグループ再生中期プラン」の推進について、方向性を定め、具体化・実施・進捗管理を行ないます。 
  CSR委員会は、JALグループが一体となって積極的にCSR活動を推進していくために、2004年4月に設置しました。委員長は社長が、CSR委員は各分野の担当役員が務めており、事務局は経営企画室です。CSRに関する専門部門は設けず、すべての部門がCSRの担当であるという認識を浸透させていきます。 
  2008年4月新設の企業風土改革推進委員会は、「安全」、「お客さま視点」を徹底的に追及し、「みずから考え行動するJAL」の実現に向けて、安全アドバイザリーグループ提言に沿った取り組みをはじめとした企業風土改革を推進する委員会です。 
  地球環境委員会は、環境に関する社会的要請と期待に確実に応えていくため、2008年4月に従来CSR委員会の下に位置付けていた地球環境部会にかえて、社長を委員長とする会議体として設置し、体制強化を図りました。
・非常勤社外取締役、非常勤社外監査役、社長を構成員とし、役員報酬のあり方について取締役会に答申を行う、役員報酬諮問委員会を設置しております。
 
高品質画像
② 内部統制システムの整備の状況
1. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
  (基本方針)コンプライアンスを徹底するとともに、モニタリング体制を整備することにより、取締役の職務執行が法令等に適合することを確保します。
(1) 取締役会が内部統制システムの基本方針について決定し、常勤役員会が内部統制システムの整備を推進しています。また、代表権を有する役員が内部統制推進業務を担当するほか、新たに監査部を設置し、「JALグループ内部統制要綱」等の規程類を整備すること等により、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。
       (2) 取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」、「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図っています。
(3) グループ行動規範「社会への約束」を定め、全役員にその浸透を図っています。
(4) 社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、企業行動に係る諸事項について役員間で審議するとともに、情報共有を図っています。
(5) グループホットライン等をグループ内に周知徹底し、法令上疑義のある行為等について社内外からの情報の確保に努めています。
 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
 (基本方針) 取締役の業務執行に係る情報は、法令および社内規則に従い、適切に保存・管理します。
 (1) 取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)および重要な決裁に係る情報(稟議書)は、法令および取締役会規程・各種会議体規程・稟議規程等各種規程に従って作成し、法令および文書保管・保存規程に基づき保存・管理しています。
 (2) 電子稟議、電子ファイル等に係るシステムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応しています。また、内部統制上の管理がより充実強化された「新決裁・稟議システム」の運用を開始しています。
 
 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
 (基本方針) グループ全体のリスクを総括的に管理するとともに、損失の危険の発生を未然に防止します。また、万一損失の危険が発生した場合でも、対応を万全にし、損失の極小化を図ります。
(1) 常勤役員会がグループ全体のリスクを総括的に管理する下で、経営に重大な影響を及ぼすリスクを「航空安全に係るリスク」、「企業リスク」、「戦略リスク」の3つに分類して認識しています。
(2) 各リスクは、それぞれ、安全対策本部会、コンプライアンス・リスク管理委員会、再生中期プラン推進委員会が、リスクマネジメントに関する規程を整備し、事前予防に重点を置いた対策を実行して、個別に管理しています。
(3) 緊急事態発生時の通報経路および役員責任体制の構築により、有事の対応を迅速かつ適切に行うとともに、損失の極小化のため、事後の防止策を講じています。
(4) 反社会的勢力との関係遮断のための社内体制を整備するとともに、不当要求等への対応マニュアルを定め、グループ内に周知徹底しています。
 
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
 (基本方針) グループ企業理念を定めるとともに、グループ経営計画を策定・明確化し、適切な経営管理を行うことで取締役の職務執行の効率性を確保します。
(1) グループ企業理念を制定するとともに、その達成に向けて中期経営計画を策定し、当該計画に連鎖する形で各部門が単年度計画を策定しています。また、各計画については定期的に精査することにより、より効率的に業務が遂行できる体制にしています。
(2) 取締役の職務は職制規程で明確化し、また、職務権限規程・業務分掌規程に基づき、健全かつ効率的に職務が執行できるようにしています。
(3) 執行役員制度により、少人数化された取締役会が会社の基本戦略・方針の決定と監督機能を一元的に行い、より効率的に業務を執行できる体制を構築しています。また、執行役員の担当領域を拡げることにより、グループ航空会社との一層有機的な連携を図っています。
 
 5. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
 (基本方針) コンプライアンスを徹底することにより、使用人の職務執行が法令等に適合することを確保します。また、モニタリング体制を整えることにより、その職務執行が法令等に適合していることを確認します。
(1) グループ行動規範「社会への約束」を定め、使用人全員にその浸透を図っています。また、当該行動規範には、あらゆる反社会的勢力との関係遮断にグループを挙げて取り組むことを明記しています。
(2) 「コンプライアンス・リスク管理委員会」の諸活動を通じ、グループ全体に対して健全な企業行動の推進・啓発に努めています。
(3) グループホットライン等をグループ内に周知徹底し、法令上疑義のある行為等について社内外からの情報の確保に努めています。
(4) 内部監査部門が職務執行の適合状況を確認しています。
 
 6. 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制について
 (基本方針) グループ企業理念・経営方針を各社に浸透させるとともに、コンプライアンスを徹底し、業務の適正性を確保します。
(1) グループ企業理念を定め各社に浸透させるとともに、各社との間で基本協定書を締結し、経営目標を明確化することにより、適正な事業運営の推進を図っています。
       (2) グループ各社ごとに主管する部門を設けて責任体制を明確にするとともに、各社に対する指導・支援を行っています。
    (3) グループ行動規範「社会への約束」を各社に周知徹底するとともに、グループ内の使用人全員に対して行動規範の冊子を配布しています。
    (4) 「JALグループ・コンプライアンス・ネットワーク規程」に基づき、各社に対し健全な企業行動に資する情報の提供・啓発を行うとともに、各社の推進体制の確立・強化を支援しています。
    (5) 内部監査部門や各部門が行う監査・検査等により、グループ各社の業務の適正性を確認しています。
 
7.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
(基本方針) 監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置します。
(1) 監査役室を設置し、使用人(監査役スタッフ)を配置し、監査業務を補助しています。
 
8. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項について
(基本方針) 監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行います。
(1) 監査役スタッフは業務遂行にあたり、監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。
 9. 取締役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制に
    ついて
 (基本方針) 取締役および使用人が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(1) 監査役を取締役会およびその他重要な会議に招集し、すべての稟議書の報告先に規定しています。また、会社経営および事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告しています。
      (2) 内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧しています。監査部は、評価対象から独立し、客観性を保っています。
 
    10.  その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
 (基本方針) 監査役は、毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整えます。
      (1) 会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役・監査役等は、監査役と意見交換を行っています。
      (2) 各部門およびグループ各社は、監査役の往査に協力しています。
 
  ③ 内部監査及び監査役監査の状況
    内部監査については、グループの業務及び内部統制の整備・運用状況等を独立的に評価し、必要な是正の勧告、改善の提案等を行うことを目的として、当社及びグループ会社を対象に、社長直属の組織である監査部が関係部門と連携し、会計監査、環境監査及び業務監査を実施しています。監査の実施にあたっては、網羅性・周期性を適切に確保した年度計画を策定し、社長の承認の下実施しています。
 ・ 会計監査については、当社の各部門、委託先を含むすべての事業所を対象として、主に国内・海外の支店、営業所、空港所に対して実施しています。また、グループ会社についても、国内の基本協定書締結会社に対して実施しています。なお、監査の実施にあたっては、監査部とこれらの支店等を所管する本部主管部門とが協同して行うこととしています。
 ・ 環境監査については、主にグループ内における環境関連法令及び環境への取り組み等に関して、当社の部門およびグループ会社を選定の上、実施しています。
 ・ 監査役監査については、監査役が取締役会およびコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席する他、重要な稟議書が監査役に報告される体制とするよう規定すること等により、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を監査役に報告する体制をとっております。また監査役は、監査役室スタッフ(3名)と共に、各事業所、子会社、関連会社に毎年監査を行い(2008年度は約80部門)、その結果を代表取締役に報告しています。さらに内部監査部門や監査法人との情報交換にも努めるほか、子会社の常勤監査役との会議を年数回開催し、グループ全体での監査の充実強化を図っています。
 ・ 業務監査については、「内部統制システム整備・運用状況等監査」として、主にグループの内部統制システムが「基本方針」に従って、適切に整備・運用されているか否か等について確認するために、当社の部門およびグループ会社を対象として実施しています。
 
  ④ 会計監査の状況
    会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
監査人氏名
 
 
監査に従事する補助者
公認会計士氏名
継続従事期間
 
公認会計士
18人
長崎 武彦
2年
 
会計士補
5人
山田 洋一
3年
 
その他
39人
福田 慶久 
4年
 
 
 
加藤 敦貞 
1年 
 
 
 
⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役及び社外監査役の当社普通株式の保有数については、第4提出会社の状況 5役員の状況に記載のとおりです。
また当社の社外取締役及び社外監査役の兼任の状況については、以下のとおりです。
役 職
氏 名
兼任の状況
社外取締役
上條 清文
東京急行電鉄株式会社
代表取締役会長
株式会社東急文化村
代表取締役会長
株式会社スリーハンドレッドクラブ
代表取締役社長
ゴールドパック株式会社
社外取締役
シロキ工業株式会社
社外取締役
株式会社東急エージェンシー
社外取締役
静岡鉄道株式会社
社外取締役
松竹株式会社
社外取締役
北海道空港株式会社
社外取締役
株式会社日本航空インターナショナル
社外取締役
社外取締役
石原 邦夫
東京海上ホールディングス株式会社
取締役会長
東京海上日動火災保険株式会社
取締役会長
株式会社三菱東京UFJ銀行
社外取締役
株式会社日本航空インターナショナル
社外取締役

 

役 職
氏 名
兼任の状況
社外監査役
堀之内 博一
株式会社日本航空インターナショナル
社外監査役
社外監査役
松田 昌士
株式会社日本航空インターナショナル
社外監査役
社外監査役
鈴木 浩
日墨ホテル投資株式会社
社外取締役
株式会社日本航空インターナショナル
社外監査役
社外監査役
坂井 秀行
坂井・三村・相澤法律事務所
パートナー
東京海上日動火災保険株式会社
社外監査役
株式会社日本航空インターナショナル
社外監査役
 この他、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬等の内容
当連結会計年度における取締役および監査役に対する報酬等の内容は以下のとおりです。
区分
人数
支給額
取締役(うち社外取締役)
16名(3名)
78百万円(5百万円)
監査役(うち社外監査役)
6名(4名)
35百万円(16百万円)
(注) 1.上記には、平成20年6月25日開催の第6回定時株主総会終結時をもって、退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.当社の取締役および監査役は、事業子会社である株式会社日本航空インターナショナルの役員を兼務しており、同社から受けた報酬等は、以下のとおりであります。(平成20年6月25日開催の第58回定時株主総会終結時をもって、退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。)
3. 平成17年6月28日開催の定時株主総会での退職慰労金打切り支給に係る決議に基づき、平成20年4月1日以降平成21年3月末日までに退任した取締役に対して、下記のとおり、退職慰労金を支払っております。
   退任取締役1名   3百万円(うち社外取締役1名 3百万円)
区分
人数
支給額
取締役(うち社外取締役)
16名(3名)
175百万円(5百万円)
監査役(うち社外監査役)
6名(4名)
35百万円(16百万円)
 
⑦ 責任限定契約の内容の概要
  当社と各社外取締役および各社外監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1
   項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法
   第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
 
⑧ 取締役の定数
  当社の取締役は20名以内とする旨、定款で定めております。 
⑨ 取締役の選任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得 
 当社は、会社法第165条第2項および第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除 
 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ A主株式について議決権を有しないこととしている理由
 当社定款の定めによるものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
非監査業務に基づく報酬(百万円)
監査証明業務に基づく報酬(百万円)
非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社
277
5
連結子会社
211
27
488
32
②【その他重要な報酬の内容】
 該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は主として以下となります。
1)財務報告に係る内部統制に関する助言業務
2)各種財務書類の英訳された書類の作成に係る相談業務
 
④【監査報酬の決定方針】
 監査公認会計士等への監査報酬及び非監査業務報酬については、事前に職務権限規定に基づき
社内決裁を得て決定しております。




出典: 更生会社 株式会社日本航空、2009-03-31 期 有価証券報告書