株式会社エイチ・アイ・エス の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　該当事項はありません。

該当事項はありません。

　（注）１．利益による自己株式消却による減少（平成15年11月１日〜平成16年10月31日）

２．株式分割による増加、分割比率１：1.5

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株及び20株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が９個含まれております。

②【自己株式等】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして考えており、当社グループの企業価値の向上を図りつつ、世界情勢、業界の動向、企業体質と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じ安定・継続的な配当を実施してまいりたいと考えております。

株主の皆様に対する利益配分は、継続的で安定した利益配当を基本としております。

当社には中間配当制度がありますが、通期では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対し公平な配当を実現するためにも、現在は年間を通じて１回の配当とさせていただいております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、期末の配当金につきましては、当期は１株当たり普通配当24円00銭とさせていただきました。

業界内の競争・再編への準備、国内及び海外支店網拡大による顧客サービスの充実、ＩＴビジネスへの積極的な投資に加え、近年テロやＳＡＲＳ（重症急性呼吸器症候群）など想定外の外的要因や当社グループのお客様が遭遇する突発事象への対応の必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立を強く意識しており、内部留保金は比較的厚くし経営基盤を安定させたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年４月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正・透明かつ迅速な経営を目指しており、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対しての説明責任を十分意識して事業活動を行っております。経営統治機構のあり方につきましては、当社グループの事業規模・形態、経営の効率化等を勘案して監査役会制度を選択しており、またコーポレート・ガバナンスが実効性あるものとして機能するよう注意を払うとともに、企業倫理やコンプライアンスの徹底にも努めております。

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

グループとしての方針を含めて経営上重要な案件は、定期（毎月１回）及び臨時に招集される当社取締役会に付議されて意思決定されます。その意思決定過程においては、社外取締役（コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の分野で実績を持つ社外取締役）及び監査役（このうち２名は社外監査役で１名は財務及び会計に関する豊富な経験と知識を備え、もう１名は他社での経営者・監査役の経験があります。）もそれぞれ識見に基づいて活発に討議に参加し、質問や提言・助言を行って、取締役会としての健全・適正な意思決定に貢献しております。

② 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業倫理の一層の確立を目指して個々のコンプライアンスの実践を行ってまいりました。具体的には、監査室及び法務セクションによるチェック体制の強化や、海外事業本部及び関係会社管理室によるグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの充実を図ると共に、従業員一人一人へのコンプライアンスに対する教育を継続して行いました。

（２）会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、「H.I.S.ポリシー」及び「企業理念」の体現を目指して、次に述べるような体制整備の基本方針（概要）に基づき、内部統制室を中心に本格運用へ向けて基盤の確立を進めております。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、社内に「H.I.S.ポリシー」、「企業理念」、「H.I.S.企業行動憲章」の周知・徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス実施体制の整備を図ってゆく。内部通報窓口「さわやかホットライン」によって倫理コンプライアンス違反に対する自浄態勢を確保し、さらに監査室（内部監査部門）に内部統制システムの実効性を監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、関連社内規程や法令に従って各部署が適正に管理と保存を行い、法令又は証券取引所の適時開示規則に従い、適正な開示を行う。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役が当社の事業運営全般のリスク管理責任者となって、取締役及び従業員を指揮してリスク管理体制の整備を図り、監査室に当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査させて、監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役を始めとする各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて、各自の役割と権限に従い、適正且つ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を遂行する。

⑤ 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、「H.I.S.ポリシー」や「H.I.S.企業行動憲章」などの基本的な考え方の展開を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、監査室による監査を実施して当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、且つ監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。 

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の要請に基づいて適切な従業員を人選し、監査役の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の従業員に監査役の職務執行を適宜補助させる。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、その職務執行を補助すべき従業員に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても、監査役の意見・意向は十分に尊重され、且つ反映される。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査役へ報告するほか、監査役会と協議して定期的及び不定期に業務の状況を報告する。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、監査室に監査役との緊密な連携を図らせるほか、取締役及び従業員が監査役監査に対する理解を深めて監査役監査の環境整備に努める。

（３）リスク管理体制の整備の状況

重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、本社人事・総務本部の法務担当セクションが必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、重大な企業リスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にするとともに、違法行為・不正行為等の発生の未然防止を図っております。

（４）内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査

当社の内部監査に関しましては、監査室（５名）により各部署の業務運営監査を定期的に実施しており、監査結果につきましては、代表取締役及び監査役会への報告を行っております。

・監査役監査

監査役監査に関しましては、社外監査役２名を含む３名の監査役が、取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人が年２回行う監査報告会に出席し、その他必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況の報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。

（５）会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人トーマツと締結しており、中間・期末に監査が実施されております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定社員　業務執行社員：松本　保範氏、望月　明美氏

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士２名、会計士補等７名、その他３名

（６）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

  社外取締役及び社外監査役は、当社との間に特別な利害関係はありません。

（７）役員報酬

取締役の年間報酬総額　　163百万円　　７名

監査役の年間報酬総額　　 19百万円　　３名

（８）監査報酬

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬　　　　36百万円

上記以外の業務に基づく報酬　　　　　　　　　　　　　　    ２百万円

（９）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」としております。なお、この責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、且つ重大な過失のない場合に限られます。

（10）取締役の定数

当社の取締役の員数は12名以内とする旨を、定款に定めております。

（11）取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

（12）株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。