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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

88,551,450

88,551,450

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成20年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成21年1月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,261,468

34,261,468

東京証券取引所
市場第一部

34,261,468

34,261,468

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金
増減額

(百万円)

資本金
残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

平成16年10月31日

(注)1

△500

22,840

6,882

7,778

平成16年12月20日

 (注)2 

11,420

34,261

6,882

7,778

 (注)1.利益による自己株式消却による減少(平成15年11月1日〜平成16年10月31日)

2.株式分割による増加、分割比率1:1.5

 

(5)【所有者別状況】

 

平成20年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

36

35

52

122

13

11,210

11,468

所有株式数

(単元)

48,969

2,869

20,668

85,540

37

183,030

341,113

150,168

所有株式数の割合

(%)

14.36

0.84

6.06

25.08

0.01

53.65

100.00

 (注)1.自己株式1,832,237株は、「個人その他」に18,322単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び20株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

平成20年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

澤田 秀雄

東京都渋谷区

9,596

28.01

シービーニューヨーク オービス エスアイ シーアーヴィー 

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

31,Z.A.BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG

(東京都品川区東品川2丁目3-14)

3,243

9.47

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8−11

2,183

6.37

有限会社秀インター

東京都渋谷区松涛1丁目7−26

1,878

5.48

株式会社エイチ・アイ・エス

東京都新宿区西新宿6丁目8−1

1,832

5.35

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8−12
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟

1,086

3.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11−3

890

2.60

澤田 まゆみ

東京都渋谷区

690

2.01

シービーニューヨーク オービス ファンズ

 

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

 

LPG BUILDING, 24 BERMUDIANA RD, HAMILTON, HM 11 BERMUDA  

(東京都品川区東品川2丁目3-14)

619

1.81

ノーザン トラスト カンパニー(エイブイエフシー) サブ アカウント アメリカン クライアント

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

 

50 BANK STREET CANARY WHART, LONDON E14 5NT UK

 

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

545

1.59

22,567

65.87

 (注)1. 上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社   2,183 千株

資産管理サービス信託銀行株式会社             1,086

日本マスタートラスト信託銀行株式会社           890 

 2. 前事業年度末現在主要株主でなかったシービーニューヨーク オービス エスアイ シーアーヴィーは、当

   事業年度末では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成20年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式    1,832,200

完全議決権株式(その他)

普通株式  32,279,100

322,791

単元未満株式

普通株式     150,168

発行済株式総数

            34,261,468 

総株主の議決権

322,791

 (注)「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株及び20株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が9個含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成20年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社エイチ・アイ・エス

東京都新宿区西新宿6丁目8−1

1,832,200

1,832,200

5.35

1,832,200

1,832,200

5.35

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第165条第2号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     会社法第165条第2号の規定に基づく普通株式の取得 

     ① 平成20年2月6日開催の取締役会決議による取得の状況

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成20年2月6日)での決議状況

(取得期間 平成20年2月7日〜平成20年4月30日)

500,000

1,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

439,600

697

残存決議株式の総数及び価額の総額

60,400

302

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.08

30.30

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

12.08

30.30

 

     ② 平成20年6月23日開催の取締役会決議による取得の状況

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成20年6月23日)での決議状況

(取得期間 平成20年6月23日〜平成20年9月30日)

500,000

900

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

197,200

257

残存決議株式の総数及び価額の総額

302,800

642

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

60.56

71.37

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

60.56

71.37

 

 (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

694

1

当期間における取得自己株式

306

0

 (注)当期間における取得自己株式には、平成21年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求)

150

0

5

0

保有自己株式数

1,832,237

1,832,538

 (注)当期間における保有自己株式数には、平成21年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして考えており、当社グループの企業価値の向上を図りつつ、世界情勢、業界の動向、企業体質と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じ安定・継続的な配当を実施してまいりたいと考えております。

 

株主の皆様に対する利益配分は、継続的で安定した利益配当を基本としております。

当社には中間配当制度がありますが、通期では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対し公平な配当を実現するためにも、現在は年間を通じて1回の配当とさせていただいております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、期末の配当金につきましては、当期は1株当たり普通配当24円00銭とさせていただきました。

 

業界内の競争・再編への準備、国内及び海外支店網拡大による顧客サービスの充実、ITビジネスへの積極的な投資に加え、近年テロやSARS(重症急性呼吸器症候群)など想定外の外的要因や当社グループのお客様が遭遇する突発事象への対応の必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立を強く意識しており、内部留保金は比較的厚くし経営基盤を安定させたいと考えております。

 

当社は、「取締役会の決議により、毎年4月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成21年1月29日
定時株主総会決議

778

24

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月

平成16年10月

平成17年10月

平成18年10月

平成19年10月

平成20年10月

最高(円)

3,970

2,085

2,675

3,690

3,940

2,260

最低(円)

1,752

1,879

1,882

2,475

1,980

870

 (注)1.最高・最低株価は、平成16年9月30日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成16年10月1日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.□印は株式分割による権利落ち後の株価であります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年5月

6月

7月

8月

9月

10月

最高(円)

1,678

1,660

1,650

1,584

1,405

1,455

最低(円)

1,478

1,375

1,460

1,236

1,147

870

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

澤田 秀雄

昭和26年2月4日

昭和55年12月

当社設立、代表取締役社長

平成10年1月

スカイマークエアラインズ株式会社(現スカイマーク株式会社)代表取締役会長

平成11年3月

協立証券株式会社(現澤田ホールディングス株式会社)代表取締役社長(現在)

平成16年6月

当社取締役会長(現在)

(注)3

9,596

代表取締役

社長 

 平林 朗

昭和42年11月16日

平成5年9月

当社入社

平成16年4月

当社関東営業本部長

平成17年11月

当社関西営業本部長

平成19年1月

当社取締役関西営業本部長

平成19年4月

当社取締役情報システム本部長

平成20年4月

当社代表取締役社長(現在)

(注)3

0

常務取締役

管理部門総括兼海外事業本部長

楠原 成基

昭和32年6月3日

昭和57年12月

当社入社

平成6年4月

当社関西営業本部長

平成15年4月

当社統括営業本部本部長代理

平成16年12月

当社統括営業本部長

平成17年1月

当社取締役統括営業本部長

平成20年4月 

当社常務取締役管理部門総括兼海外事業本部長(現在) 

(注)3

305

取締役

西日本地区総括兼関西営業本部長

高木 潔

昭和38年5月4日

昭和61年6月

当社入社

平成17年4月

当社中部営業本部長

平成19年4月

当社関西営業本部長

平成20年1月

平成20年4月 

当社取締役関西営業本部長 

当社取締役西日本地区総括兼関西営業本部長(現在)

(注)3

6

取締役

本社CS・ES管理本部長兼本社人事・総務本部長

和田 光

昭和38年2月20日

平成元年5月

当社入社

平成11年12月

当社中部営業本部長代理

平成14年7月

当社中部営業本部長

平成15年4月

当社統括営業本部副本部長

平成15年7月

株式会社オリオンツアー代表取締役社長

平成20年4月

 

 

平成21年1月 

当社執行役員本社CS・ES管理本部長兼本社人事・総務本部長

当社取締役本社CS・ES管理本部長兼本社人事・総務本部長(現在) 

(注)3

取締役相談役

行方 一正

昭和28年5月4日

昭和60年6月

当社入社

昭和60年9月

当社取締役経理部長

平成5年2月

当社取締役総務部長

平成9年11月

当社常務取締役関西統括本部長

平成11年11月

当社常務取締役管理本部長

平成12年10月

当社常務取締役総務部長兼システム開発室長

平成16年6月

当社代表取締役常務取締役 人事部・経理部・関係会社管理部管掌兼総務部長

平成17年1月

当社代表取締役専務取締役

平成20年4月

当社取締役相談役(現在) 

(注)3

510

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1

平田 雅彦

昭和6年2月1日

昭和29年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

昭和60年2月

同社取締役

昭和61年2月

同社常務取締役

昭和62年6月

同社専務取締役

昭和63年6月

同社取締役副社長

平成9年4月

産能大学客員教授

平成9年7月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)客員(現在)

平成9年8月

当社顧問

平成10年1月

当社取締役(現在)

平成11年6月

ユニ・チャーム株式会社監査役(現在)

(注)3

3

常勤監査役

矢野 誠

昭和24年1月1日

昭和61年6月

当社入社

昭和62年9月

当社香港支店長

平成6年2月

当社総務部人事課長

平成7年5月

当社関東営業本部営業課長

平成8年7月

当社関東営業本部広報課長

平成9年1月

当社常勤監査役(現在)

(注)4

29

監査役

(注)2

梅田 常和

昭和20年8月22日

昭和45年4月

アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社

昭和62年9月

アーサーアンダーセンアンドカンパニーパートナー及び英和監査法人(現あずさ監査法人)代表社員

平成7年4月

梅田会計事務所開設 所長

(現在)

平成11年1月

当社監査役(現在)

平成11年3月

協立証券株式会社(現澤田ホールディングス株式会社)監査役(現在)

(注)4

6

監査役

(注)2

山本 克

昭和19年8月25日

昭和43年4月

株式会社第一銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成10年6月

第一地所株式会社常務取締役

平成16年6月

同社常勤監査役

平成16年12月

合併により中央不動産株式会社常勤監査役

平成19年1月

当社監査役(現在)

(注)4

 

 

 

 

 

10,459

 (注)1.取締役 平田雅彦は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

 2.監査役 梅田常和及び監査役 山本克は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 3.平成21年1月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.平成19年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

       5. 当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして、平成19年5月1日から執行役員制度を設けております。

      執行役員の職名・氏名は以下の通りであります。 

 職  名

 氏  名

 執行役員 本社経理本部長

 三上 幹夫

 執行役員 本社仕入本部長

 アザドゥル・ハック

 執行役員 九州・中国営業本部長

 中森 達也

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正・透明かつ迅速な経営を目指しており、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対しての説明責任を十分意識して事業活動を行っております。経営統治機構のあり方につきましては、当社グループの事業規模・形態、経営の効率化等を勘案して監査役会制度を選択しており、またコーポレート・ガバナンスが実効性あるものとして機能するよう注意を払うとともに、企業倫理やコンプライアンスの徹底にも努めております。

 

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

グループとしての方針を含めて経営上重要な案件は、定期(毎月1回)及び臨時に招集される当社取締役会に付議されて意思決定されます。その意思決定過程においては、社外取締役(コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の分野で実績を持つ社外取締役)及び監査役(このうち2名は社外監査役で1名は財務及び会計に関する豊富な経験と知識を備え、もう1名は他社での経営者・監査役の経験があります。)もそれぞれ識見に基づいて活発に討議に参加し、質問や提言・助言を行って、取締役会としての健全・適正な意思決定に貢献しております。

 

② 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業倫理の一層の確立を目指して個々のコンプライアンスの実践を行ってまいりました。具体的には、監査室及び法務セクションによるチェック体制の強化や、海外事業本部及び関係会社管理室によるグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスの充実を図ると共に、従業員一人一人へのコンプライアンスに対する教育を継続して行いました。

 

(2)会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、「H.I.S.ポリシー」及び「企業理念」の体現を目指して、次に述べるような体制整備の基本方針(概要)に基づき、内部統制室を中心に本格運用へ向けて基盤の確立を進めております。

 

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、社内に「H.I.S.ポリシー」、「企業理念」、「H.I.S.企業行動憲章」の周知・徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス実施体制の整備を図ってゆく。内部通報窓口「さわやかホットライン」によって倫理コンプライアンス違反に対する自浄態勢を確保し、さらに監査室(内部監査部門)に内部統制システムの実効性を監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

 

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、関連社内規程や法令に従って各部署が適正に管理と保存を行い、法令又は証券取引所の適時開示規則に従い、適正な開示を行う。

 

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役が当社の事業運営全般のリスク管理責任者となって、取締役及び従業員を指揮してリスク管理体制の整備を図り、監査室に当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査させて、監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

 

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役を始めとする各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて、各自の役割と権限に従い、適正且つ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を遂行する。

 

⑤ 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、「H.I.S.ポリシー」や「H.I.S.企業行動憲章」などの基本的な考え方の展開を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、監査室による監査を実施して当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、且つ監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。 

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の要請に基づいて適切な従業員を人選し、監査役の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の従業員に監査役の職務執行を適宜補助させる。

 

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、その職務執行を補助すべき従業員に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても、監査役の意見・意向は十分に尊重され、且つ反映される。

 

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査役へ報告するほか、監査役会と協議して定期的及び不定期に業務の状況を報告する。

 

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、監査室に監査役との緊密な連携を図らせるほか、取締役及び従業員が監査役監査に対する理解を深めて監査役監査の環境整備に努める。

 

(3)リスク管理体制の整備の状況

重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、本社人事・総務本部の法務担当セクションが必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、重大な企業リスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にするとともに、違法行為・不正行為等の発生の未然防止を図っております。

 

(4)内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査

当社の内部監査に関しましては、監査室(5名)により各部署の業務運営監査を定期的に実施しており、監査結果につきましては、代表取締役及び監査役会への報告を行っております。

・監査役監査

監査役監査に関しましては、社外監査役2名を含む3名の監査役が、取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人が年2回行う監査報告会に出席し、その他必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況の報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。

 

(5)会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人トーマツと締結しており、中間・期末に監査が実施されております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定社員 業務執行社員:松本 保範氏、望月 明美氏

・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士2名、会計士補等7名、その他3名

 

(6)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

  社外取締役及び社外監査役は、当社との間に特別な利害関係はありません。

(7)役員報酬

取締役の年間報酬総額  163百万円  7名

監査役の年間報酬総額   19百万円  3名

 

(8)監査報酬

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬    36百万円

上記以外の業務に基づく報酬                  2百万円

 

(9)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める「最低責任限度額」としております。なお、この責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、且つ重大な過失のない場合に限られます。

 

(10)取締役の定数

当社の取締役の員数は12名以内とする旨を、定款に定めております。

 

(11)取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

 

(12)株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 





出典: 株式会社エイチ・アイ・エス、2008-10-31 期 有価証券報告書