株式会社エイチ・アイ・エス の有価証券報告書

①【株式の総数】

 

②【発行済株式】

 

　該当事項はありません。

 

  該当事項はありません。　

　

該当事項はありません。

 

　（注）株式分割による増加、分割比率１：1.5　

 

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株及び20株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が９個含まれております。

　

②【自己株式等】

 

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして考えており、当社グループの企業価値の向上を図りつつ、世界情勢、業界の動向、企業体質と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じ安定・継続的な配当を実施してまいりたいと考えております。

　

株主の皆様に対する利益配分は、継続的で安定した利益配当を基本としております。

当社には中間配当制度がありますが、通期では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対し公平な配当を実現するためにも、現在は年間を通じて１回の配当とさせていただいております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、期末の配当金につきましては、当社グループの当期の経常利益が創業以来初の100億円を達成したことを踏まえ、１株当たり24円の普通配当に、１株当たり８円の特別配当を加え、合計32円の期末配当とさせていただきました。

　

旅行業界内の競争・再編への準備、国内及び海外支店網拡大による顧客サービスの充実、情報技術への積極的な投資に加え、近年ではテロや新型インフルエンザの流行など、想定外の外的要因にも対処してゆく必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立を強く意識しており、内部留保金は比較的厚くし経営基盤を安定させたいと考えております。

　

当社は、「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　

① 企業統治の体制　

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、公正・透明かつ迅速な経営を目指しており、企業統治の体制も、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備と運用に努めております。

当社の経営体制は、取締役会（社外取締役１名を含む取締役10名で構成）と、監査役会（社外監査役２名を含む監査役３名で構成）という枠組み（代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の２名）であって、この中の社外取締役及び社外監査役の全員は、経営陣から独立した中立性を保っており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されて届け出されております。また、取締役による業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けており、１名の執行役員が選任されています。

当社グループとしての方針を含めた経営上の重要な案件は、定期（毎月１回）及び臨時に招集される当社取締役会に付議されて意思決定されます。その意思決定過程では、社外取締役（コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の分野で実績を持つ社外取締役）及び監査役（２名の社外監査役のうちの１名は、公認会計士であって、財務及び会計に関する豊富な経験はもとより、経営者としての見識をも備えており、もう１名は、他社での経営者及び監査役としての経験があります）は、それぞれ識見に基づいて活発に討議に参加し、質問や提言・助言を行って、取締役会としての健全かつ適正な意思決定に貢献しています。当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含めて12回であり、社外取締役及び２名の社外監査役はその全てに、それぞれ出席しております。

なお、取締役会には、その意思決定に資する目的で、投資運用委員会、人事委員会及び報酬委員会の三つの附属委員会が設置されています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

　　

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

企業統治の体制は、当社グループの事業規模と形態を踏まえ、公正・透明かつ迅速な経営を目指すなかで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備し、運用してゆくものであると、当社は考えております。こうした考え方に基づき、監査役制度を当社は採用しています。

　

（ハ）内部統制システムの整備の状況

当社は、「H.I.S.ポリシー」及び「H.I.S.企業理念」の体現を目指して、業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また常に見直しを行って継続して改善を図るように努めています。このような体制整備の基本方針の概要は次のようになっております。　

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、社内に「H.I.S.ポリシー」、「H.I.S.企業理念」、「H.I.S.企業行動憲章」の周知・徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス実施体制の整備を図ってゆく。内部通報窓口「さわやかホットライン」によって倫理コンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに監査室（内部監査部門）に内部統制システムの実効性を監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内規程や法令に従って各部署が適正に管理と保存を行い、法令または証券取引所の適時開示規則に従い、適正な開示を行う。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　代表取締役が当社の事業運営全般のリスク管理責任者となって、取締役及び従業員を指揮してリスク管理体制の整備を図り、監査室に当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査させて、監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて、各自の役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を遂行する。

ｅ）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ各社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、「H.I.S.ポリシー」や「H.I.S.企業行動憲章」などの基本的な考え方の展開を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、監査室による監査を実施して当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。

ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の要請に基づいて適切な従業員を人選し、監査役の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の従業員に監査役の職務執行を適宜補助させる。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、その職務執行を補助すべき従業員に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても、監査役の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映される。

ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査役へ報告するほか、監査役会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告する。

ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、監査室に監査役との緊密な連携を図らせるほか、取締役及び従業員が監査役監査に対する理解を深めて監査役監査の環境整備に努める。

　

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、本社総務グループの法務担当セクションが、必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を取っています。このような体制によって、重大な企業リスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。　

（ホ）社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」としております。なお、この責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、且つ重大な過失のない場合に限られます。　　　

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、代表取締役社長に直属する監査室（４名）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び監査計画に従って、当社内の各部署および当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。監査結果は代表取締役社長のほか、各部署等の責任者（含む管掌する取締役）にも報告されます。

（ロ）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会規則、監査役監査基準、監査基本計画、監査方針及び重点監査目標等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署および当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催して、各監査役の活動状況および活動結果の共有を図り、意見の交換を行っています。なお、常勤監査役三上幹夫氏及び社外監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しております。

（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室は、監査役会に対しても業務監査の実施状況及び監査計画の報告を行っており、会計監査人とは必要に応じて随時打合せをし、意見交換を実施しています。

監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるように努めています。

内部統制部門は、内部統制の整備及び運用支援を行い、その状況は内部監査（業務監査）及び監査役監査の対象となっております。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、監査室が行う内部統制監査を踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定有限責任社員　業務執行社員：松尾　清氏、末村　あおぎ氏

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士５名、会計士補等４名、その他２名

(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しています。

 

④ 社外取締役及び社外監査役　

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、いずれの方も当社との間に特別な利害関係はありません。また、この３名の方については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所にその旨の届出をしております。

　社外取締役には、経営者としての豊富な経験を背景とした知見や、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した識見から、当社の経営の在り方に対して、会社内部者の論理に偏らないよう、適宜適切な助言を期待しており、現にそのような役割を担っていただいています。

　社外監査役には、公認会計士として、財務および会計に関する豊富な経験と知見経験と知見に培われた幅広い視点で、また、産業界に対する幅広い知見と経営者や監査役としての経験によって培われた幅広い識見を活かして、株主から負託された当社の取締役会に対する監督責任を果たしていただけることを期待しており、現にそのような役割を果たしていただいていると考えています。

　社外取締役による監督又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。

　　

⑤ 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

（注）１．取締役（社外取締役を含む）の基本報酬限度額は、平成23年１月27日開催の第30回定時株主総会にお　　　　いて年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

　　　２．監査役（社外監査役を含む）の基本報酬限度額は、平成10年１月29日開催の第17回定時株主総会にお　　　　いて年額50百万円以内と決議いただいております。　

　

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法　

　当社の役員報酬等の額については、取締役会に附属する報酬委員会（業務を執行する取締役を中心に、報酬のあり方に精通した方、他業界の実情に通じ、かつ会計・税に関する識見を有する方を加えて委員会を構成）で審議して決定いたします。　

　 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役の員数は12名以内とする旨を、定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

　

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、利益水準の動向に応じて株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　

⑨自己株式の取得　

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　

⑩ 取締役及び監査役の責任免除　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　

⑪ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑫ 株式の保有状況　

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

　

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

　

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並　　 びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　　　２.「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

　

　

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）　

　該当事項はありません。

　

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）　

　当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、「公認会計士法」第２条第１項に規定する業務以外の業務であ　る、国際財務報告基準（IFRS）導入準備に向けた助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。

　

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に　決定しております。