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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

88,551,450

88,551,450

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成23年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成24年1月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

34,261,468

34,261,468

東京証券取引所
市場第一部

権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

34,261,468

34,261,468

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。 

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金
増減額

(百万円)

資本金
残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

平成16年12月20日

(注)

11,420

34,261

6,882

7,778

 (注)株式分割による増加、分割比率1:1.5 

 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

35

35

50

155

15

8,982

9,272

所有株式数

(単元)

-

61,676

2,336

18,470

86,499

41

172,296

341,318

129,668

所有株式数の割合

(%)

-

18.07

0.69

5.41

25.34

0.01

50.48

100.00

-

 (注)1.自己株式1,834,108株は、「個人その他」に18,341単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び20株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

平成23年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

澤田 秀雄

東京都渋谷区

9,596

28.01

シービーニューヨーク オービス エスアイ シーアーヴィー 

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

31,Z.A.BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG

(東京都品川区東品川2丁目3−14)

3,350

9.78

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8−11

3,012

8.79

株式会社エイチ・アイ・エス

東京都新宿区西新宿6丁目8−1

1,834

5.35

有限会社秀インター

東京都渋谷区松涛1丁目7−26

1,690

4.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11−3

1,540

4.50

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町2丁目7−9

691

2.02

澤田 まゆみ

東京都渋谷区

690

2.01

エイチ・アイ・エス従業員持株会

東京都新宿区西新宿6丁目8−1

516

1.51

行方 一正

埼玉県上尾市

510

1.49

23,433

68.40

(注)1.上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社   3,012 千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社         1,540 

   2. オービス・インベストメント・マネジメント・(ビー・ヴィー・アイ)・リミテッド及びその共同保有者で

あるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドから平成23年10月13日付で金融商品取引法第27条の25第1項の変更報告書の提出(報告義務発生日 平成23年10月5日)があり、3,951千株(持株比率11.53%)を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。   

保有者の氏名又は名称

住所又は本店所在地

保有株式数

(千株)

株券等保有割合(%)

オービス・インベストメント・マネジメント・(ビー・ヴィー・アイ)・リミテッド

Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda

3,350

 

9.78 

オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド

Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda

600

 1.75 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式    1,834,100

完全議決権株式(その他)

普通株式  32,297,700

322,977

単元未満株式

普通株式     129,668

発行済株式総数

            34,261,468

総株主の議決権

322,977

 (注)「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株及び20株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が9個含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成23年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社エイチ・アイ・エス

東京都新宿区西新宿六丁目8−1

1,834,100

1,834,100

5.35

1,834,100

1,834,100

5.35

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

  (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

416

0

当期間における取得自己株式

-

-

 (注)当期間における取得自己株式には、平成24年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 - 

- 

- 

- 

消却の処分を行った取得自己株式

- 

- 

- 

- 

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

- 

- 

- 

- 

その他(単元未満株式の買増請求)

100 

0 

- 

- 

保有自己株式数

1,834,108

- 

1,834,108

- 

 (注)当期間における保有自己株式数には、平成24年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして考えており、当社グループの企業価値の向上を図りつつ、世界情勢、業界の動向、企業体質と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じ安定・継続的な配当を実施してまいりたいと考えております。

 

株主の皆様に対する利益配分は、継続的で安定した利益配当を基本としております。

当社には中間配当制度がありますが、通期では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対し公平な配当を実現するためにも、現在は年間を通じて1回の配当とさせていただいております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、期末の配当金につきましては、当社グループの当期の経常利益が創業以来初の100億円を達成したことを踏まえ、1株当たり24円の普通配当に、1株当たり8円の特別配当を加え、合計32円の期末配当とさせていただきました。

 

旅行業界内の競争・再編への準備、国内及び海外支店網拡大による顧客サービスの充実、情報技術への積極的な投資に加え、近年ではテロや新型インフルエンザの流行など、想定外の外的要因にも対処してゆく必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立を強く意識しており、内部留保金は比較的厚くし経営基盤を安定させたいと考えております。

 

当社は、「取締役会の決議により、毎年4月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成24年1月26日
定時株主総会決議

1,037

32

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成19年10月

平成20年10月

平成21年10月

平成22年10月

平成23年10月

最高(円)

3,940

2,260

2,205

2,112

2,357

最低(円)

1,980

870

1,240

1,591

1,340

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年5月

6月

7月

8月

9月

10月

最高(円)

2,000

2,050

2,184

2,249

2,317

2,357

最低(円)

1,883

1,845

1,993

2,005

1,926

2,002 

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

澤田 秀雄

昭和26年2月4日

昭和55年12月

当社設立 代表取締役社長

平成11年3月

協立証券株式会社(現澤田ホールディングス株式会社)代表取締役社長(現任)

平成16年6月

平成21年12月

平成22年3月 

 

当社取締役会長

当社代表取締役会長(現任)

ハウステンボス株式会社代表取締役社長(現任) 

(注)3

9,596

代表取締役

社長 

 平林 朗

昭和42年11月16日

平成5年9月

当社入社

平成16年4月

当社関東営業本部長

平成17年11月

当社関西営業本部長

平成19年1月

当社取締役関西営業本部長

平成19年4月

当社取締役情報システム本部長

平成20年4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

0

常務取締役

管理部門総轄 海外営業本部長兼国内旅行事業本部長

原 成基

昭和32年6月3日

昭和57年12月

当社入社

平成6年4月

当社関西営業本部長

平成16年12月

当社統括営業本部長

平成17年1月

当社取締役統括営業本部長

平成20年4月 

当社常務取締役 管理部門総轄兼海外事業本部長 

平成22年4月 

 

 

平成22年12月

 

 

 

 

 

平成23年3月 

当社常務取締役 管理部門総轄兼海外営業本部長兼国内旅行事業本部長 

当社常務取締役 管理部門総轄国内旅行事業本部及びインバウンド事業部管掌 海外営業本部長兼国内旅行事業本部長

当社常務取締役 管理部門総轄 海外営業本部長兼国内旅行事業本部長(現任)

(注)3

305

常務取締役

東日本地区営業総轄 本社人事本部・インバウンド事業部管掌兼関東販売事業部長

髙木 潔

昭和38年5月4日

昭和61年6月

当社入社

平成17年4月

当社中部営業本部長

平成19年5月

当社関西営業本部長

平成20年1月

平成20年4月 

 

平成21年11月

 

平成22年11月

 

平成22年12月

 

平成23年3月

 

 

平成23年11月

 

 

 

平成24年1月

当社取締役関西営業本部長 

当社取締役西日本地区総轄兼関西営業本部長

当社取締役東日本地区営業総括

当社取締役東日本地区営業総轄兼東日本販売事業部長

当社取締役東日本地区営業総轄 関東販売事業部長

当社取締役東日本地区営業総轄 インバウンド事業部管掌兼関東販売事業部長

当社取締役東日本地区営業総轄 本社人事本部・インバウンド事業部管掌兼関東販売事業部長

当社常務取締役東日本地区営業総轄 本社人事本部・インバウンド事業部管掌兼関東販売事業部長(現任)

(注)3

5

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役 

本社総務グループ管掌 本社CS・ES管理本部長

和田 光

昭和38年2月20日

平成元年5月

当社入社       

平成14年7月

当社中部営業本部長

平成15年7月

株式会社オリオンツアー代表取締役社長

平成20年4月

 

 

平成21年1月

 

 

平成23年11月 

当社執行役員本社CS・ES管理本部長兼本社人事・総務本部長

当社取締役本社CS・ES管理本部長兼本社人事・総務本部長

当社取締役本社総務グループ管掌 本社CS・ES管理本部長(現任) 

(注)3

4

取締役

西日本地区営業総轄兼関西営業本部長

中森 達也  

昭和42年8月4日

昭和61年11月

当社入社

平成17年11月 

当社九州・中国営業本部長 

平成21年1月 

当社執行役員九州・中国営業本部長 

平成21年11月

 

平成22年1月 

 

当社執行役員西日本地区営業総括兼関西営業本部長

当社取締役西日本地区営業総轄兼関西営業本部長(現任)

(注)3

6

取締役

本社経理本部長

中谷 茂  

昭和23年10月19日

平成22年7月

 

平成23年1月 

 

平成24年1月 

当社入社 上席執行役員経理・財務担当

当社上席執行役員経理・財務担当 本社経理本部長

当社取締役経理・財務担当 本社経理本部長(現任)

(注)5

2

取締役

本社仕入本部長

ハック 

アザドゥル 

昭和39年10月22日

昭和60年5月

当社入社

平成17年11月

平成20年4月 

平成21年1月 

平成24年1月 

当社関東営業本部長

当社本社仕入本部長

当社執行役員本社仕入本部長

当社取締役仕入担当 本社仕入本部長(現任)

(注)5

1

取締役相談役

CSR推進室管掌

行方 一正

昭和28年5月4日

昭和60年6月

当社入社

昭和60年9月

当社取締役経理部長

平成5年2月

当社取締役総務部長

平成9年11月

当社常務取締役関西統括本部長

平成11年11月

当社常務取締役管理本部長

平成12年10月

当社常務取締役総務部長兼システム開発室長

平成16年6月

当社代表取締役常務取締役 人事部・経理部・関係会社管理部管掌兼総務部長

平成17年1月

当社代表取締役専務取締役

平成20年4月

当社取締役相談役 

平成22年5月

 

平成23年9月

当社取締役相談役 社会貢献関連事業室管掌

当社取締役相談役 CSR推進室管掌(現任)

(注)3

510

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1

平田 雅彦

昭和6年2月1日

昭和29年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

昭和60年2月

同社取締役

昭和61年2月

同社常務取締役

昭和62年6月

同社専務取締役

昭和63年6月

同社代表取締役副社長

平成9年4月

産能大学客員教授

平成9年7月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)客員(現任)

平成9年8月

当社顧問

平成10年1月

当社取締役(現任)

平成11年6月

 

平成20年6月 

ユニ・チャーム株式会社社外監査役(現任)

株式会社インテグレックス 社外取締役(現任) 

(注)3

3

常勤監査役

三上 幹夫

昭和26年11月28日

平成16年11月

当社入社 本社経理部長

平成20年4月

当社執行役員 本社経理本部長

平成23年1月

当社監査役(現任)

(注)4

0

監査役

(注)2

梅田 常和

昭和20年8月22日

昭和49年3月

公認会計士登録 

昭和62年9月

アーサーアンダーセンアンドカンパニーパートナー及び英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

平成7年4月

公認会計士梅田会計事務所所長(現任)

平成7年6月

日本開閉器工業株式会社取締役副社長 

平成11年1月

当社監査役(現任)

平成12年6月

株式会社ハーバー研究所社外監査役(現任)

平成12年6月

株式会社トミー(現株式会社タカラトミー)社外監査役(現任) 

平成19年6月

澤田ホールディングス株式会社社外監査役(現任) 

平成22年3月

ハウステンボス株式会社社外監査役(現任) 

平成22年6月

スズデン株式会社社外取締役(現任) 

(注)4

6

監査役

(注)2

山本 克

昭和19年8月25日

昭和43年4月

株式会社第一銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

平成10年6月

第一地所株式会社常務取締役

平成16年6月

同社常勤監査役

平成16年12月

合併により中央不動産株式会社常勤監査役

平成19年1月

当社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

 

 

 

10,443

 (注)1.取締役 平田雅彦は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

 2.監査役 梅田常和及び監査役 山本克は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 3.平成23年1月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.平成23年1月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 5. 平成24年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 6. 当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして、平成19年5月1日から執行役員制度を設けております。

執行役員の職名・氏名は以下の通りであります。 

 職  名

 氏  名

執行役員 本社情報システム本部長

 髙野 清

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制 

(イ)企業統治の体制の概要

当社は、公正・透明かつ迅速な経営を目指しており、企業統治の体制も、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備と運用に努めております。

当社の経営体制は、取締役会(社外取締役1名を含む取締役10名で構成)と、監査役会(社外監査役2名を含む監査役3名で構成)という枠組み(代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の2名)であって、この中の社外取締役及び社外監査役の全員は、経営陣から独立した中立性を保っており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されて届け出されております。また、取締役による業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けており、1名の執行役員が選任されています。

当社グループとしての方針を含めた経営上の重要な案件は、定期(毎月1回)及び臨時に招集される当社取締役会に付議されて意思決定されます。その意思決定過程では、社外取締役(コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の分野で実績を持つ社外取締役)及び監査役(2名の社外監査役のうちの1名は、公認会計士であって、財務及び会計に関する豊富な経験はもとより、経営者としての見識をも備えており、もう1名は、他社での経営者及び監査役としての経験があります)は、それぞれ識見に基づいて活発に討議に参加し、質問や提言・助言を行って、取締役会としての健全かつ適正な意思決定に貢献しています。当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含めて12回であり、社外取締役及び2名の社外監査役はその全てに、それぞれ出席しております。

なお、取締役会には、その意思決定に資する目的で、投資運用委員会、人事委員会及び報酬委員会の三つの附属委員会が設置されています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

  

(ロ)企業統治の体制を採用する理由

企業統治の体制は、当社グループの事業規模と形態を踏まえ、公正・透明かつ迅速な経営を目指すなかで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備し、運用してゆくものであると、当社は考えております。こうした考え方に基づき、監査役制度を当社は採用しています。

 

(ハ)内部統制システムの整備の状況

当社は、「H.I.S.ポリシー」及び「H.I.S.企業理念」の体現を目指して、業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また常に見直しを行って継続して改善を図るように努めています。このような体制整備の基本方針の概要は次のようになっております。 

a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、社内に「H.I.S.ポリシー」、「H.I.S.企業理念」、「H.I.S.企業行動憲章」の周知・徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス実施体制の整備を図ってゆく。内部通報窓口「さわやかホットライン」によって倫理コンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに監査室(内部監査部門)に内部統制システムの実効性を監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内規程や法令に従って各部署が適正に管理と保存を行い、法令または証券取引所の適時開示規則に従い、適正な開示を行う。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 代表取締役が当社の事業運営全般のリスク管理責任者となって、取締役及び従業員を指揮してリスク管理体制の整備を図り、監査室に当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査させて、監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて、各自の役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を遂行する。

e)会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 グループ各社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、「H.I.S.ポリシー」や「H.I.S.企業行動憲章」などの基本的な考え方の展開を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、監査室による監査を実施して当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。

f)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役の要請に基づいて適切な従業員を人選し、監査役の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の従業員に監査役の職務執行を適宜補助させる。

g)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、その職務執行を補助すべき従業員に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても、監査役の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映される。

h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査役へ報告するほか、監査役会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告する。

i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、監査室に監査役との緊密な連携を図らせるほか、取締役及び従業員が監査役監査に対する理解を深めて監査役監査の環境整備に努める。

 

(ニ)リスク管理体制の整備の状況

重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、本社総務グループの法務担当セクションが、必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を取っています。このような体制によって、重大な企業リスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。 

(ホ)社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要

 当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める「最低責任限度額」としております。なお、この責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、且つ重大な過失のない場合に限られます。   

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

(イ)内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、代表取締役社長に直属する監査室(4名)が、内部監査規程、内部監査実施基準及び監査計画に従って、当社内の各部署および当社グループ会社の業務監査(含む内部統制監査)を定期的に実施しています。監査結果は代表取締役社長のほか、各部署等の責任者(含む管掌する取締役)にも報告されます。

(ロ)監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、2名の社外監査役を含む3名の監査役が、監査役会規則、監査役監査基準、監査基本計画、監査方針及び重点監査目標等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署および当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催して、各監査役の活動状況および活動結果の共有を図り、意見の交換を行っています。なお、常勤監査役三上幹夫氏及び社外監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しております。

(ハ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室は、監査役会に対しても業務監査の実施状況及び監査計画の報告を行っており、会計監査人とは必要に応じて随時打合せをし、意見交換を実施しています。

監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるように努めています。

内部統制部門は、内部統制の整備及び運用支援を行い、その状況は内部監査(業務監査)及び監査役監査の対象となっております。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、監査室が行う内部統制監査を踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定有限責任社員 業務執行社員:松尾 清氏、末村 あおぎ氏

・会計監査業務に係る補助者の構成:公認会計士5名、会計士補等4名、その他2名

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しています。

 

④ 社外取締役及び社外監査役 

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、いずれの方も当社との間に特別な利害関係はありません。また、この3名の方については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所にその旨の届出をしております。

 社外取締役には、経営者としての豊富な経験を背景とした知見や、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した識見から、当社の経営の在り方に対して、会社内部者の論理に偏らないよう、適宜適切な助言を期待しており、現にそのような役割を担っていただいています。

 社外監査役には、公認会計士として、財務および会計に関する豊富な経験と知見経験と知見に培われた幅広い視点で、また、産業界に対する幅広い知見と経営者や監査役としての経験によって培われた幅広い識見を活かして、株主から負託された当社の取締役会に対する監督責任を果たしていただけることを期待しており、現にそのような役割を果たしていただいていると考えています。

 社外取締役による監督又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。

  

⑤ 役員報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

役員区分

報酬等の総額 

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人) 

基本報酬

賞与

退職慰労引当金 繰入額

 取締役

(社外取締役を除く。)

 271

137

 109

 25

7 

 監査役

(社外監査役を除く。)

 12

 9

 1

 1

2 

 社外役員 

 19

 15

 1

 2

3 

(注)1.取締役(社外取締役を含む)の基本報酬限度額は、平成23年1月27日開催の第30回定時株主総会にお    いて年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

   2.監査役(社外監査役を含む)の基本報酬限度額は、平成10年1月29日開催の第17回定時株主総会にお    いて年額50百万円以内と決議いただいております。 

 

(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 

 当社の役員報酬等の額については、取締役会に附属する報酬委員会(業務を執行する取締役を中心に、報酬のあり方に精通した方、他業界の実情に通じ、かつ会計・税に関する識見を有する方を加えて委員会を構成)で審議して決定いたします。 

  

⑥ 取締役の定数

当社の取締役の員数は12名以内とする旨を、定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めております。

 

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、利益水準の動向に応じて株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑨自己株式の取得 

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除 

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

  

⑪ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 株式の保有状況 

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

 

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 該当事項はありません。

 

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並   びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(百万円) 

当事業年度(百万円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

 非上場株式 

316 

342 

0 

 

(注)1 

 上記以外の株式

8,716 

8,122 

70 

3,108 

7,361 

(△3)

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

   2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

59

55

3

連結子会社

10

7

69

63

3

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度) 

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度) 

 当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、「公認会計士法」第2条第1項に規定する業務以外の業務であ る、国際財務報告基準(IFRS)導入準備に向けた助言・指導業務を委託し、対価を支払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に 決定しております。 

 

 





出典: 株式会社エイチ・アイ・エス、2011-10-31 期 有価証券報告書