②【発行済株式】
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成27年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
普通株式 |
42,220,800 |
42,220,800 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
計 |
42,220,800 |
42,220,800 |
− |
− |
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
平成18年4月1日 (注) |
21,110,400 |
42,220,800 |
− |
4,301 |
− |
4,744 |
(注)平成18年4月1日付をもって、1株につき2株の割合で分割しております。
(6)【所有者別状況】
(平成27年3月31日現在) |
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
− |
25 |
20 |
76 |
132 |
3 |
5,944 |
6,200 |
− |
所有株式数(単元) |
− |
41,624 |
2,065 |
261,979 |
90,478 |
13 |
25,575 |
421,734 |
47,400 |
所有株式数の割合(%) |
− |
9.87 |
0.49 |
62.12 |
21.46 |
0.00 |
6.06 |
100.00 |
− |
(注)自己株式51,606株は「個人その他」に516単元を含めて記載しております。なお、自己株式51,606株は株主名簿
記載上の株式数であり、平成27年3月31日現在の実保有株式数は51,566株であります。
(7)【大株主の状況】
|
|
(平成27年3月31日現在) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET, BOSTON, MA 02210, U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013, U.S.A. (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR BBHTSIA NOMURA FUNDS IRELAND PLC / JAPAN STRATEGIC VALUE FUND (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY, DUBLIN 2, IRELAND (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
GLOBAL CUSTODY, 32ND FLOOR ONE WALL STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
666,200 |
株 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
355,800 |
株 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
(平成27年3月31日現在) |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
無議決権株式 |
− |
− |
− |
議決権制限株式(自己株式等) |
− |
− |
− |
議決権制限株式(その他) |
− |
− |
− |
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 51,500 |
− |
単元株式数 100株 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 42,121,800 |
421,218 |
同上 |
単元未満株式 |
普通株式 47,500 |
− |
− |
発行済株式総数 |
42,220,800 |
− |
− |
総株主の議決権 |
− |
421,218 |
− |
(注)「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。
②【自己株式等】
(平成27年3月31日現在) |
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
郵船ロジスティクス 株式会社 |
東京都港区芝公園二丁目 11番1号 |
51,500 |
− |
51,500 |
0.12 |
計 |
− |
51,500 |
− |
51,500 |
0.12 |
(注)上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が40株あります。
なお、当該株式は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
216 |
270,808 |
当期間における取得自己株式 |
− |
− |
(注)当期間における取得自己株式には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
− |
− |
− |
− |
消却の処分を行った取得自己株式 |
− |
− |
− |
− |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
− |
− |
− |
− |
その他 ( − ) |
− |
− |
− |
− |
保有自己株式数 |
51,566 |
− |
51,566 |
− |
(注)1.当期間の株式数並びに処分価額の総額には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までに処分した株式並びにその価額は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最優先課題と認識しております。利益配分は、業績の許す限り、安定した配当の実施を基本としています。また、当社グループの事業展開と成長を図ることで企業価値向上を目指し、株主への利益還元を一層充実させていくことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、当社定款に「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる。」旨定めております。
以上に基づき、当事業年度の1株当たりの期末配当金を10円00銭とし、年間配当金を平成26年12月5日に実施済みの中間配当金9円00銭と合わせ19円00銭とすることといたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
平成26年10月31日 |
379 |
9 |
平成27年6月26日 |
422 |
10 |
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
決算年月 |
平成23年3月 |
平成24年3月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
最高(円) |
1,522 |
1,465 |
1,289 |
1,408 |
1,630 |
最低(円) |
975 |
939 |
633 |
812 |
970 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 |
平成26年10月 |
11月 |
12月 |
平成27年1月 |
2月 |
3月 |
最高(円) |
1,172 |
1,340 |
1,413 |
1,424 |
1,568 |
1,630 |
最低(円) |
970 |
1,155 |
1,290 |
1,253 |
1,392 |
1,474 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||
代表取締役社長 |
|
倉本 博光 |
昭和23年5月11日生 |
|
(注)3 |
27,800 |
||||||||||||||||||||||
代表取締役 |
|
村上 章二 |
昭和31年1月12日生 |
|
(注)4 |
6,200 |
||||||||||||||||||||||
取締役 |
|
古徳 健一 |
昭和27年11月19日生 |
|
(注)4 |
1,500 |
||||||||||||||||||||||
取締役 常務執行役員 |
|
二見 昭夫 |
昭和32年12月25日生 |
|
(注)4 |
700 |
||||||||||||||||||||||
取締役 常務執行役員 |
日本地域総括 |
木村 敏行 |
昭和29年4月18日生 |
|
(注)4 |
2,600 |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 執行役員 |
米州地域総括 |
三好 邦彦 |
昭和31年11月9日生 |
|
(注)3 |
− |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 |
|
戸田 博史 |
昭和26年9月12日生 |
|
(注)3 |
− |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 |
|
江川 豪雄 |
昭和19年11月2日生 |
|
(注)4 |
− |
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
常勤監査役 |
|
櫻田 均 |
昭和33年2月25日生 |
|
(注)5 |
− |
||||||||||||||||||||
常勤監査役 |
|
中西 秀壽 |
昭和31年5月4日生 |
|
(注)6 |
1,100 |
||||||||||||||||||||
監査役 |
|
佐谷 信 |
昭和19年1月24日生 |
|
(注)6 |
− |
||||||||||||||||||||
監査役 |
|
江上 節子 (本名:楠本 節子) |
昭和25年7月16日生 |
|
(注)6 |
− |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
39,900 |
(注)1.取締役戸田博史及び江川豪雄は、社外取締役であります。
2.監査役佐谷信及び江上節子(本名:楠本節子)は、社外監査役であります。
3.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、グローバルに展開する総合物流事業を通じて、ステークホルダーの皆様からの厚い信頼を得て、常にご支援頂ける良き企業グループであり続けるために、高い倫理観をもって、法令遵守はもとより社会倫理・規範に則って健全かつ公正な企業活動に取り組んでいきます。
①企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の意思決定機関である取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、法定事項の決議、重要な基本方針の決議、職務執行の監督等を行っております。また、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員20名で構成される執行役員会を設置し、重要なる業務執行を協議し決定しております。
また、社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会が、客観的かつ中立的な視点から取締役や執行役員の職務の執行を監査しております。
上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にすることで、経営の透明性や効率性を確保することができると考えているため、現状の体制としております。
2)企業統治の体制を表す模式図は次のとおりであります。
②内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムについては、その機能を有効にさせるために、コンプライアンス推進、リスク管理及び内部監査を効率的に運用しています。
1)コンプライアンス
当社グループは、社員の一人ひとりが法令を遵守することはもとより、企業倫理行動指針や社会倫理に従って企業活動や日常業務を遂行するため、社員行動規範を定め、グループコンプライアンスに取り組むための『コンプライアンス・マニュアル』を作成、グループ内に周知し、日々の活動においてこれを実践しています。
社内体制として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を設置し、法務部をコンプライアンス委員会の事務局として、各職場、並びに当社グループ各社におけるコンプライアンス推進者としてCSRリーダーを配置し、企業倫理や社会規範の遵守徹底へ組織的に取り組んでおります。
2)リスク管理体制
当社は、各部門の所管業務に付随するリスクに関しては、当該部門が各リスクに応じた社内規程を定め、適切にリスク管理を行なっており、経営や全社的に影響を及ぼす重要なリスクについては、年度毎に、全社的なコンプライアンスリスク調査を実施し、リスクの洗い出しと分析、評価を行い、適切な対応策を実施しています。
また、コンプライアンスを徹底するための通報・相談の手段として、社内通報制度を導入し、社内外に窓口を設置し、コンプライアンスリスクの早期発見及び解決を図っております。
災害や障害などの緊急事態発生に関する防災及び業務復旧の対応については、事業継続計画(BCP)の基本方針を定め、本方針に基づき「事業継続計画書」を作成し、危機管理体制を構築しています。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査室(6名)を設置し、当社グループの監査を計画的に実施しています。監査役監査については、社外監査役2名を含む監査役4名が、監査役会で定めた監査計画に従って監査を行っております。なお、常勤監査役櫻田均は日本郵船株式会社法務グループ長及び調査グループ長並びに郵船マリンサービス株式会社での勤務を歴任し、また常勤監査役中西秀壽はYusen Air & Sea Service(U.S.A.)Inc.(現 Yusen Logistics (Americas)Inc.)勤務及び当社航空事業部長を歴任し、いずれも物流事業における長年の実務経験と経営に関する知見を有しております。監査役佐谷信は石油業界における長年の実務経験と業務執行を通じて、また監査役江上節子(本名:楠本節子)は産業界における実務経験と教育職経験を通じて、経営に関する知見を有しております。
監査役は、期初に会計監査人の監査計画を聴聞し、期末の監査結果について報告を受けています。また会計監査人の行う実地監査にも立会い、監査の方法を確認しています。更に監査役は、内部監査室の監査計画を聴聞し、監査結果について定期的に報告を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、森田健司氏及び野田智也氏であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名です。
④社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役戸田博史は野村證券株式会社取締役、駐ギリシャ共和国特命全権大使を歴任しております。同氏が在籍していた野村證券株式会社は当社発行株式を保有しておりますが、その数は僅少です。また野村證券株式会社は当社と営業上の取引がありますが、戸田博史は当社との取引には関与しておらず、社外取締役は当社と特別の利害関係にありません。
社外取締役江川豪雄は三菱重工業株式会社取締役、三菱航空機株式会社取締役を歴任し、現在三菱重工業株式会社特別顧問です。三菱重工業株式会社及び三菱航空機株式会社は当社発行株式を保有しておりません。また三菱重工業株式会社及び三菱航空機株式会社は当社と営業上の取引がありますが、江川豪雄は当社との取引には関与しておらず、社外取締役は当社と特別の利害関係にありません。
社外監査役佐谷信は一般財団法人日本海事協会評議員で、社外監査役江上節子(本名:楠本節子)は武蔵大学教授です。一般財団法人日本海事協会及び武蔵大学と当社とは営業上の取引は無く、また当社発行株式を保有しておらず、社外監査役の2名全員が当社と特別の利害関係にありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては様々な分野における十分な知識と経験を通じて経営に関する知見を有し、かつ十分な独立性を確保できる者を選任することとしております。
社外取締役は取締役会に出席し、また社外監査役は監査役会並びに取締役会及び執行役員会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって中立的・客観的な視点から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の経営に反映されることで、社外の独立した立場からの視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、15百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑥役員報酬等
1)当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
202 |
137 |
25 |
40 |
6 |
監査役 (社外監査役を除く) |
42 |
34 |
− |
8 |
3 |
社外役員 |
29 |
25 |
− |
4 |
3 |
計 |
273 |
196 |
25 |
52 |
12 |
2)連結報酬等の総額が1億円以上である役員の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
3)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によることを定款に定めております。
取締役の報酬額は、平成19年6月28日開催の第53期定時株主総会において、年額3億円以内と決議しております。
監査役の報酬額は、平成19年6月28日開催の第53期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。
⑦取締役の定員数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)当社は、株主へ適時適正な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
3)当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 1,025百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
横河電機株式会社 |
114,000 |
190 |
取引先との関係強化 |
NTN株式会社 |
470,000 |
165 |
取引先との関係強化 |
カシオ計算機株式会社 |
38,854 |
47 |
取引先との関係強化 |
コニカミノルタ株式会社 |
48,000 |
46 |
取引先との関係強化 |
ミネベア株式会社 |
50,000 |
46 |
取引先との関係強化 |
イビデン株式会社 |
19,434 |
40 |
取引先との関係強化 |
千代田化工建設株式会社 |
26,000 |
35 |
取引先との関係強化 |
パイオニア株式会社 |
114,000 |
25 |
取引先との関係強化 |
全日本空輸株式会社 |
51,500 |
11 |
取引先との関係強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
18,400 |
10 |
取引先との関係強化 |
株式会社トーメンエレクトロニクス |
6,000 |
10 |
取引先との関係強化 |
オリンパス株式会社 |
1,000 |
3 |
取引先との関係強化 |
東京海上ホールディングス株式会社 |
695 |
2 |
取引先との関係強化 |
ティアック株式会社 |
10,000 |
1 |
取引先との関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
NTN株式会社 |
470,000 |
299 |
取引先との関係強化 |
横河電機株式会 |
114,000 |
148 |
取引先との関係強化 |
ミネベア株式会社 |
50,000 |
95 |
取引先との関係強化 |
カシオ計算機株式会社 |
39,359 |
90 |
取引先との関係強化 |
コニカミノルタ株式会社 |
48,000 |
59 |
取引先との関係強化 |
イビデン株式会社 |
22,806 |
46 |
取引先との関係強化 |
千代田化工建設株式会社 |
26,000 |
27 |
取引先との関係強化 |
パイオニア株式会社 |
114,000 |
25 |
取引先との関係強化 |
全日本空輸株式会社 |
51,500 |
17 |
取引先との関係強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
18,400 |
14 |
取引先との関係強化 |
オリンパス株式会社 |
1,000 |
4 |
取引先との関係強化 |
東京海上ホールディングス株式会社 |
695 |
3 |
取引先との関係強化 |
ティアック株式会社 |
10,000 |
1 |
取引先との関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
67 |
− |
67 |
− |
連結子会社 |
− |
− |
− |
− |
計 |
67 |
− |
67 |
− |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社である17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として159百万円を、非監査業務に基づく報酬として36百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社である16社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として171百万円を、非監査業務に基づく報酬として48百万円を支払っております。