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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成25年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成25年6月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

27,342,000

27,342,000

大阪証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数

100株

27,342,000

27,342,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

 (百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成24年10月1日

(注)

27,068,580

27,342,000

1,414

1,614

(注)株式分割(1:100)によるものであります。

(6)【所有者別状況】

 

平成25年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外 

個人

株主数

(人)

14

18

67

103

6

3,107

3,315

所有株式数

(単元) 

23,356

618

168,241

63,875

51

17,266

273,407

1,300

所有株式数の割合(%)

8.54

0.23

61.53

23.36

0.02

6.32

100.00

 (注)1.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。

2.平成24年4月24日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日をもって1単元の株式数を100株とする単元株制度に変更しております。 

(7)【大株主の状況】

 

平成25年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目3番2号

14,086,000

51.51

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,428,000

5.22

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505224

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都中央区月島4丁目16番13号)

1,129,500

4.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

660,700

2.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

585,100

2.13

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ セキュリティ レンディング

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF
LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

494,800

1.80

株式会社沖縄銀行

沖縄県那覇市久茂地3丁目10番1号

472,000

1.72

沖縄電力株式会社

沖縄県浦添市牧港5丁目2番1号

472,000

1.72

琉球放送株式会社

沖縄県那覇市久茂地2丁目3番1号

472,000

1.72

オリオンビール株式会社 

沖縄県浦添市城間1985番地の1 

472,000

1.72

20,272,100

74.14

(注)1.上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

659,700

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

573,100

 

2.フィデリティ投信株式会社及びその共同保有者であるエフエムアール エルエルシーから、平成25年4月4日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成25年3月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門4丁目3番1号

 株式

308,800

1.13

エフエムアール エルエルシー

245 Summer Street,Boston,
Massachusetts 02210,USA

 株式

1,293,610

4.73

3.インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーから、平成23年6月14日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成23年6月7日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー

717 Fifth Avenue, 10th Floor,

New York, NY 10022

 株式

16,557

6.06

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成25年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,340,700

273,407

単元未満株式

普通株式

1,300

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

27,342,000

総株主の議決権

273,407

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権の数19個)含まれております。

2.平成24年4月24日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日付で1株を100株に分割するとともに単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

 

平成25年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しており、今後の事業展開に備えるための内部留保や財務体質の強化を勘案しつつ、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金(注)につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、普通配当1株当たり39円50銭の配当とし、すでに1株当たり3,850円の中間配当を行っておりますので、年間配当金は1株当たり3,889円50銭となりました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は42.9%となりました。

内部留保資金につきましては、電気通信事業の公共性に鑑み、ネットワークの安全性・信頼性向上のための設備投資や、競争力を強化するための新サービス・新技術の開発に活用し将来の業績の向上を通じ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

 平成24年10月23日 取締役会決議

1,052

3,850

 平成25年6月14日 定時株主総会決議(注)

1,080

39.5

 (注)平成24年10月1日付で実施した株式分割(1:100)を考慮した値となります。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

最高(円)

209,900

185,500

190,600

188,000

177,000

2,449

最低(円)

137,000

145,400

156,000

157,100

158,800

1,650

 (注)1.最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所JASDAQにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成24年10月1日、1株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成24年10月

11月

12月

平成25年1月

2月

3月

最高(円)

1,718

1,817

1,859

2,030

2,099

2,449

最低(円)

1,650

1,650

1,808

1,842

1,856

2,054

 (注)最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役相談役

稲盛 和夫

昭和7年1月30日生

昭和34年4月

京都セラミツク株式会社(現 京セラ株式会社)設立、同社取締役

昭和41年5月

同社代表取締役社長

昭和59年6月

第二電電企画株式会社(現 KDDI株式会社)設立、代表取締役会長

昭和60年6月

京セラ株式会社代表取締役会長兼社長

昭和61年10月

同社代表取締役会長

昭和62年12月

第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)代表取締役会長兼社長

平成元年6月

同社代表取締役会長

平成3年6月

当社取締役相談役(現在に至る)

平成4年6月

京セラ株式会社取締役会長

平成9年6月

第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)取締役名誉会長

京セラ株式会社取締役名誉会長

平成13年6月

KDDI株式会社最高顧問(現在に至る)

平成17年6月

京セラ株式会社名誉会長(現在に至る)

平成22年2月

株式会社日本航空(現 日本航空株式会社)会長

平成23年4月

同社代表取締役会長

平成24年2月

平成25年4月 

同社取締役名誉会長

同社名誉会長(現在に至る) 

(注)3

取締役会長

(代表取締役)

知念 榮治

昭和14年5月10日生

昭和37年6月

琉球石油株式会社(現 株式会社りゅうせき)入社

昭和61年6月

同社常務取締役

昭和63年6月

同社専務取締役

平成4年6月

同社取締役副社長

平成5年6月

同社代表取締役社長

平成11年6月

当社取締役

 

株式会社りゅうせき代表取締役会長

平成18年4月

社団法人沖縄県経営者協会会長

平成18年6月

当社代表取締役会長(現在に至る) 

平成19年3月

財団法人沖縄県産業振興公社(現 公益財団法人沖縄県産業振興公社)理事長(現在に至る)

(注)3

3,900

取締役社長

(代表取締役)

北川 洋

昭和24年9月26日生

昭和48年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほコーポレート銀行)入行

平成11年1月

同行国際営業部長

平成12年3月

第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)入社

平成12年6月

同社取締役

平成12年10月

同社グローバル事業企画部長

平成16年4月

同社執行役員カスタマーサービス本部長

平成20年4月

同社執行役員コンシューマ営業統括本部 副統括本部長

平成20年6月

当社代表取締役社長(現在に至る)

(注)3

4,600

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

仲宗根 朝整

昭和27年7月9日生

昭和51年4月

株式会社沖縄銀行入行

平成4年1月

当社総務部経理課長(出向)

平成10年7月

株式会社沖縄銀行西原支店長

平成12年7月

同行八重山支店長

平成14年7月

当社営業企画部長(出向)

平成16年4月

当社総務部長

平成16年9月

株式会社沖縄銀行より転籍

平成18年6月

当社理事総務部長

平成19年6月

当社取締役

平成21年1月

当社取締役管理部門担当兼総務部長

平成21年4月

当社取締役管理部門担当

平成21年12月

沖縄通信ネットワーク株式会社代表取締役社長(現在に至る)

平成25年6月

当社常務取締役(現在に至る)

(注)3

6,100

常務取締役

営業部門担当 

仲地 正和

昭和32年12月22日生

平成元年11月

第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)入社

平成6年10月

同社宮崎営業所所長

平成9年3月

同社沖縄営業所所長

平成12年10月

同社ネットワーク営業本部九州支店企画管理部長兼個人営業部長

平成13年7月

当社営業部部長代理(出向)

平成14年5月

当社法人営業部部長代理

平成16年4月

KDDI株式会社より転籍

当社営業部長

平成18年6月

当社理事営業部長

平成19年6月

当社取締役営業部長

平成20年4月

当社取締役営業部門担当兼法人営業部長

平成21年4月

当社取締役営業部門担当

平成21年8月

当社取締役営業部門担当兼モバイルビジネス部長

平成24年4月

当社取締役営業部門担当

平成25年6月

当社常務取締役営業部門担当(現在に至る)

(注)3

1,500

取締役

崎間 晃

昭和7年10月13日生

昭和29年4月

株式会社琉球銀行入行

昭和56年6月

同行専務取締役

昭和58年6月

同行代表取締役専務

昭和60年6月

同行代表取締役頭取

平成3年6月

当社取締役(現在に至る)

平成5年6月

株式会社琉球銀行代表取締役会長

平成11年5月

同行取締役相談役

平成11年6月

同行相談役

平成13年12月

同行顧問(現在に至る)

(注)3

取締役

小禄 邦男

昭和10年9月20日生

昭和35年3月

琉球放送株式会社入社

昭和50年5月

同社取締役

昭和53年10月

同社常務取締役

昭和57年2月

同社専務取締役

昭和57年5月

同社代表取締役社長

平成3年6月

当社取締役(現在に至る)

平成9年6月

琉球放送株式会社代表取締役会長

平成23年6月

同社代表取締役最高顧問(現在に至る)

(注)3

取締役

小野寺 正

昭和23年2月3日生

昭和45年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

昭和59年11月

第二電電企画株式会社(現 KDDI株式会社)入社

平成元年6月

同社取締役

平成7年6月

当社取締役

第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)常務取締役

平成9年6月

同社代表取締役副社長

平成13年6月

当社代表取締役会長

 

KDDI株式会社代表取締役社長

平成16年6月

当社取締役(現在に至る)

平成17年6月

KDDI株式会社代表取締役社長兼会長

平成22年12月

同社代表取締役会長(現在に至る)

(注)3

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

髙橋 誠

昭和36年10月24日生

昭和59年6月

第二電電企画株式会社(現 KDDI株式会社)入社

平成15年4月

同社執行役員

同社ソリューション事業本部コンテンツ本部長

平成19年4月

同社コンシューマ事業統轄本部長

平成19年6月

当社取締役(現在に至る)

 

KDDI株式会社取締役執行役員常務

平成22年6月

同社代表取締役執行役員専務(現在に至る)

平成23年4月

同社新規事業統括本部長(現在に至る)

(注)3

取締役

石川 雄三

昭和31年10月19日生

昭和60年9月

第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)入社

平成12年6月

同社取締役

平成13年6月

同社執行役員

平成22年6月

同社取締役執行役員常務

平成23年4月

同社コンシューマ事業本部長 兼 ソリューション事業本部担当 兼 グローバル事業本部担当 兼 商品統括本部担当

平成23年6月

当社取締役(現在に至る)

 

KDDI株式会社取締役執行役員専務(現在に至る)

平成24年4月

同社コンシューマ事業本部長兼ソリューション事業本部担当兼グローバル事業本部担当兼商品統括本部担当(現在に至る)

(注)3

常勤監査役

山本 忠司

昭和26年11月7日生

昭和51年3月

京セラ株式会社入社

平成16年8月

同社事業戦略統括部戦略企画部長

平成20年5月

同社経営推進室経営企画部長

平成22年10月

同社経営推進統括部長

平成23年4月

同社経営推進統括部副統括部長 

平成23年6月

KDDI株式会社入社

平成23年6月

当社常勤監査役(現在に至る)

(注)5

1,100

常勤監査役

嵩元 盛兼

昭和30年4月25日生

昭和56年4月

琉球石油株式会社(現 株式会社りゅうせき)入社

平成3年6月

当社営業部長(出向)

平成6年6月

当社取締役営業部長

平成12年9月

当社取締役管理部長

平成14年6月

当社取締役法人営業部長

平成16年6月

当社取締役役員室長

平成19年6月

当社常務取締役内部統制・リスク管理部門担当兼役員室長

平成21年4月

当社常務取締役リスク管理部門担当兼渉外・広報部長

平成22年6月

当社常勤監査役(現在に至る)

(注)4

3,500

監査役

安里 昌利

昭和23年3月16日生

昭和48年5月

株式会社沖縄銀行入行

平成4年7月

同行南風原支店長

平成6年7月

同行東京支店長兼東京事務所長

平成8年7月

同行審査第一部長

平成10年7月

同行取締役委嘱本店営業部長

平成12年6月

同行常務取締役

平成14年6月

同行代表取締役頭取

平成15年6月

当社監査役(現在に至る)

平成23年6月

株式会社沖縄銀行代表取締役会長(現在に至る)

(注)5

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

當眞 嗣吉

昭和22年9月13日生

昭和46年3月

琉球電力公社(現 沖縄電力株式会社)入社

平成9年3月

同社火力部部長

平成11年6月

同社取締役火力部長

平成13年6月

同社代表取締役副社長

平成13年7月

同社代表取締役副社長電力本部長

平成15年6月

同社代表取締役社長

平成18年6月

当社監査役(現在に至る)

平成19年6月

沖縄電力株式会社代表取締役会長

平成25年4月

同社取締役相談役(現在に至る)

(注)5

監査役

嘉手苅 義男

昭和14年8月10日生

昭和46年11月

オリオンビール株式会社入社

平成3年6月

同社取締役営業部長

平成9年6月

同社常務取締役

平成13年6月

同社専務取締役

平成15年6月

同社代表取締役副社長

平成21年6月

同社代表取締役社長(現在に至る)

平成24年6月

当社監査役(現在に至る)

(注)4

 

 

 

 

 

20,700

(注)1.取締役相談役稲盛和夫、取締役崎間晃、小禄邦男、髙橋誠及び石川雄三は、社外取締役であります。

2.常勤監査役山本忠司、監査役安里昌利、當眞嗣吉及び嘉手苅義男は、社外監査役であります。

3.平成25年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成22年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成23年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主の皆様にとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、経営の効率化と透明性の向上に努めてまいります。

② 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。

取締役会は、社外取締役5名を含む10名(平成25年6月14日現在)で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。

監査役会は、社外監査役4名を含む5名で構成しており、監査役は取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。

これらのほか、常勤取締役及び執行役員で構成する常勤役員会において、業務執行に係る重要事項について審議、決定いたします。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会が適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。

 また、適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外役員を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。

c.内部統制システムの整備の状況

取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの強化並びに企業クォリティの向上を図ります。

d.リスク管理体制の整備の状況

取締役等で構成される各種会議体及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスク管理部門を中核に、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規定に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適切かつ効率的な達成に取り組んでおります。

また、電気通信事業者として、通信の秘密を保護することが企業経営の根幹であり、これを遵守します。

お客様情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議等において、その施策を策定し役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。

重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織につきましては、5名で構成するリスク管理部が当社の業務全般を対象に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証いたします。内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するほか、監査役へ報告を行います。

監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴取するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。

なお、リスク管理部は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を実施いたします。

④ 社外取締役及び社外監査役

a.社外取締役・社外監査役の員数 

当社の社外取締役は5名、社外監査役は4名であります。

b.社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役稲盛和夫は親会社であるKDDI株式会社の最高顧問、社外取締役髙橋誠は同社の代表取締役執行役員専務、社外取締役石川雄三は同社の取締役執行役員専務であります。当社と同社は、電気通信事業の業務運営に関して互いに協力し、必要な諸施策を検討・実施しております。また、当社は同社より携帯電話端末の仕入れ及び通信設備の購入等、取引の多くを同社へ依存しております。

社外取締役稲盛和夫は、京セラ株式会社の名誉会長、日本航空株式会社の名誉会長であります。両社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と両社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。

社外取締役崎間晃は、株式会社琉球銀行の顧問であります。同行との商取引は、決済取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同行の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。

社外取締役小禄邦男は、琉球放送株式会社の代表取締役最高顧問であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。

社外監査役山本忠司は、京セラ株式会社の出身であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。

社外監査役安里昌利は、株式会社沖縄銀行の代表取締役会長であります。同行との商取引は、決済取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、同行との事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、当社及び同行はお互いの株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。

社外監査役當眞嗣吉は、沖縄電力株式会社の取締役相談役であります。同社との商取引は、当社の電気通信事業における電力需給取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではありません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。

社外監査役嘉手苅義男は、オリオンビール株式会社の代表取締役社長であります。同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は2%未満であります。

c.企業統治において果たす機能及び役割

当社は社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェック、監督又は監査を行います。

d.選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性基準を有しておりません。

社外取締役崎間晃、社外取締役小禄邦男、社外監査役安里昌利、社外監査役當眞嗣吉、社外監査役嘉手苅義男は、沖縄県経済、沖縄県民一般の利益を代表する立場であり、親会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持しております。一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、独立役員に指定しております。

e.選任状況の考え方

経営の実効的な目線あるいは他社の取締役としての豊富な経験及び幅広い識見を当社事業活動の監督又は監査に取り入れる観点から選任しております。

f.監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クォリティー向上を目指した協力関係を構築しております。

常勤の社外監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。

⑤ 役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

取締役

(社外取締役を除く。) 

107 

81 

25 

4 

監査役

(社外監査役を除く。) 

16

16 

1 

社外役員

40

40 

 

7 

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

月額基本報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額(取締役:月額12,000千円以内、監査役:月額5,000千円以内)の範囲内において決定しております。各取締役の月額基本報酬は、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。また、各監査役の月額基本報酬は、監査役の協議によって決定しております。

取締役の賞与については、定時株主総会の決議により、支給総額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は、業績等への貢献度を考慮して取締役会において決定しております。

⑥ 株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

9銘柄 357百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

株式会社沖縄銀行

25,000

92 

同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。

株式会社琉球銀行

32,000

36 

同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

株式会社沖縄銀行

25,000

98 

同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。

株式会社琉球銀行

32,000

43 

同行と良好な関係を維持する目的で政策的に保有しております。

⑦ 会計監査の状況

当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士、所属する監査法人、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の構成は以下のとおりであります。

会計監査業務を執行した公認会計士

所属する監査法人名

当社継続監査年数

指定社員 業務執行社員  高津 靖史

京都監査法人

3年

指定社員 業務執行社員  柴田 篤

京都監査法人

1年

会計監査業務に係る補助者の構成  公認会計士6名、会計士補等2名、その他6名

⑧ コンプライアンス

全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図ります。反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。企業倫理に係る会議体において、重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めます。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

34

34

連結子会社

5

5

39

39

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定については、監査計画の妥当性を検証した上で決定しております。





出典: 沖縄セルラー電話株式会社、2013-03-31 期 有価証券報告書